灵康药业集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议材料
(603669)
二〇二〇年六月
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料目录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 3
2020 年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 5
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ............... 6
议案二：关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案 ............... 7
议案三：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 .............. 15
议案四：关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案 ..
................................................................. 16
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ....................... 17
议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案 ..................................................... 18
议案七：关于制定灵康药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
的议案 ........................................................... 19
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案 ................................................... 20
议案九：关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案 ........ 22
议案十：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 .............. 23
第 2 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 6 月 11 日 14 点 30 分
现场会议地点：浙江省杭州市江干区民心路 100 号万银国际大厦 27 层，浙江灵
康药业有限公司会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长陶灵萍
议程：
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会开始；
3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。
二、审议议案：
1、宣读议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、宣读议案二：关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案
3、宣读议案三：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
4、宣读议案四：关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析的议案
5、宣读议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
6、宣读议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案
7、宣读议案七：关于制定灵康药业集团股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则的议案
第 3 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
8、宣读议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案
9、宣读议案九：关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
10、宣读议案十：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、主持人宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 6 月 11 日
第 4 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 6 月 11 日
第 5 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会对公
司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法
律、法规、规章和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备
公开发行可转换公司债券的条件。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 6 月 11 日
第 6 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行可转
换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公
司实际情况编制了《公司本次公开发行可转换公司债券方案》，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转
换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额为不超过 52,500 万元（含 52,500 万元），具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期
限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在
符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则提请股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
第 7 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
第 8 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，
k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换
为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规
第 9 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公
司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发
行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
第 10 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
第 11 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国
家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
第 12 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（4）依照法律、行政法规及《灵康药业集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
第 13 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
52,500.00 万元（含 52,500.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用
于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期） 67,000.00 52,500.00
合计 67,000.00 52,500.00
以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当
调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次
公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募
集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上
述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次可转换公司债券将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规
范性文件允许的担保方式提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 6 月 11 日
第 14 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
《灵康药业集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》已于 2020
年 5 月 27 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证
券报告》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 6 月 11 日
第 15 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司本次发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析的议案
各位股东及股东代表：
《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告》已于 2020 年 5 月 27 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现
提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 6 月 11 日
第 16 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于前次募集资金使用情况报告》已于 2020 年 5 月 27 日刊登在《证券时
报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报告》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 6 月 11 日
第 17 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》、 董事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施的承诺公告》已于 2020 年 5 月 27 日刊登在《证券时报》、《证
券日报》、《中国证券报》、《上海证券报告》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 6 月 11 日
第 18 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于制定灵康药业集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
《灵康药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》已于 2020
年 5 月 27 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报告》
及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 6 月 11 日
第 19 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次
公开发行可转换公司债券方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权
董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括
但不限于以下事项：
(一)在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
(二)聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
(四)在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
(五)根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
第 20 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
(六)如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
(七)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
(八)办理本次发行的其他相关事宜；
(九)董事会在上述授权范围内，授权相关人士办理具体事宜；
(十)上述授权事项中，除第（四）、（五）、（九）项授权自公司股东大会审议
通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本
项议案之日起 12 个月内有效。若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发
行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成
日。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 6 月 11 日
第 21 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于公司未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
《灵康药业集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》已
于 2020 年 5 月 27 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证
券报告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 6 月 11 日
第 22 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 5 月 8 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过《公司 2019
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》：
以公司的股份总数 509,600,000 股为基数，每 10 股派发 2.00 元现金股利（含
税），合计派发股利 101,920,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以
资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 203,840,000 股。本次利润分配
及 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 由 509,600,000 股 变 更 为
713,440,000 股。
针对上述注册资本变更事宜，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行相应修订，具体修订内容如下：
章节 原章程内容 修改后的章程内容
条款
第六 公司注册资本为人民币 50,960 万元。 公司注册资本为人民币 71,344 万元。
条
公司成立时向各发起人发行股份 公司成立时向各发起人发行股份
195,000,000 股，具体情况如下： 195,000,000 股，具体情况如下：
序 持股 序 持股
股东姓名/名称 持股数（股） 股东姓名/名称 持股数（股）
号 比例 号 比例
1 灵康控股集团有限公司 128,700,000 66% 1 灵康控股集团有限公司 128,700,000 66%
第十
八条 2 陶灵萍 17,550,000 9% 2 陶灵萍 17,550,000 9%
新余盈实管理咨询合伙 上海琢盈企业管理咨询
3 12,675,000 6.5% 3 12,675,000 6.5%
企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
4 陶灵刚 11,700,000 6% 4 陶灵刚 11,700,000 6%
5 姜晓东 9,750,000 5% 5 姜晓东 9,750,000 5%
第 23 页 共 24 页
灵康药业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
6 王文南 8,775,000 4.5% 6 王文南 8,775,000 4.5%
7 陶小刚 5,850,000 3% 7 陶小刚 5,850,000 3%
合计 195,000,000 100% 合计 195,000,000 100%
2015 年 5 月 8 日，公司经中国证监会核准， 2015 年 5 月 8 日，公司经中国证监会核准，
首次向社会公众公开发行人民币普通股 首次向社会公众公开发行人民币普通股
65,000,000 股 ， 公 司 的 股 份 总 数 增 至 65,000,000 股 ， 公 司 的 股 份 总 数 增 至
260,000,000 股。 260,000,000 股。
经过历次股本变动，公司目前的股份总数 经过历次股本变动，公司目前的股份总数为
为 509,600,000 股。 713,440,000 股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 6 月 11 日
第 24 页 共 24 页
