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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于灵康药业集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：灵康药业集团股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受灵
康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2020
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集
和召开程序、召集人资格、出席和列席会议的人员资格、表决程序及表决结果等
事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2020 年 5 月 27 日公告了会议通知。该
通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了披
露，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会和行使表决权，明确了
会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，
符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会于 2020 年 6 月 11 日如期在浙江省杭州市江干区民心路 100 号
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法律意见书
万银国际大厦 27 层会议室召开。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格，
符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据出席现
场会议的股东身份登记册、授权委托书及上海证券交易所交易系统及互联网投票
系统对参与网络投票的股东名单的确认，出席会议的股东或股东代理人共 7 人，
代表股份 445,001,899 股，占公司有表决权股份总数 62.3741%。
经本所律师现场核查、验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备
出席本次股东大会的合法资格。
（二）出席、列席现场会议的其他人员包括：
公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师。
经本所律师现场核查、验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合
法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代
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法律意见书
理人没有对表决结果提出异议。
本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
（二）《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 审议通过了《本次发行证券的种类》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.02 审议通过了《发行规模》
表决结果：444,991,847 股同意，8,680 股反对，1,372 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9977%。
2.03 审议通过了《票面金额和发行价格》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.04 审议通过了《债券期限》
表决结果：444,991,847 股同意，8,680 股反对，1,372 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9977%。
2.05 审议通过了《债券利率》
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法律意见书
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.06 审议通过了《还本付息的期限和方式》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.07 审议通过了《转股期限》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.08 审议通过了《转股价格的确定及其调整》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.09 审议通过了《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.10 审议通过了《转股价格向下修正条款》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.11 审议通过了《赎回条款》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.12. 审议通过了《回售条款》
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法律意见书
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.13 审议通过了《转股后的股利分配》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.14 审议通过了《发行方式及发行对象》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.15 审议通过了《向原股东配售的安排》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.16 审议通过了《债券持有人及债券持有人会议》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.17 审议通过了《本次募集资金用途》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.18 审议通过了《募集资金专项存储账户》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.19 审议通过了《担保事项》
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法律意见书
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
2.20 审议通过了《本次发行方案的有效期》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
（三）审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
（四）审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析的议案》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
（七）审议通过了《关于制定灵康药业集团股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则的议案》
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表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的
议案》
表决结果：444,991,847 股同意，10,052 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9977%。
（十）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：445,000,527 股同意，1,372 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9996%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
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