灵康药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构
二零二零年七月
7-1-1-1
灵康药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 7 月 9 日出具的《关于灵康药业集团股份有
限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈
意见》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，
与发行人、发行人律师及发行人会计师对反馈意见所列问题认真
进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）
中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对募集说明书（申报稿）的修改
楷体（不加粗）： 对募集说明书（申报稿）的引用
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目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 5
问题 3............................................................................................................................. 7
问题 4............................................................................................................................. 8
问题 5........................................................................................................................... 10
问题 6........................................................................................................................... 12
问题 7........................................................................................................................... 13
问题 8........................................................................................................................... 20
问题 9........................................................................................................................... 29
问题 10......................................................................................................................... 31
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问题 1
1.请申请人说明本次募集资金项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目
用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；已经取得的土地使用权的
基本情况，项目用途是否符合规划性质。
1.1 申请人说明
一、本次募集资金项目用地的计划；取得土地的具体安排、进度；
本次募集资金项目用地位于海口国家高新区美安科技新城内 B0615-1 地块，
土地面积 100,611.47 平方米（合 150.92 亩），土地用途为工业用地。
截至本回复报告出具日，公司全资子公司海南灵康制药有限公司已取得海口
市自然资源和规划局、海口市土地交易中心确认的《海口市国有建设用地使用权
挂牌出让成交确认书》（[2020]第 18 号），海南灵康制药有限公司以出让方式竞
得位于海口国家高新区美安科技新城内 B0615-1 地块、出让面积为 100,611.47 平
方米、土地使用权期限 50 年的工业用地国有土地使用权，成交总价为 5,282.20
万元。
公司正在积极推进上述项目土地使用权相关工作，将依据相关法律法规全力
配合国土主管部门履行相关程序，预计将于 2020 年 8 月底取得不动产权证书。
二、是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目
用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
海口市自然资源和规划局已出具了《海口市自然资源和规划局用地勘测定界
图》，募投项目“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”选址的海口市秀
英区海口国家高新区美安科技新城一期 B0615-1 地块符合《海口市土地利用总体
规划（2006-2020 年）》，该区域的规划用地类型为工业用地，募投用地用途符合
规划用途。
同时，根据海口市自然资源和规划局官网公布的“海口市国有建设用地使用
权挂牌出让公告（2020）第 18 号”，本次募集资金项目用地土地用途为工业用地，
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土地权属清晰，不存在法律经济纠纷，土地开发利用规划条件明确，具备供地条
件。故本次募投项目符合相关的土地政策、城市规划。
截至本回复报告出具日，公司全资子公司海南灵康制药有限公司已取得海口
市自然资源和规划局、海口市土地交易中心确认的《海口市国有建设用地使用权
挂牌出让成交确认书》（[2020]第 18 号），不存在募投用地落实风险。
综上所述，“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”符合土地政策和
城市规划，不存在因募投项目用地违反土地政策和城市规划而不能取得的风险。
三、已经取得的土地使用权的基本情况，项目用途是否符合规划性质；
截至本回复报告出具日，公司全资子公司海南灵康制药有限公司已取得海口
市自然资源和规划局、海口市土地交易中心确认的《海口市国有建设用地使用权
挂牌出让成交确认书》（[2020]第 18 号），预计将于 8 月底取得不动产权证书，
公司后续将紧密跟踪募投项目所用地块的不动产权证书获取流程。如前文所述，
募投项目用途符合规划性质。
问题 2
2.《募集说明书（申报稿）》《尽职调查报告》等申报文件，“同业竞争”部
分，公司控股股东灵康控股及实际控制人控制的其他企业的情况均指向了其他部
分，但经查阅该部分，并无这些企业主要业务的情况。请保荐机构结合公司控股
股东灵康控股及实际控制人控制的其他企业的主要业务进一步核查上述企业是
否与公司存在同业竞争。
2.1 有关情况说明
申请人控股股东灵康控股集团有限公司（以下简称“灵康控股”）、实际控制
人控制的其他企业情况的主要业务如下：
序号 名称 主营业务 报告期内经营情况
1 西藏先至实业有限公司 商业贸易 一般贸易业务的开展
2 浙江灵康益冠实业有限公司 投资管理 无实际经营
3 西藏鼎亿商贸有限公司 商业贸易 无实际经营
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序号 名称 主营业务 报告期内经营情况
4 灵融商业保理（深圳）有限公司 无出资 无实际经营，拟注销
5 尚和康圆健康管理（杭州）有限公司 康养产业投资 无实际经营
6 浙江尚和康圆实业有限公司 康养产业投资 无实际经营
7 海南华鼎投资有限公司 投资管理 无实际经营
8 浙江杏福实业发展有限公司 康养产业投资 无实际经营
9 浙江嘉灵投资管理有限公司 康养产业投资 无实际经营
10 浙江方通管理投资有限公司 医院管理 成都上锦南府医院举办人
已投资浙江远传信息技术
11 浙江慧美投资管理有限公司 投资管理
股份有限公司
宁波梅山保税港区慧美一号投资管 无实际经营
12 投资管理
理合伙企业（有限合伙）
西藏山南天时投资合伙企业（有限合 基金有限合伙人
13 投资管理
伙）
14 山南中鑫商贸有限公司 商业贸易 基金有限合伙人
15 舟山桓裕投资合伙企业（有限合伙） 投资管理 无实际运营
16 浙江守正康圆实业发展有限公司 投资管理 无实际运营
2.2 保荐机构核查意见
一、核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、获取公司控股股东灵康控股及实际控制人控制的其他企业的报告期内的
财务报表；
2、查阅公司控股股东灵康控股及实际控制人控制的其他企业的有关工商信
息；
3、访谈实控人，了解公司控股股东灵康控股及实际控制人控制的其他企业
的主营业务及实际经营情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东灵康控股及实际控制人控制的其他企
业与公司不存在同业竞争。
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问题 3
3.请申请人说明 2018 年 9 月陶灵刚通过集中竞价交易方式减持公司股票的
行为的具体情况。请保荐机构和申请人律师核查并结合该事项对本次发行是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项，是否构成《上市公司证券
发行管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项公开发行证券的禁止性情形发
表意见。
3.1 申请人说明
2018 年 9 月陶灵刚通过集中竞价交易方式减持 113,100 股公司股票，减持总
金额为 1,215,545.20 元。2019 年 1 月 28 日，公司收到股东陶灵刚先生主动上缴
的上述减持所得，计入营业外收入。
上述行为中，陶灵刚在限售期满后两年内减持公司股票未提前三个交易日通
知上市公司予以公告，违反了其于公司首次公开发行时做出的公开承诺。同时，
陶灵刚作为公司实际控制人，未按相关规定在减持的 15 个交易日前披露减持计
划，其上述行为违反了中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股票减持
的有关规定。
鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条和
《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上
市公司监管一部对陶灵刚予以监管关注。
3.2 保荐机构、申请人律师核查意见
一、核查过程
保荐机构、律师进行了以下核查：
1、查阅发行人的信息披露文件、陶灵刚上缴减持所得的财务凭证、上海证
券交易所上市公司监管一部出具的决定等文件；
2、与发行人实际控制人及相关高管进行交流，了解陶灵刚减持事实；
3、查阅公司相关会议文件，检索中国裁判文书网、商事仲裁网等司法机关
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的门户网站以及中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等门
户网站；
4、核查相关主管部门出具的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明。
二、核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定
陶灵刚于 2017 年 8 月辞任公司董事、总经理职务，自离任后至本回复报告
出具之日，陶灵刚均未在公司担任董事、监事和高级管理人员等。
经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《上市
公司证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
2、本次发行不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）
项、第（五）项公开发行证券的禁止性情形
陶灵刚违反减持承诺行为发生于 2018 年 9 月，并已于 2019 年 1 月得到了纠
正，截至目前时间已超过十二个月，且目前未在上市公司担任职务，不构成《上
市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定的“上市公司及其控股股东
或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”、第
（五）项规定的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形。
问题 4
4.请申请人说明实际控制人涉及的相关诉讼目前进展情况、对公司的影响。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
4.1 申请人说明
（1）夫妻财产协议纠纷案件
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2018 年 7 月，公司实际控制人之一陶灵刚的配偶张萍以陶灵刚违反夫妻财
产协议约定为由，将陶灵刚、陶灵萍作为被告，并以公司、灵康控股作为第三人
向广东省高级人民法院提起诉讼，请求法院依照夫妻财产协议约定判令陶灵刚支
付分红款及损失费合计 366,945,728 元、陶灵刚与陶灵萍关于灵康控股的股权转
让协议无效。
陶灵刚对上述案件提出管辖权异议并获得最高人民法院支持，最高人民法院
终审裁定由海南省海口市中级人民法院管辖该案件。截至目前，上述案件正在审
理中。
另外，陶灵刚与张萍的婚姻登记已被法院另案判决撤销：2019 年 1 月，陶
灵刚以海口市龙华区民政局作为被告，并以张萍作为第三人向法院提起行政诉
讼，诉称张萍以虚假户籍及身份信息骗取婚姻登记，请求法院判令撤销陶灵刚与
张萍的婚姻登记。2019 年 7 月，经海南省海口市秀英区人民法院一审判决，支
持陶灵刚的诉讼请求，即撤销陶灵刚与张萍的婚姻登记；2020 年 4 月，经海南
省海口市中级人民法院二审审理认为，张萍已经被公安机关认定为使用虚假户
口，其办理婚姻登记失去合法性基础，二审判决维持原判。
公司认为：关于上述夫妻财产协议纠纷案件，截止目前尚未有实质性审理或
判决结果；上述案件中申请人仅作为诉讼第三人配合案件审理，而非案件被告，
上述案件不会对申请人造成重大不利影响，亦不会导致申请人控制权的变更，不
会对本次发行造成实质性障碍。
（2）股权转让款纠纷案件
海南金优实业有限公司系实际控制人之一陶灵萍投资的合营企业。2019 年 4
月，由于海南国神华实业有限公司股权转让款的支付产生争议，闫忠军向海南省
高级人民法院提起诉讼，请求法院判令海南大成投资开发有限公司、海南金优实
业有限公司、海南国神华实业有限公司支付剩余股权转让款 177,483,758 元以及
违约金，并由蒋会成、海南第一投资控股集团有限公司、海南康鼎盛投资有限公
司、陶灵萍承担连带清偿责任。该案件目前正在审理中。
关于上述股权转让款纠纷案件，截止目前尚未有实质性审理或判决结果；申
请人并未涉及上述案件，不会对申请人的正常生产经营造成不利影响。
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4.2 保荐机构、申请人律师核查意见
一、核查过程
保荐机构、律师进行了以下核查：
1、查阅上述案件的相关判决文书、裁定文书等；
2、与发行人实际控制人及相关高管进行交流，了解案件的审理过程、事由
及最新进展等；
3、检索中国裁判文书网、最高人民法院等司法机关的门户网站。
二、核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：申请人的实际控制人涉及一起夫妻财产协议
纠纷案件，申请人作为诉讼第三人配合案件审理，该案件目前正在审理中；上述
案件不会对申请人造成重大不利影响，亦不会导致申请人控制权的变更，不会对
本次发行造成实质性障碍。另外，申请人的实际控制人涉及一起股权转让款纠纷
案件，申请人并未涉及该案件，不会对申请人的正常生产经营造成不利影响。
问题 5
5.请申请人列表说明公司最近 36 个月内受到行政处罚的具体情况。请保荐
机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》
第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
5.1 申请人说明
公司及其子公司最近 36 个月受到的行政处罚如下表所示：
处罚决定
处罚对象 处罚单位 处罚决定书文号 违法行为 罚款金额
作出时间
浙江灵康
杭州市市场 2017 年 4 （杭）市管罚处字 涉案药品检 没 收违法所 得
药业有限
监督管理局 月 26 日 〔2017〕25 号 验不合格 76,941 元
公司
对于上述表格中的行政处罚，根据《行政处罚决定书》记载，涉案药品检验
不合格的主要原因是生产企业申报的标准不合理造成的。在本案中，浙江灵康药
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业有限公司无主观故意，在药品的采购、收货、检验、销售、储存等环节未发现
其有违反相关规定的情况，案发后积极配合对其违法行为的调查处理，同时在相
关部门执法人员检查之前就及时开展了不合格产品召回工作，主动消除潜在隐
患。
杭州市萧山区市场监督管理局于 2020 年 5 月 7 日出具了《企业无违法违规
证明》，证明本案中浙江灵康药业有限公司无主观故意，不属于情节严重的违法
行为，且违法行为已整改。除上述情况外，浙江灵康药业有限公司不存在其他因
违反药品管理相关法律、法规而被行政处罚的情况。
5.2 保荐机构、申请人律师核查意见
一、核查过程
保荐机构、律师进行了以下核查：
1、运用互联网进行公众信息检索，登陆国家企业信用信息公示系统、信用
中国网站、相关主管政府部门官网等网站进行查询；
2、核查杭州市市场监督管理局对浙江灵康作出的《行政处罚决定书》（（杭）
市管罚处字〔2017〕25 号）、罚款缴纳凭证及杭州市萧山区市场监督管理局出具
的《企业无违法违规证明》；
3、与发行人相关高管进行沟通交流，了解处罚事由、整改措施及是否存在
其他处罚事项等；
4、获取药监局、市场监督管理局、税局等相关主管部门的合法合规证明。
二、核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚未对发行人的持续经营造成
重大不利影响，相关违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法
律障碍。
2、根据相关主管部门出具的证明及发行人的说明，并经检索国家企业信用
信息公示系统、信用中国网站、相关主管政府部门门户网站等，报告期内发行人
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及其子公司不存在重大行政处罚，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条
规定的“重大违法行为”。
综上，发行人及其子公司最近 36 个月内不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九
条规定的“重大违法行为”。
问题 6
6.本次可转债由灵康控股集团有限公司提供担保。请申请人补充说明该保证
人的累计对外担保金额，以及保证人最近一期经审计的净资产额是否不低于其累
计对外担保金额。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
6.1 申请人说明
公司本次发行可转换公司债券由灵康控股提供全额、无条件、不可撤销的连
带责任保证，担保范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的全
部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用。
担保人灵康控股的基本信息如下：
公司名称 灵康控股集团有限公司
成立时间 2011 年 6 月 8 日
企业性质/股权
有限责任公司（自然人独资）/灵康控股由陶灵萍 100%持股
结构
注册资本 6,000 万
经营期限 2011 年 6 月 8 日至 2031 年 6 月 7 日
住所 萧山区市心北路 99 号萧山经济技术开发区管委会大楼 407 室
一般项目：家用电器销售；珠宝首饰批发；机械设备销售；电子产品
销售；纸浆销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；供应链管理服务；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许
经营范围
可类信息咨询服务）；市场调查；建筑材料销售；橡胶制品销售；控股
公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
担保人灵康控股 2019 年末经审计的归母净资产为 99,408.59 万元，灵康控股
目前的累计对外担保金额不超过 53,500 万元（1,000 万元的保函担保+本次发行
规模不超过 52,500 万元的可转债的担保）。即，灵康控股经审计的 2019 年末的
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净资产不低于其累计对外担保金额，具有较强的担保能力和履约能力。
6.2 保荐机构、申请人律师核查意见
一、核查过程
保荐机构、律师的进行了以下核查：
1、审阅灵康控股为本次担保出具的《股东决议》《担保函》等担保文件；
2、审阅杭州明德会计师事务所为灵康控股出具的杭明德会审字（2020）第
228 号《审计报告》；
3、审阅灵康控股的企业信用报告（报告时间 2020 年 7 月 17 日）。
二、核查意见
担保人灵康控股 2019 年末经审计的归母净资产为 99,408.59 万元，灵康控股
目前的累计对外担保金额不超过 53,500 万元（1,000 万元的保函担保+本次发行
规模不超过 52,500 万元的可转债的担保）。即，灵康控股经审计的 2019 年末的
净资产不低于其累计对外担保金额，具有较强的担保能力和履约能力。
问题 7
7.根据申请文件，申请人 2020 年第一季度末货币资金 5.37 亿元、交易性金
融资产账面价值 4.20 亿元，交易性金融资产占当期净资产 30.44%。同时，申
请人存在拟出资 2 亿元发起设立保险公司的计划。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：
（1）2020 年第一季度末投资交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他
人款项、委托理财、投资产业基金、类金融等财务性投资的情况；（2）自本次发
行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是
否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；（3）说明本次
募集资金是否变相用于财务性投资；并将货币资金、财务性投资总额与公司净资
产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
7-1-1-13
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构、会计师和律师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的、投
资期限以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据审慎发表明确核查意见。请
保荐机构督促公司根据董事会前六个月至今的财务性投资金额调减本次募集资
金金额。
7.1 申请人说明
一、2020 年第一季度末投资交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他
人款项、委托理财、投资产业基金、类金融等财务性投资的情况
已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大对外担保、诉讼、
其他或有事项、行政处罚、重大期后事项情况和其他事项”之“（五）其他事项”
中披露：
“1、2020 年第一季度末投资交易性金融资产、可供出售金融资产、借与
他人款项、委托理财、投资产业基金、类金融等财务性投资的情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产的具体情况如下：
是否属于
持有金额（本
产品名称 购买日 到期日 类型 财务性投
金，万元）
资
2020 年 6
中建投信托.安泉 454 号 集合资
2019 年 7 月 3 日（已
（中南新悦府）集合资金 9,600.00 金信托 是
月4日 到 期 赎
信托计划 计划
回）
中建投信托.安泉 475 号 2019 年 集合资
2020 年 11
（荣安重庆）集合资金信 5,100.00 11 月 13 金信托 是
月 12 日
托计划 日 计划
2019 年 集合资
陆家嘴信托-佳合 50 号 2020 年 10
5,000.00 11 月 21 金信托 是
集合资金信托计划 月 31 日
日 计划
中国光大银行阳光理财 3,000.00 2020 年 1 随时赎回 非保本 否
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是否属于
持有金额（本
产品名称 购买日 到期日 类型 财务性投
金，万元）
资
资产管理类理财产品-光 月 17 日 浮动收
银现金 A 益理财
产品
非保本
中国光大银行阳光理财
2020 年 1 浮动收
资产管理类理财产品-光 6,000.00 随时赎回 否
月 20 日 益理财
银现金 A(注)
产品
2020 年 4 保本浮
浦发银行公司稳利新客
2020 年 1 月 16 日 动收益
固定持有期 JG6007 期（结 3,000.00 否
月 17 日 （已到期 理财产
构性存款）
赎回） 品
2020 年 6 保本浮
中信银行共赢利率结构
2020 年 3 月 26 日 动收益
33136 期人民币结构性存 10,000.00 否
月 26 日 （已到期 理财产
款产品
赎回） 品
41,700.00
上述理财产品的购买系申请人以其自有资金进行的现金管理。其中，向浦
发银行和中信银行购买的理财产品系投资期限短、安全性高、流动性好、低风
险的保本型理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于为获
得投资收益开展的财务性投资；向光大银行购买的理财产品虽然为非保本浮动
收益型理财产品，但是其理财产品风险评级为二星，风险程度较低，投资期间
较灵活，投资策略稳健，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属
于为获得投资收益开展的财务性投资。
除上表列示的集合资金信托计划外，公司不存在可供出售金融资产、借与
他人款项、委托理财、投资产业基金、类金融等其他财务性投资的情况，也不
存在投资产业基金、并购基金及该类基金的情况。截至 2020 年 3 月 31 日，公
司持有财务性投资余额为 19,700.00 万元，占合并净资产 137,984.20 万元的比
例为 14.28%。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司财务性投资余额为 10,100 万元，明细如下：
7-1-1-15
是否属于
购买金额
产品名称 购买日 到期日 财务性投
（本金，万元）
资
中建投信托.安泉 475 号（荣 2019 年 11 2020 年 11
5,100.00 是
安重庆）集合资金信托计划 月 13 日 月 12 日
陆家嘴信托-佳合 50 号集合 2019 年 11 2020 年 10
5,000.00 是
资金信托计划 月 21 日 月 31 日
10,100.00
从上表知，截至 2020 年 6 月 30 日，公司财务性投资余额为 10,100 万元，
且系一年以内的财务性投资。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形
1、说明
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无新投入或拟投入的财
务性投资情况。
公司 2016 年 8 月参与共同发起设立健康保险公司，系公司积极布局大健康
产业链，实施中长期发展战略的安排之一。2016 年公司参与发起设立健康保险
公司，2018 年投资博鳌超级医院，均是公司在产业链下游拓展公司业务类型，
推动公司战略发展规划的实施。公司希望通过参与保险公司和医院的投资，可以
在保险产品开发、健康管理服务、医疗风险管控、医疗机构资本合作等方面和公
司进行优势互补，同时延长保险服务链条，推进健康保险与医疗服务、健康管理
等相关产业融合发展，产生产业链协同效应，进一步实现整个医疗服务板块的业
务闭环。健康保险公司的合作方主要为海南省国资及海南本土企业，一方面医疗
健康行业系海南自贸岛重点发展的核心产业之一，业务符合海南岛的发展方向，
未来业务紧跟国家战略，有望享受海南岛开发的政策红利，另一方面有利于公司
获取当地资源。但近年来，随着金融环境变化，监管趋严，长寿健康保险股份有
限公司一直处于排队申请状态。
7-1-1-16
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）“围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不
界定为财务性投资”，综上分析，公司参与设立长寿健康保险股份有限公司系为
产业延伸投资，符合公司业务发展战略，并非财务性投资。
2、已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大对外担保、
诉讼、其他或有事项、行政处罚、重大期后事项情况和其他事项”之“（五）其
他事项”中披露：
“2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入
的财务性投资情况
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（2019 年 11 月 25 日至
今），公司无新增的财务性投资。2019 年 11 月 25 日至今，公司新购买的银行
理财产品明细如下：
截至 2020 年
金额（本金， 是否属于财
产品名称 购买日 6 月 30 日余 类型
万元） 务性投资
额
中国光大银行
阳光理财资产 2020 年 1 月 非保本浮动
5,000.00 - 否
管理类理财产 17 日 收益型产品
品-光银现金 A
中国光大银行
阳光理财资产 2020 年 1 月 非保本浮动
6,000.00 - 否
管理类理财产 20 日 收益型产品
品-光银现金 A
浦发银行公司
稳利新客固定
2020 年 1 月 保本浮动收
持有期 JG6007 3,000.00 - 否
17 日 益型产品
期（结构性存
款）
中信银行共赢
利率结构
2020 年 3 月 保本浮动收
33136 期人民 10,000.00 - 否
26 日 益型产品
币结构性存款
产品
7-1-1-17
截至 2020 年
金额（本金， 是否属于财
产品名称 购买日 6 月 30 日余 类型
万元） 务性投资
额
农业银行 2020
年第 4729 期对
2020 年 4 月 保本浮动收
公定制人民币 5,000.00 - 否
12 日 益型产品
结构性存款产
品
如前文所述，上述理财产品均不属于购买收益波动大且风险较高的金融产
品，即不属于为获得投资收益开展的财务性投资。故，自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今（2019 年 11 月 25 日至今），公司无新增的财务性投资。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（2019 年 11 月 25 日至
今），公司无拟投入的财务性投资。
公司上市以来，业务快速发展，多个核心产品市场地位突出，在不断巩固
优势品种的基础上，积极拓展高附加值品种，丰富产品结构，完善产品布局。
与此同时，公司亦积极布局大健康产业链，实施中长期发展战略。2016 年公司
参与共同发起设立长寿健康保险股份有限公司，2018 年投资博鳌超级医院，在
产业链下游拓展公司业务类型，推动公司战略发展规划的实施。
公司 2016 年 8 月参与共同发起设立健康保险公司，希望可以在保险产品开
发、健康管理服务、医疗风险管控、医疗机构资本合作等方面和公司进行优势
互补，同时延长保险服务链条，推进健康保险与医疗服务、健康管理等相关产
业融合发展，产生产业链协同效应，进一步实现整个医疗服务板块的业务闭环。
健康保险公司的合作方主要为海南省国资及海南本土企业，一方面医疗健康行
业系海南自贸岛重点发展的核心产业之一，业务符合海南岛的发展方向，未来
业务紧跟国家战略，有望享受海南岛开发的政策红利，另一方面有利于公司获
取当地资源。但近年来，随着金融环境变化，监管趋严，长寿健康保险股份有
限公司一直处于排队申请状态。
综上，公司参与设立长寿健康保险股份有限公司系为产业延伸投资，并非
财务性投资。”
7-1-1-18
三、说明本次募集资金是否变相用于财务性投资；并将货币资金、财务性
投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大对外担保、诉
讼、其他或有事项、行政处罚、重大期后事项情况和其他事项”之“（五）其他
事项”中披露：
“3、本次募集资金是否变相用于财务性投资的情况
公司货币资金、财务性投资总额与公司净资产规模的比较结果如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
财务性投资(a) 19,700.00 34,700.00
货币资金(b) 53,712.92 51,098.58
合计（c=a+b） 73,412.92 85,798.58
公司净资产 137,984.20 131,383.16
公司虽目前现金较为充裕，但公司后续亦有大额的现金支出，如：1）目前
公司用于日常经营活动的资金保有量约 2 亿元；2）后续一致性评价项目及新药
研发需要支付约 2 亿元资金；3）其他资本支出约 1.5 亿元；4）上市公司的现
金分红安排（2020 年 5 月，上市公司现金分红约 1.02 亿）；5）日常经营贷款
归还的现金准备等。同时，随着业务规模的不断扩大对公司日常经营资金的需
求提出了更高的挑战；受宏观经济增速放缓以及行业政策的影响，下游客户资
金面趋紧，亦增加了公司流动资金的需求量。
综上所述，以公司现有的资产规模和资金情况，公司难以用自有资金完成
募投项目的建设和运营，本次募集资金具有必要性和合理性，本次募集资金不
会用于财务性投资。”
四、同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
7-1-1-19
截至目前，公司未投资产业基金、并购基金。
7.2 保荐机构、会计师和申请人律师核查意见
一、核查过程
保荐机构、会计师、律师进行了以下核查：
1、审阅申请人的理财产品合同，了解主要合同条款或条件；结合理财产品
合同，了解相关投资的投资背景、投资目的、形成过程等信息，评价理财产品列
报是否恰当；
2、实施函证程序，对存续的的理财产品进行函证确认；
3、访谈公司高管，了解公司有关投资的背景、目的、期限等信息。
二、核查意见
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日（2020 年 5 月 25 日）前六个月起至今，
申请人无新投入或拟投入的财务性投资；
2、申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资；
3、申请人本次募集资金未变相用于财务性投资，本次募集资金具有必要性
和合理性。
问题 8
8.根据申请文件，本次募集资金 5.25 亿元拟用于海南灵康制药美安生产基
地建设项目（一期）。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中补充披露：
（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性，
各项投资构成是否属于资本性支出； 2）募投项目资金使用和项目建设进度安排，
是否存在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目效益测算的过程及依据，结合
7-1-1-20
公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性；（4）结合市场
空间、竞争情况、相关产品同行业可比上市公司情况等，说明本次募投项目投资
规模的合理性，新增产能的消化措施。
8.1 申请人说明
一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性，
各项投资构成是否属于资本性支出；
公司已在募集说明书“第八节、二、（二）项目内容概述”中补充披露了本
次募集资金投资项目的具体内容，具体披露如下：
“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）的具体内容包括冻干粉针
剂车间、粉针剂车间、小容量注射剂车间、口服固体制剂车间的建设等。本项
目的建设利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实
增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。”
公司已在募集说明书“第八节、二、募集资金拟投资项目概况”中补充披露
了投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性，各项投资构成是否属于资本性
支出的内容，具体披露如下：
“（九）项目具体实施内容及投资概算
本项目投资总额为67,000.00万元，拟使用本次募集资金投资52,500.00万
元，具体投资明细如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 合计 占比
金投入
一 企业自有资金投资 10,024.72 14.96% -
二 建设费用 56,975.27 85.04% -
1 工程费用 53,397.23 79.70% 52,500.00
1.1 建筑工程费 5,635.37 8.41% 5,540.68
1.2 设备购置费 41,306.70 61.65% 40,612.63
1.3 安装工程费 6,455.16 9.63% 6,346.69
2 工程建设其它费用 3,578.05 5.34% -
7-1-1-21
拟使用募集资
序号 项目 合计 占比
金投入
三 项目总投资 67,000.00 100.00% 52,500.00
（1）企业自有资金投资部分为公司2019年年报在建工程科目明细中，美安
生产基地建设项目的期末数，在测算时考虑了美安生产基地前期已经投入的金
额，具备合理性。
（2）工程费用主要为建筑工程费、设备购置费和安装工程费，测算均依据
建设标准相关要求，具有谨慎性，具体测算依据及过程如下：
1）建筑工程费
本项目建筑投资总计5,635.37万元，其中土建部分投资4,509.37万元，装
修部分投资1,126.00万元。本项目建设使用面积为 74,321.12平方米、围墙
626.69立方米、施工道路（10米宽）长750米、施工道路（8米宽）长830米，包
含冻干粉针剂车间1#-1、固体药二层1#-2、固体药三层1#-3、冻干粉针剂车间
2#-1、粉针剂车间2#2-1、粉针剂车间2#2-2、小容量注射剂车间2#3-1、小容量
注射剂车间(最终)2#3-2、化验中心及化验室、包装车间。
2）设备购置费
设备主要向各厂商询价订制取得，相关费用主要依据相关厂商提供的报价
资料并结合市场行情价格综合测算，具备合理性。
单位：万元
序号 项目品种 设备购置费用
1 生产车间设备购置 16,738.00
2 包装车间 1,250.00
3 化验中心及化验室通用设备及研发配套设备 9,287.90
4 公用设备、公共工程 3,630.00
5 净化装修费用 10,400.80
合计 41,306.70
3）安装工程费
安装工程费主要为各种需要安装的设备的装配所需的费用，测算依据整体
7-1-1-22
建筑面积和当地施工单位的报价确定，每平米安装工程费用大致在600-800元，
考虑到本次募投生产产品所需设备单价较高，安装、装配需要一定的技术含量，
故在测算时设定安装工程费用价格为约850元/平方米，具备合理性，费用合计
6,455.16万元。
（3）工程建设其它费用主要为建设单位管理费、工程监理费、工程咨询费、
工程设计费、招标代理费等，合计金额为3,578.05万元，根据费用性质分别按
照各自适用依据确定，具备合理性。
本次募投项目的投资构成中，企业自有资金投资、建筑工程费、设备购置
费、安装工程费、工程建设其它费用均属于资本性支出。
二、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入
的情形；
公司已在募集说明书“第八节、二、（五）项目建设期”中补充披露了募投
项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形的内容，
具体披露如下：
“本次募投项目项目建设进度安排如下：
建设期 试产期 达产期
序号 项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
场地建造、装修；
1
设备购置安装
2 新员工招聘及培训
3 投产释放 65%产能
4 投产释放 85%产能
5 投产释放 100%产能
本次募投项目总投资金额为 67,000 万元，董事会决议日前企业已通过自有
资金投入 10,024.72 万元，本次募投项目不存在使用募集资金置换本次可转债
相关董事会决议日前已投入资金的情况。”
三、募投项目效益测算的过程及依据，结合公司毛利率水平及可比公司情
7-1-1-23
况说明效益测算的谨慎性、合理性；
（一）募投项目效益测算的过程及依据
公司已在募集说明书“第八节、二、（七）项目经济效益”中补充披露了募
投项目效益测算的过程及依据，具体披露如下：
“1、项目经济效益具体测算
本项目具体测算依据和过程如下：
（1）项目计算期选取
本次募投项目建设期 2 年，第三年投产，生产运营期为 10 年。
（2）生产负荷
本项目预计投产后第一年生产负荷达设计能力的 65%，第二年生产负荷达设
计能力的 85%，第三年达到 100%。
（3）财务基准收益率设定
参考本行业的平均收益水平并考虑项目的风险因素确定本项目基准收益率
为 12%。
（4）销售收入估算
本项目达产后，根据医药行业特点，即在考虑产品生产过程中的品规切换、
机器清洗、保养、放假、排班、生产工艺差异等因素对产能利用率的影响，本
项目预计销量为拟年可生产量的 80%-100%，同时依据近年来的产量及产品的价
格和未来市场因素可能带来的价格下调的风险等取值估算本项目相关产品的未
来平均定价来计算，预计项目完全达产后每年将实现销售收入为 211,326.46 万
元。
在上述主要估计的基础上，公司按照合理水平估计项目的投资、成本、费
用等资金流出情况，采取现金流折现的方法，计算得出本项目投产后的效益水
平为静态投资回收期约 4.87 年（税后，含建设期），财务内部收益率（所得税
7-1-1-24
后）28.40%。
（二）结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理
性
公司已在募集说明书“第八节、二、（七）项目经济效益”中补充披露了结
合公司毛利率水平及可比公司情况对效益测算谨慎性、合理性的分析，具体披露
如下：
“2、效益测算的谨慎性、合理性
公司与同行业可比公司毛利率指标比较情况如下：
序号 同行业可比公司 证券代码 2019 年毛利率
1 仟源医药 300254.SZ 75.50%
2 普利制药 300630.SZ 81.61%
3 济川药业 600566.SH 84.00%
4 奥赛康 002755.SZ 92.56%
行业平均值 83.42%
灵康药业（603669.SH） 86.35%
本次募投项目注射剂产品毛利率 81.07%
公司本次募投项目毛利率指标与公司以及同行业可比公司 2019 年毛利率相
比不存在明显差异，本次募投项目效测算具有谨慎性、合理性。”
四、结合市场空间、竞争情况、相关产品同行业可比上市公司情况等，说
明本次募投项目投资规模的合理性，新增产能的消化措施。
（一）本次募投项目投资规模的合理性
公司已在募集说明书“第八节、二、（六）项目投资估算”中补充披露了本
次募投项目投资规模的合理性的分析，具体披露如下：
“2、项目投资规模的合理性
本次募投项目的建设是公司进一步丰富产品线、提升高附加值产品收入、
加强特色专科类产品布局从而实现产品转型升级、增强公司抗风险能力的需要，
7-1-1-25
符合公司的战略目标，对公司长远发展具有重要意义。
（1）根据公司关于医药生产制造业务的发展规划和战略布局，结合国家对
药品质量和生产工艺标准的要求，公司新增生产线，提高产品生产能力和质量
标准，提升生产效率，以提高核心竞争力。
（2）公司储备了较多仿制药在研品种，该等新产品或新剂型需要新建生产
线（或扩充产能）以用于申报产品认证或批量生产。为实现医药制造产业转型
升级的战略目标，公司须结合未来3-5年的储备及在研品种的市场情况、现有产
能等因素，对生产能力进行提前规划布局和投资建设，以实现公司在研产品的
顺利产业化，从而保障公司的生产能力和持续盈利能力。如注射用石杉碱甲为
国内独家品种，用于增强记忆，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍有
改善作用（根据Alzheimer’s Disease International数据，目前国内各类痴
呆症患者约600万，患病人数每20年翻一番，注射用石杉碱甲未来市场空间巨大。
如如
（1）注射用石杉碱甲：为国内独家品种，用于增强记忆，改善记忆损伤，
保护神经，提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性
病变引起的记忆障碍有改善作用。亦用于重症肌无力的治疗。根据Alzheimer’
s Disease International数据，目前国内各类痴呆症患者约为600万，患病人
数每20年翻一番，注射用石杉碱甲未来市场空间巨大。
（2）注射用尼麦角林：具有促进脑代谢，改善脑循环双重作用，患者人群
广；多年临床应用史，心脑血管推荐用药。根据IMS数据统计，尼麦角林2019年
的市场销售额为6.29亿元；竞品丁苯酞、奥拉西坦2019年的市场销售额为89.19
亿元。
（3）注射用盐酸拉贝洛尔：公司独家粉针剂型；高血压人群广泛、用药基
数大；妊娠期高血压首选必备用药；起效迅速，在高血压危象治疗中效果明显。
根据IMS数据统计，拉贝洛尔竞品硝苯地平、乌拉地尔2019年的市场销售额为
37.96亿元。
7-1-1-26
（4）注射用乙酰半胱氨酸：公司独家粉针剂型；专利技术生产；临床药效
优于谷胱甘肽；英国药典收录、美国FDA批准用于药物性肝损伤药物。根据IMS
数据统计，注射用乙酰半胱氨酸2019年的市场销售额为8.95亿元；竞品还原性
谷胱甘肽、异甘草酸镁2019年的市场销售额为42.58亿元。
（3）同行业公司募投情况
通过查看公开披露信息，公司对近期同行业上市公司的可比募投项目进行
了分析。其中，根据亚太药业（002370.SZ）于 2018 年 7 月 24 日披露的《公开
发行可转换公司债券预案》中“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”（以
下简称“亚太制剂项目”）与本募投项目较为相似。
亚太制剂项目主要产品包括：冻干粉针剂、普药类固体制剂、青霉素类固
体制剂、头孢类制剂和透皮贴剂制剂。亚太药业制剂项目总投资额为 68,466.51
万元，项目前期已投入资金 32,154.40 万元，募集资金投入额为 31,173.80 万
元，项目的具体情况如下：
拟以募集资金投入金额
序号 工程和费用名称 投资金额（万元） 占比（%）
（万元）
一 建设投资 65,256.81 95.31 31,173.80
1 工程费用 49,998.00 73.03 22,966.10
2 其它费用 8,575.00 12.52 3,452.50
3 预备费用 5,272.00 7.70 3,343.39
专项费用（建设期专
4 1,411.81 2.06 1,411.81
项贷款利息）
二 铺底流动资金 3,209.70 4.69 -
总投资额 68,466.51 100.00 31,173.80
亚太药业（002370.SZ）此次公开发行可转换公司债券已于 2019 年 3 月 9
日收到《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》。
综上，从市场情况、现有生产线以及同行业公司募投项目分析，本次募投
项目投资规模存在合理性。
（二）新增产能的消化措施
7-1-1-27
公司已在募集说明书“第八节、二、募集资金拟投资项目概况”中补充披露
了新增产能的消化措施，具体披露如下：
“（十）本次募投项目达产后新增产能的消化措施
本次募投项目的产品为公司现阶段肠外营养药、抗感染药、消化系统药等
原有领域以及心脑血管用药、肝病用药、抗肿瘤用药等新拓展领域的高附加值
优势品种，对适应症的治疗效果明显，未来市场前景广阔，具体情况如下：
1、本次募投项目所生产品种大多数纳入国家医保目录
本次募投项目所投产的产品主要为国家医保用药且用量极大的产品，如注
射用兰索拉唑钠、盐酸氨溴索注射液、盐酸托烷司琼注射液等。根据国家医保
局、人力资源社会保障部印发的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药
品目录》通知（医保发〔2019〕46号）：各地应严格执行《药品目录》，不得自
行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限
定支付范围。对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消
化。消化过程中，各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。
因此公司本次募投项目规划投产的医保用药未来销售空间将继续扩大，有助于
新增产能的快速消化。
2、本次募投项目所生产品种市场需求稳定增长
本次募投项目的心脑血管用药、肝病用药、抗肿瘤用药等新拓展领域的产
品具有高附加值优势，且需求规模保持稳定增长，具体有：
（1）注射用石杉碱甲：为国内独家品种，用于增强记忆，改善记忆损伤，
保护神经，提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性
病变引起的记忆障碍有改善作用。亦用于重症肌无力的治疗。根据Alzheimer’
s Disease International数据，目前国内各类痴呆症患者约为600万，患病人
数每20年翻一番，注射用石杉碱甲未来市场空间巨大。
（2）注射用尼麦角林：具有促进脑代谢，改善脑循环双重作用，患者人群
广；多年临床应用史，心脑血管推荐用药。根据IMS数据统计，尼麦角林2019年
7-1-1-28
的市场销售额为6.29亿元；竞品丁苯酞、奥拉西坦2019年的市场销售额为89.19
亿元。
（3）注射用盐酸拉贝洛尔：公司独家粉针剂型；高血压人群广泛、用药基
数大；妊娠期高血压首选必备用药；起效迅速，在高血压危象治疗中效果明显。
根据IMS数据统计，拉贝洛尔竞品硝苯地平、乌拉地尔2019年的市场销售额为
37.96亿元。
（4）注射用乙酰半胱氨酸：公司独家粉针剂型；专利技术生产；临床药效
优于谷胱甘肽；英国药典收录、美国FDA批准用于药物性肝损伤药物。根据IMS
数据统计，注射用乙酰半胱氨酸2019年的市场销售额为8.95亿元；竞品还原性
谷胱甘肽、异甘草酸镁2019年的市场销售额为42.58亿元。
3、营销网络覆盖面广，为新增产能消化提供保障
公司的主要管理团队成员拥有十五年以上医药行业经营管理经验，深刻理
解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，
有很强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队
分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了
良好的基础。
目前公司建立起遍布全国的销售团队，构建了覆盖全国主要市场的营销网
络，销售网络已覆盖逾6,500家二级以上医院。同时，公司根据市场需求大力推
进产品渠道下沉，促进二级以下医疗机构产品覆盖与销售，落实空白市场开发，
深度挖掘产品优势及其市场潜力，加强对下游渠道的掌控力度，进一步提高利
润率。
综上，募投项目的实施有利于扩大公司整体生产规模，丰富和优化产品结
构，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增
强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场风险变化的能力，不存在产
能过剩的风险。
问题 9
7-1-1-29
9.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露是否存在未决诉讼、
未决仲裁等事项，如存在，请披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
9.1 申请人说明
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大对外担保、
诉讼、其他或有事项、行政处罚和重大期后事项情况”披露有关未决诉讼事项，
具体如下：
“截至本募集说明书签署之日，发行人及其实际控制人涉及以下尚未了结
的诉讼案件：
2018 年 7 月，发行人实际控制人之一陶灵刚的配偶张萍以陶灵刚违反夫妻
财产协议约定为由，将陶灵刚、陶灵萍作为被告，并以发行人、灵康控股作为
第三人向广东省高级人民法院提起诉讼，请求法院依照夫妻财产协议约定判令
陶灵刚支付分红款及损失费合计 366,945,728 元、陶灵刚与陶灵萍关于灵康控
股的股权转让协议无效。
陶灵刚对上述案件提出管辖权异议并获得最高人民法院支持，最高人民法
院终审裁定由海南省海口市中级人民法院管辖该案件。上述案件目前正在审理
中。
另外，陶灵刚与张萍的婚姻登记已被法院另案判决撤销：2019 年 1 月，陶
灵刚以海口市龙华区民政局作为被告，并以张萍作为第三人向法院提起行政诉
讼，诉称张萍以虚假户籍及身份信息骗取婚姻登记，请求法院判令撤销陶灵刚
与张萍的婚姻登记。2019 年 7 月，经海南省海口市秀英区人民法院一审判决，
支持陶灵刚的诉讼请求，即撤销陶灵刚与张萍的婚姻登记；2020 年 4 月，经海
南省海口市中级人民法院二审审理认为，张萍已经被公安机关认定为使用虚假
户口，其办理婚姻登记失去合法性基础，二审判决维持原判。
因上诉未决诉讼中，申请人仅作为第三人，不涉及赔付义务，即不涉及预
计负债。”
7-1-1-30
9.2 保荐机构、会计师核查意见
一、核查过程
保荐机构、会计师进行了以下核查：
1、查阅上述案件的相关判决文书、裁定文书等；
2、与发行人实际控制人进行交流，了解案件的审理过程、事由及最新进展
等；
3、检索中国裁判文书网、最高人民法院等司法机关的门户网站。
二、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：发行人仅作为上诉诉讼的第三人，上述未
决诉讼未达到确认预计负债的条件，公司无需对该事项确认预计负债。
问题 10
10.实际控制人直接或间接持有的公司的大部分股份被质押，请申请人结合
质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实
际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风
险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人
维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
10.1 申请人说明
一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
截至 2020 年 6 月 30 日，控股股东灵康控股的质押比例为 69.97%。控股股
东股权质押款主要用于各类股权投资。截至 2020 年 6 月 30 日，控股股东灵康控
股的股权质押具体情况如下：
7-1-1-31
溢价率（以 0630 收盘价 7.89
质押股数占 取得借款 质押价格
质押股数 预警价格 元/股作为参考，e）
序号 其持有总股 金额（万 (c=b/a,元/ 质押期间 质权人
（万股,a） (元/股,d) 质押溢价率 预警溢价率
数的比例 元,b） 股)
（f=e/c） (g=e/d)
浙商证券股份有
1 4,123.84 11.68% 6,800 1.65 2.64 479.09% 299.43% 2020.03.27-2021.03.26
限公司
浙商证券股份有
2 8,006.99 22.67% 15,500 1.94 3.29 408.10% 240.06% 2020.05.16-2021.05.15
限公司
浙商证券股份有
3 2,501.26 7.08% 6,000 2.40 4.08 329.33% 193.73% 2020.02.04-2020.11.03
限公司
浙江浙商证券资
4 2,800.00 7.93% 6,500 2.14 3.21 368.67% 245.78% 2020.01.13-2020.07.13
产管理有限公司
华宝证券有限责
5 3,926.44 11.12% 11,500 2.93 4.69 269.73% 168.58% 2019.09.11-2020.09.10
任公司
华宝证券有限责
6 588.00 1.67% 2,000 3.40 5.44 232.26% 145.16% 2020.05.18-2021.05.18
任公司
杭州银行股份有
7 2,761.84 7.82% 6,500 2.35 3.53 335.67% 223.78% 2019.12.19-2022.12.15
限公司科技支行
合计 24,708.37 69.97% 54,300 2.20
从上表知，以公司 2020 年 6 月 30 日收盘价为参考，控股股东灵康控股的质押溢价率高，平仓风险较小。
截至 2020 年 6 月 30 日，实际控制人之一陶灵萍个人直接持有的上市公司的 6.75%的股权未质押；实控人之一陶灵刚持有发行人
3.38%的股权，其质押比例为 42.08%，冻结比例为 26.65%。陶灵刚的股权质押款主要用于个人资金安排。
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二、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东灵康控股的归母净资产约为 9.94 亿，且
预计可获得股权投资对应的投资收益，具有一定的偿债能力。
另，实控人之一陶灵萍个人直接持有的发行人 6.75%的股份，尚未作任何质
押。
三、股价变动情况
截至 2020 年 6 月 30 日，控股股东股权质押取得借款金额约为 5.43 亿，上
述质押股权在的二级市场市值约为 19.52 亿（以 2020 年 6 月 30 日的收盘价模拟
测算），溢价率高达 359.48%。同时，结合公司近一年的二级市场价格，未发生
质押的股权曾经达到过平仓线以下的情况。
综上，申请人股份质押平仓风险较小，导致控股股东、实际控制人发生变更
的风险较小。
四、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施有：
1）申请人控股股东、实际控制人制定了相应的控制权稳定保障计划，即在
上述股份质押担保到期或被要求提前清偿时，其拟与资金融出方协商，通过提前
回购、追加保证金或补充担保物、通过其他资产变现或抵押融资等方式为债务清
偿作出合理的安排，确保债务如期偿还，避免发生违约等不良事件进而影响控制
权的稳定。
同时，灵康控股和陶灵萍已经作出书面承诺，将严格按照与资金融出方的协
议约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其
他违约情形、风险事件导致其所持有的公司股票被质权人行使质押权进而导致公
司控制权发生变化。
2）灵康控股已经作出书面承诺，2020 年期间将不断降低其质押比例，并将
持续解除部分质押；
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3）截至 2020 年 6 月 30 日，实际控制人之一陶灵萍个人股权未作任何质押。
10.2 保荐机构、申请人律师核查意见
一、核查过程
保荐机构、律师查阅了控股股东的有关质押合同、质押有关公告、控股股东
审计报告等；访谈了公司实控人；核查了公司股票的二级市场变动情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：公司质押股权溢价率高，控股股东、实际控
制人具有偿债能力，且已有相关的维持控制权稳定的措施，公司股份质押平仓风
险较小，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
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（本页无正文，为灵康药业集团股份有限公司对《灵康药业集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 7 月 23 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《灵康药业集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
向晓娟 张宁
中信证券股份有限公司
2020 年 7 月 23 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读灵康药业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司
2020 年 7 月 23 日
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