股票代码：603669 股票简称：灵康药业
灵康药业集团股份有限公司
（西藏山南市泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层）
公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二〇年十一月
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体。
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重大事项提示
一、关于可转债的性质
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较
复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究
并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方
式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之
约束。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，
并出具了东方金诚债评字〔2020〕568号。根据该评级报告，灵康药业主体信用
级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，东方金诚国际信用评估有限公司将
至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准
变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资
风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于本公司的股利分配政策
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取积极的现金或者股票方
式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利
润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实
现的可供分配利润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。在具备
现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
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金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
的提示
本次公开发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模将有所
增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，
在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本
和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定
幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财
务指标）存在被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过完善公司治理、
加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、强化投资回报机制等措施，提升资
产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将
得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，
并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面提升
公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不
断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
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（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项
账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行
募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优
势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募
投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依
据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时
努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的
风险。
五、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险：
（一）市场竞争加剧风险
公司主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品涵盖肠外营养药、抗感
染药和消化系统药三大领域，尽管公司在细分领域占有领先或相对领先的市场地
位，并且未来在心脑血管类、肝病治疗类，降压类等高附加值专科类产品上逐步
形成具有特色的独家产品布局，但公司各个产品所面临的整体市场竞争激烈，国
内外竞争对手可能会不断推出较公司产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至
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是升级换代产品，从而对公司的经营形成较大竞争压力。
同时，随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，短期内不
排除存在某些产品因为竞争者的低价竞争使公司市场份额降低的风险；而且，在
未来药品的降价趋势下，长期比拼的是企业的综合实力包括研发水平、生产工艺、
成本控制、营销能力、产品品类等，如果公司不能很好保持自己的综合竞争优势，
将会面临较大的竞争风险。
（二）产品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》
等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中
采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以
上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加
集中采购。药品集中采购实行药品生产企业直接投标的形式。公司大部分制剂产
品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，并在中标后通过经销商或配
送商销售给医院终端。
2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组
织药品集中采购试点方案》，“带量采购”政策的出台，短期内或会加大医药企
业的经营风险，下游仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力。目前全国
开展“带量采购”的主要试点地区有湖南省、山西省、武汉市等地区，涉及公司
部分注射剂品种，对公司的影响较小。未来，随着“带量采购”在制剂领域的大
范围推广，如果公司产品在“带量采购”招投标中落标或中标价格大幅下降，将
会影响公司相关产品在相应地区的销售，从而影响发行人的经营业绩。
（三）一致性评价的风险
根据国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》 国
办发〔2016〕8号）的要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡
未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。自首家品
种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致
性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达
到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
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2019年3月25日，为规范仿制药审评和一致性评价工作，优化工作程序，国
家药监局发布《化学仿制药参比制剂遴选与确定程序》，年内先后发布三批仿制
药参比制剂目录。
2020年5月14日，国家药监局发布了《关于开展化学药品注射剂仿制药质量
和疗效一致性评价工作的公告》（2020年第62号），同时发布了《化学药品注射
剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》、《化学药品注射剂仿制药质量和疗
效一致性评价申报资料要求》，要求申请人全面了解已上市注射剂的国内外上市
背景、安全性和有效性数据、上市后不良反应监测情况，评价和确认其临床价值。
公司主要产品为化学药品注射剂，目前正在开展注射用奥美拉唑钠、注射用
泮托拉唑钠、注射用盐酸头孢甲肟、注射用头孢哌酮舒巴坦钠、注射用头孢呋辛
钠等仿制药品种的一致性评价工作。开展一致性评价将增加公司的经营成本，若
公司生产的主要化学药品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，或通过
时间晚于同行业其他竞争对手，将会对其在公立医院集中采购环节或未来药品批
准文号再注册环节带来不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（四）税收优惠政策变动风险
公司和子公司满金药业、藏药研究院注册地为西藏山南市，根据财政部、海
关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》
（财税〔2011〕58 号），在 2013 至 2020 年期间，企业所得税税率为 15%。根据
《中华人民共和国企业所得税法》、《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招
商引资若干规定的通知》（藏政发〔2014〕103 号）规定，在 2015-2017 年期间暂
免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，2017 年度
公司及子公司满金药业公司、藏药研究院公司企业所得税税率为 9%。根据西藏
自治区人民政府《关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通
知》（藏政发〔2018〕25 号）规定，自 2018 至 2021 年期间免征企业所得税中属
于地方分享的部分，公司及藏药研究院按 9%税率缴纳企业所得税。公司子公司
灵康制药为高新技术企业，报告期内减按 15%的税率缴纳企业所得税，同时，公
司及其子公司还享受增值税及其他企业所得税税收优惠。未来，如果国家税收优
惠政策发生变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司盈利水平产生不
利影响。
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（五）疫情影响下的利润下降风险
自2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区传
播，对经济活动产生了一定影响。系受疫情影响，国内医药行业除少数疫控产品
外，普遍存在生产、销售活动受限情况，市场需求收缩，导致公司产品销量下降、
公司收入下滑、扣非后净利润下降。
2020年1-9月期间，公司营业收入和扣除非经常性损益后净利润分别为
76,999.40万元和6,194.47万元，较去年同期分别下降36.44%和37.09%。由于公司
2020年1-9月期间取得非经常性收益9,041.49万元，所以2020年1-9月期间的营业
利润和净利润分别为17,098.02万元和15,235.96万元，较去年同期分别增长1.67%
和1.09%。未来若疫情进一步恶化，可能会影响公司日常生产经营，进而导致公
司营业收入、营业利润和净利润出现大幅下滑。
（六）募集资金投资项目的风险
本次募集资金主要用于扩大公司主营业务规模，丰富公司产品管线。项目若
能顺利实施，将会提升公司的研发能力、生产能力和营销能力，对公司产品布局、
经营规模和业绩水平产生积极的影响。但是，由于从募投项目论证到募集资金到
位、项目建成投产的周期较长，募投项目建设计划能否按时完成、项目的实施过
程和实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资
项目进行了专业审慎的可行性论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进
度、工程质量、投资成本发生变化而引发的风险；同时，国内外宏观经济形势的
变化、医药行业的发展趋势、市场竞争环境的变化、新的替代产品的出现，以及
项目实施中出现管理、营销等方面的不达预期，也会对项目的投资回报和预期收
益产生影响。
除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于可转债的性质......................................................................................... 2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 2
三、关于本公司的股利分配政策......................................................................... 2
四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示
................................................................................................................................. 3
五、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险： ........... 4
目 录 ........................................................................................................................... 8
第一节 释 义 ........................................................................................................... 10
一、基本术语....................................................................................................... 10
二、专业术语....................................................................................................... 11
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 13
一、公司基本情况............................................................................................... 13
二、本次发行要点............................................................................................... 14
三、本次发行的有关机构................................................................................... 24
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 26
第三节 发行人主要股东情况 ................................................................................... 27
一、发行人的股本结构....................................................................................... 27
二、发行人前十名股东持股情况....................................................................... 27
三、公司股权结构图........................................................................................... 28
第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 29
一、最近三年财务报表审计情况....................................................................... 29
二、最近三年一期财务报表............................................................................... 29
三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................... 55
四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表........................... 55
第五节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 58
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一、财务状况分析............................................................................................... 58
二、盈利能力分析............................................................................................... 73
三、现金流量分析............................................................................................... 81
第六节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 84
一、本次募集资金运用概况............................................................................... 84
二、募集资金拟投资项目概况........................................................................... 84
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 99
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第一节 释 义
本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
灵康药业集团股份有限公司（根据上下文也可涵盖其前身海南灵
发 行 人 、本 公 司、公司、 康制药有限公司），曾用名“海南灵康药业集团股份有限公司”
股份公司、灵康药业 和“西藏灵康药业集团股份有限公司”，2014年3月更名为“灵
康药业集团股份有限公司”
灵康控股集团有限公司，为公司的控股股东，曾用名：浙江灵康
灵康控股
控股有限公司
灵康制药 海南灵康制药有限公司，为公司的全资子公司
美大制药 海南美大制药有限公司，为公司的全资子公司
美兰史克制药、美兰史克 海南美兰史克制药有限公司，为公司的全资子公司
永田研究院 海南永田药物研究院有限公司，为公司的全资子公司
满金药业 西藏山南满金药业有限公司，为公司的全资子公司
浙江灵康 浙江灵康药业有限公司，为公司的全资子公司
山东灵康 山东灵康药物研究院有限公司，为公司的全资子公司
藏药研究院 西藏现代藏药研究院有限公司，为公司的全资子公司
灵康营销 西藏灵康营销管理有限公司，为公司的全资子公司
成美国际医学中心 海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司，为公司参股公司
保荐人、中信证券 中信证券股份有限公司
联席主承销商 中信证券股份有限公司、国都证券股份有限公司
发行人律师、中伦律所 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、申报会计
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师、天健会计师
东方金诚 东方金诚国际信用评估有限公司
灵康药业本次发行不超过52,500万元人民币可转换为公司A股股
本次发行
票的可转换公司债券的行为
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
公司法 中华人民共和国公司法
证券法 中华人民共和国证券法
国家药监局 中华人民共和国国家药品监督管理局
国家医保局 中华人民共和国国家医疗保障局
国家卫健委 中华人民共和国国家卫生健康委员会
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人社部 中华人民共和国人力资源和社会保障部
报告期 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月
元、万元、亿元 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
简称 特指含义
肠外营养药是指由胃肠外途径（通常是静脉）供给机体足够的蛋
肠外营养药 白质（氨基酸）、脂肪、糖类、维生素、微量元素、电解质和水
分的药物
消化系统药 消化系统药系指针对消化系统中消化道和消化腺的药物
抗感染药是指包括对细菌、真菌、病毒、立克次体、衣原体等有
抗感染药
抑制作用的合成或半合成或天然的物质
原料药 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药
处方药
品
非处方药，由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行
OTC、非处方药 购买、使用并能保证安全的药品，这类药品经国家批准消费者不
需医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用且安全有效
未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申请，
获得新药注册的药品称为新药。此外，我国对已上市药品改变剂
新药
型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程
序申报
国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为仿
仿制药
制药申请，获得仿制药注册的药品称为仿制药
原研药是指原创性的新药，经过对成千上万种化合物层层筛选和
原研药
严格的临床试验才得以获准上市
系指对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的
一致性评价 原则，分期分批进行质量一致性评价，就是仿制药需在质量与药
效上达到与原研药一致的水平
系指药物与适宜的溶剂或分散的介质制成的，供临用前用适宜的
粉针剂 无菌溶液配制成澄清溶液或均匀混悬液的无菌粉末或无菌块状
物
通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件下，慢
冻干粉针剂 慢加热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少药品降解的
一种粉针剂
药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应
药品认证 质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证
书的过程
国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上
药品注册 市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定
是否同意其申请的审批过程
任何在人体进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作
用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的
临床试验 是确定试验药物的疗效与安全性。申请新药注册，应当进行临床
试验（包括生物等效性试验），临床试验分为I、II、III、IV期。
药物的临床试验，必须经过国家药监局批准，且必须执行《药物
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简称 特指含义
临床试验质量管理规范》
药品生产批准文件、生产 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的
批件 发行文件，药品批准文号列示于该文件中
GMP 药品生产质量管理规范
GSP 药品经营质量管理规范
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019年版
国家医保目录
）》
《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2018
基本药物目录、基药目录
版）
本募集说明书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开
刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可
能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
（一）公司概况
中文名称： 灵康药业集团股份有限公司
英文名称： Lionco Pharmaceutical Group Co.,Ltd.
成立日期： 2003-12-24
注册资本： 71,344万元人民币
注册地址： 山南市泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层
办公地址： 杭州市江干区民心路100号万银国际27楼
法定代表人： 陶灵萍
股票上市地： 上海证券交易所
上市时间： 2015-05-28
股票简称： 灵康药业
股票代码： 603669
中成药、化学药制剂、抗生素制剂的批发；对医药行业的投资及管理；药
经营范围： 品、保健品、医疗设备技术的研发（不得从事具体经营）。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
（二）业务概况
公司主营化药处方药的研发、生产和销售。公司坚持市场化产品开发策略，
产品品种丰富、结构合理，多个核心产品市场地位突出，在细分产品市场领域处
于龙头地位。公司主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域，
2020年1-9月上述三大类产品对公司收入贡献分别是19.77%、38.22%和27.19%。
公司在不断巩固前述主要品种的同时，积极拓展高附加值品种，在心脑血管类、
肝病治疗类，降压类等专科类产品上逐步形成了具有特色的产品布局。
目前公司重点聚焦领先性、独家、有技术壁垒或政策壁垒的品种，在研项目
涵盖了抗肿瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病
种领域，公司共计取得了109个品种、共191个药品生产批准文件，其中48个品种
被列入国家医保目录，13个品种被列入国家基药目录。
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二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行相关议案已经公司2020年5月25日召开的第三届董事会第七次会议
和公司2020年6月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年10月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准灵康药业集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2640号），本次
发行已获中国证监会核准。
（二）本次可转换公司债券发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币5.25亿元，发行数量为52.50万手
（525万张）。
3、票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年12月1日
至2026年11月30日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.70%、第三年
1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
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（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所
有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等
事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月7日，即募集
资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。即
2021年6月7日至2026年11月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个
工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
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8、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为8.81元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k
为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
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或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换
为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规
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定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公
司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发
行时市场状况与联席主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
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全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
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的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）发行对象
1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月30
日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（2）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者
发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东可优先
配售的灵康转债数量为其在股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市后登记
在册的持有灵康药业的股份数量按每股配售0.735元面值可转债的比例计算可配
售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单
位，即每股配售0.000735手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确
算法原则取整。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币52,500.00
万元（含52,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的
投资：
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单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
1 海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期） 67,000.00 52,500.00
合计 67,000.00 52,500.00
以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当
调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次
公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募
集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上
述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。
17、募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券采用控股股东灵康控股保证的担保方式。控股股
东截至 2019 年 12 月 31 日经审计的合并净资产大于其累计对外担保金额。灵康
控股本次担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，
以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
（三）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
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（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
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（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人、债券受托管理人；
（3）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（四）本次可转换公司债券的信用评级情况
本次可转换公司债券经东方金诚评级，灵康药业主体信用级别为AA-，本次
可转换公司债券信用级别为AA-。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2020年11月27日至2020年12月7日。
（六）发行费用
项目 金额（万元）（不含税）
承销及保荐费用 429.25
律师费用 75.47
会计师费用 113.21
资信评级费用 28.30
发行手续费及其他费用 9.58
用于本次发行的信息披露费用 66.04
合计 721.84
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、
发行手续费用、信息披露等费用。承销及保荐费将根据承销协议中相关条款及发
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行情况最终确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（七）承销期间停、复牌安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
停复牌
交易日 日期 发行安排
安排
刊登募集说明书及提示性公告、《发行公告》、 正常交
T-2 日 2020 年 11 月 27 日 周五
《网上路演公告》 易
正常交
T-1 日 2020 年 11 月 30 日 周一 网上路演；原股东优先配售股权登记日
易
刊登刊登《可转债发行提示性公告》；原股东
正常交
T日 2020 年 12 月 1 日 周二 优先配售（缴付足额资金）；网上申购（无需
易
缴付申购资金）；确定网上中签率
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网 正常交
T＋1 日 2020 年 12 月 2 日 周三
上申购摇号抽签 易
刊登《网上中签结果公告》；网上投资者根据
中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者 正常交
T＋2 日 2020 年 12 月 3 日 周四
确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债 易
认购资金）
联席主承销商根据网上资金到账情况确定最 正常交
T＋3 日 2020 年 12 月 4 日 周五
终配售结果和包销金额 易
正常交
T＋4 日 2020 年 12 月 7 日 周一 刊登《发行结果公告》
易
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制，本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公
司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：灵康药业集团股份有限公司
法定代表人 陶灵萍
办公地址 杭州市江干区民心路100号万银国际27楼
联系人 张俊珂
电话 0571-81103508
传真 0571-81103508
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（二）保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
保荐代表人 向晓娟、张宁
项目协办人 俞莹
经办人员 徐峰、何康、高朔
电话 0571-85783754
传真 0571-85783754
（三）联席主承销商：国都证券股份有限公司
法定代表人 翁振杰
办公地址 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层、10 层
经办人员 许翔飞、艾斌、李道裕
电话 010-84183333
传真 010-84183333
（四）律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人 张学兵
签字律师 许志刚、张扬、黄楚玲
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
电话 0755-33256666
传真 0755-33206888
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 郑启华
签字注册会计师 林国雄、叶喜撑、陆俊洁、谢沁、刘孝顺（离职）
办公地址 杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 8 楼
电话 0571-88216888
传真 0571-87178826
（六）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
负责人 崔磊
签字评级人员 谢笑也、高君子
办公地址 北京市朝阳区朝外西街 3 号兆泰国际中心 C 座 12 层
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电话 010-62299800
传真 010-62299803
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话 021-68808888
传真 021-68804868
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址 上海市浦东新区杨高南路188号东塔14楼
联系电话 021-58708888
传真 021-58754185
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节 发行人主要股东情况
一、发行人的股本结构
截至2020年9月30日，公司总股本为713,440,000股，其中，公司控股股东灵
康控股持有353,152,800股，占公司总股本的49.50%。具体情况如下：
项目 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 - -
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 713,440,000.00 100.00%
其中：人民币普通股 713,440,000.00 100.00%
三、股份总数 713,440,000.00 100.00%
二、发行人前十名股东持股情况
截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
质押或冻结情况
持股 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股数量
比例 件的股份数量 股份 数量
状态
境内非国有
灵康控股 49.50% 35,315.28 - 质押 15,686.276
法人
陶灵萍 境内自然人 6.75% 4,815.72 - - -
王文南 境内自然人 3.38% 2,407.86 - - -
姜晓东 境内自然人 2.75% 1,962.40 - - -
陶灵刚 境内自然人 2.38% 1,695.9581 - 冻结 642.096
陶小刚 境内自然人 2.26% 1,612.884 - 质押 1,065.00
上海琢盈企业
管理咨询合伙 境内非国有
1.88% 1,338.9003 - - -
企业（有限合 法人
伙）
陶晓鹏 境内自然人 0.97% 688.56 - - -
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质押或冻结情况
持股 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股数量
比例 件的股份数量 股份 数量
状态
陶晓燕 境内自然人 0.92% 659.077 - - -
奚炜菁 境内自然人 0.78% 554.5519 - - -
合计 71.57% 5,1051.1913
三、公司股权结构图
截至2020年9月30日，公司的股权结构如下图所示：
陶灵萍
100%
上海琢盈企业管理咨询
陶灵萍 王文南 灵康控股集团有限公司 姜晓东 陶灵刚 合伙企业（有限合伙） 陶小刚 公众流通股
6.75% 3.38% 49.50% 2.75% 2.38% 1.88% 2.26% 31.10%
灵康药业集团股份有限公司
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第四节 财务会计信息
一、最近三年财务报表审计情况
公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2018〕1058号、天健审〔2019〕4768号、
天健审〔2020〕1988号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
除特别说明外，本节的财务会计数据及有关分析说明以公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度审计报告和 2020 年 1-9 月合并报表口径数据为基础，2020 年 1-9
月财务数据未经审计。
二、最近三年一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 947,276,892.42 510,985,756.04 711,444,813.87 312,813,466.76
交易性金融资产 101,112,328.77 355,776,365.62 - -
应收票据 - 3,118,580.00 4,007,729.60
应收账款 167,280,587.83 228,749,626.14 172,464,591.60 186,452,124.28
应收款项融资 4,818,272.40 - -
预付款项 24,688,561.18 6,138,877.94 20,586,086.35 17,684,303.63
其他应收款 6,327,980.32 7,144,332.87 4,637,552.47 4,246,667.30
存货 97,677,362.85 89,806,357.04 69,301,929.53 91,540,701.13
其他流动资产 19,936,791.76 22,643,742.68 344,908,402.15 515,407,420.51
流动资产合计 1,364,300,505.13 1,226,063,330.73 1,326,461,955.97 1,132,152,413.21
非流动资产：
长期股权投资 77,805,829.31 81,689,895.85 92,224,705.58 -
固定资产 312,338,284.26 336,858,255.41 289,748,934.46 270,332,020.74
在建工程 173,983,484.87 153,659,380.04 201,096,423.37 135,069,960.44
无形资产 104,136,843.75 50,498,413.05 47,522,296.04 44,409,773.36
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灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
商誉 2,030,018.40 2,030,018.40 2,030,018.40 2,030,018.40
长期待摊费用 11,256,119.02 14,566,467.85 17,375,926.35 18,636,582.45
递延所得税资产 2,658,713.43 3,136,767.00 2,414,967.37 3,022,235.13
其他非流动资产 6,775,747.28 44,933,147.28 89,051,518.24 46,000,156.00
非流动资产合计 690,985,040.32 687,372,344.88 741,464,789.81 519,500,746.52
资产总计 2,055,285,545.45 1,913,435,675.61 2,067,926,745.78 1,651,653,159.73
流动负债：
短期借款 283,772,313.91 60,043,083.33 200,000,000.00 -
应付票据 31,157,913.00 69,601,684.66 64,500,482.03 70,380,838.60
应付账款 21,268,577.74 64,698,703.52 77,194,749.08 63,931,675.68
预收款项 11,338,447.74 21,894,604.33 9,428,927.33
合同负债 10,623,171.80 - - -
应付职工薪酬 3,380,366.71 15,899,860.87 13,130,601.83 12,929,517.16
应交税费 26,802,993.16 39,330,417.89 37,239,320.78 38,891,268.79
其他应付款 15,496,088.71 138,146,371.74 69,384,913.76 143,598,123.81
其中：应付利
- 198,576.39 -
息
一年内到期的非
207,638.89 152,013.89 20,000,000.00 -
流动负债
其他流动负债 628,462.10 1,493,971.54 1,027,752.94 894,852.71
流动负债合计 393,337,526.02 400,704,555.18 504,372,424.75 340,055,204.08
非流动负债：
长期借款 290,000,000.00 190,000,000.00 175,000,000.00 -
递延收益 7,676,859.01 8,899,557.79 10,595,221.16 12,342,581.20
非流动负债合计 297,676,859.01 198,899,557.79 185,595,221.16 12,342,581.20
负债合计 691,014,385.03 599,604,112.97 689,967,645.91 352,397,785.28
所有者权益：
股本 713,440,000.00 509,600,000.00 364,000,000.00 260,000,000.00
资本公积 193,811,064.09 397,651,064.09 543,251,064.09 647,251,064.09
盈余公积 120,616,646.98 120,616,646.98 99,674,474.34 82,297,324.22
未分配利润 336,403,449.35 285,963,851.57 371,033,561.44 309,706,986.14
归属于母公司所
1,364,271,160.42 1,313,831,562.64 1,377,959,099.87 1,299,255,374.45
有者权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 1,364,271,160.42 1,313,831,562.64 1,377,959,099.87 1,299,255,374.45
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灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
负债和所有者权益
2,055,285,545.45 1,913,435,675.61 2,067,926,745.78 1,651,653,159.73
总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 769,993,995.94 1,635,000,378.07 1,669,431,335.37 1,005,079,965.82
其中：营业收入 769,993,995.94 1,635,000,378.07 1,669,431,335.37 1,005,079,965.82
二、营业总成本 696,581,991.47 1,461,009,121.74 1,537,473,201.12 868,334,403.19
其中：营业成本 112,683,832.81 223,155,441.26 201,994,363.24 200,789,898.20
税金及附加 10,083,184.58 20,091,699.41 24,507,366.84 16,456,867.33
销售费用 500,805,232.01 1,092,355,222.03 1,215,004,802.73 538,862,254.01
管理费用 57,858,330.14 77,849,203.28 72,068,248.59 67,225,848.64
研发费用 12,969,101.39 38,043,700.35 24,299,163.96 47,403,450.36
财务费用 2,182,310.54 9,513,855.41 -400,744.24 -2,403,915.35
其中：利息费用 7,893,298.73 13,588,069.51 2,218,298.62
利息收入 5,220,499.03 4,463,076.15 2,859,631.55 2,551,286.71
加：其他收益 87,793,401.54 39,640,551.07 65,108,537.97 34,291,530.21
投资收益（损失以
7,975,950.08 7,963,181.66 14,200,837.89 19,577,995.05
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -3,884,066.54 -10,534,809.73 -7,775,294.42
收益
公允价值变动收益
（损失以“-”号 112,328.77 8,776,365.62
填列）
信用减值损失（损
2,468,098.03 -5,727,347.46
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-749,842.26 -1,269,483.15 -2,254,546.96 -8,666,763.91
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
-31,771.62 -748,922.55 -7,198.82 -11,391.69
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏
170,980,169.01 222,625,601.52 209,005,764.33 181,936,932.29
损以“-”号填列）
加：营业外收入 1,218,830.84 22,155.62 134,750.35
减：营业外支出 1,038,514.53 920,047.65 4,837,505.59 1,969,806.27
四、利润总额（亏
损总额以“-”号 169,941,654.48 222,924,384.71 204,190,414.36 180,101,876.37
填列）
减：所得税费用 17,582,056.70 21,331,921.94 21,486,688.94 19,096,439.64
1-2-31
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
五、净利润（净亏
152,359,597.78 201,592,462.77 182,703,725.42 161,005,436.73
损以“-”号填列）
（一）按经营持续
性分类
1.持续经营净利润
（净亏损以“－” 152,359,597.78 201,592,462.77 182,703,725.42 161,005,436.73
号填列）
2.终止经营净利润
（净亏损以“－” -
号填列）
（二）按所有权归
属分类
1.归属于母公司所
有者的净利润（净
152,359,597.78 201,592,462.77 182,703,725.42 161,005,436.73
亏损以“－”号填
列）
2.少数股东损益
（净亏损以“－” - - -
号填列）
六、其他综合收益
- - -
的税后净额
七、综合收益总额 152,359,597.78 201,592,462.77 182,703,725.42 161,005,436.73
归属于母公司所有
152,359,597.78 201,592,462.77 182,703,725.42 161,005,436.73
者的综合收益总额
归属于少数股东的
- - -
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收
0.21 0.40 0.36 0.32
益(元/股)
（二）稀释每股收
0.21 0.40 0.36 0.32
益(元/股)
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
932,258,034.89 1,782,949,143.88 1,957,127,133.09 980,357,643.02
劳务收到的现金
收到其他与经营
98,837,351.06 45,234,658.50 70,541,799.45 39,249,732.95
活动有关的现金
经营活动现金流
1,031,095,385.95 1,828,183,802.38 2,027,668,932.54 1,019,607,375.97
入小计
购买商品、接受
166,048,631.23 224,130,288.56 154,686,447.33 163,891,873.38
劳务支付的现金
支付给职工以及 54,359,798.33 79,375,318.09 72,904,281.88 73,408,472.45
1-2-32
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
为职工支付的现
金
支付的各项税费 107,086,219.05 178,895,801.21 224,147,937.10 131,320,930.17
支付其他与经营
682,384,832.40 1,110,177,388.48 1,390,056,367.94 461,544,243.38
活动有关的现金
经营活动现金流
1,009,879,481.01 1,592,578,796.34 1,841,795,034.25 830,165,519.38
出小计
经营活动产生的
21,215,904.94 235,605,006.04 185,873,898.29 189,441,856.59
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
取得投资收益收
20,386,226.08 20,846,208.13 23,530,778.51 21,021,984.91
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
400.00 200,000.00 38,000.00
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资
636,000,000.00 1,354,000,000.00 856,000,000.00 970,000,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
656,386,626.08 1,375,046,208.13 879,530,778.51 991,059,984.91
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
57,299,371.88 10,867,326.46 173,695,932.63 86,567,713.54
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 100,000,000.00
支付其他与投资
390,000,000.00 1,376,000,000.00 681,000,000.00 970,000,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
447,299,371.88 1,386,867,326.46 954,695,932.63 1,056,567,713.54
出小计
投资活动产生的
209,087,254.20 -11,821,118.33 -75,165,154.12 -65,507,728.63
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
取得借款收到的
383,664,091.64 160,000,000.00 400,000,000.00 -
现金
筹资活动现金流
383,664,091.64 160,000,000.00 400,000,000.00 -
入小计
偿还债务支付的
60,000,000.00 305,000,000.00 5,000,000.00 -
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 109,692,534.79 279,311,548.68 106,019,722.23 31,200,000.00
的现金
支付其他与筹资
6,310,000.00 3,614,005.46 4,130,728.16 31,114.63
活动有关的现金
筹资活动现金流
176,002,534.79 587,925,554.14 115,150,450.39 31,231,114.63
出小计
1-2-33
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动产生的
207,661,556.85 -427,925,554.14 284,849,549.61 -31,231,114.63
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 - - -
物的影响
五、现金及现金
437,964,715.99 -204,141,666.43 395,558,293.78 92,703,013.33
等价物净增加额
加：期初现金及
488,028,205.31 692,169,871.74 296,611,577.96 203,908,564.63
现金等价物余额
六、期末现金及
925,992,921.30 488,028,205.31 692,169,871.74 296,611,577.96
现金等价物余额
1-2-34
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4、合并所有者权益变动表
（1）2020 年 1-9 月
单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者权益合
项目 其他综合 专项
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 计
收益 储备
一、上年期末余额 509,600,000.00 397,651,064.09 120,616,646.98 285,963,851.57 1,313,831,562.64
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 509,600,000.00 397,651,064.09 120,616,646.98 285,963,851.57 1,313,831,562.64
三、本期增减变动金额（减少以
203,840,000.00 -203,840,000.00 50,439,597.78 50,439,597.78
“－”号填列）
（一）综合收益总额 152,359,597.78 152,359,597.78
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
1-2-35
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者权益合
项目 其他综合 专项
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 计
收益 储备
（三）利润分配 -101,920,000.00 -101,920,000.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -101,920,000.00 -101,920,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转 203,840,000.00 -203,840,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 203,840,000.00 -203,840,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存
收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 713,440,000.00 193,811,064.09 120,616,646.98 336,403,449.35 1,364,271,160.42
1-2-36
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（2）2019 年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股 所有者权益合
项目 其他综 专项
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 计
合收益 储备
一、上年期末余额 364,000,000.00 543,251,064.09 99,674,474.34 371,033,561.44 1,377,959,099.87
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 364,000,000.00 543,251,064.09 99,674,474.34 371,033,561.44 1,377,959,099.87
三、本期增减变动金额（减少以
145,600,000.00 -145,600,000.00 20,942,172.64 -85,069,709.87 -64,127,537.23
“－”号填列）
（一）综合收益总额 201,592,462.77 201,592,462.77
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配 20,942,172.64 -286,662,172.64 -265,720,000.00
1-2-37
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
归属于母公司所有者权益
少数股 所有者权益合
项目 其他综 专项
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 计
合收益 储备
1．提取盈余公积 20,942,172.64 -20,942,172.64
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -265,720,000.00 -265,720,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转 145,600,000.00 -145,600,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 145,600,000.00 -145,600,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 509,600,000.00 397,651,064.09 120,616,646.98 285,963,851.57 1,313,831,562.64
1-2-38
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（3）2018 年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股
项目 其他综 专项储 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益
合收益 备
一、上年期末余额 260,000,000.00 647,251,064.09 82,297,324.22 309,706,986.14 1,299,255,374.45
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 260,000,000.00 647,251,064.09 82,297,324.22 309,706,986.14 1,299,255,374.45
三、本期增减变动金额（减少以
104,000,000.00 -104,000,000.00 17,377,150.12 61,326,575.30 78,703,725.42
“－”号填列）
（一）综合收益总额 182,703,725.42 182,703,725.42
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配 17,377,150.12 -121,377,150.12 -104,000,000.00
1-2-39
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
归属于母公司所有者权益
少数股
项目 其他综 专项储 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益
合收益 备
1．提取盈余公积 17,377,150.12 -17,377,150.12
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -104,000,000.00 -104,000,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转 104,000,000.00 -104,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 104,000,000.00 -104,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 364,000,000.00 543,251,064.09 99,674,474.34 371,033,561.44 1,377,959,099.87
1-2-40
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（4）2017 年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者权益合
项目 其他综合 专项储
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 计
收益 备
一、上年期末余额 260,000,000.00 647,251,064.09 61,217,193.70 200,981,679.93 1,169,449,937.72
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 260,000,000.00 647,251,064.09 61,217,193.70 200,981,679.93 1,169,449,937.72
三、本期增减变动金额（减少以
21,080,130.52 108,725,306.21 129,805,436.73
“－”号填列）
（一）综合收益总额 161,005,436.73 161,005,436.73
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 21,080,130.52 -52,280,130.52 -31,200,000.00
1-2-41
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者权益合
项目 其他综合 专项储
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 计
收益 备
1．提取盈余公积 21,080,130.52 -21,080,130.52
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -31,200,000.00 -31,200,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 260,000,000.00 647,251,064.09 82,297,324.22 309,706,986.14 1,299,255,374.45
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020/09/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 428,683,586.73 183,254,270.18 252,071,843.20 120,102,556.56
应收票据 1,818,580.00 2,350,000.00
应收账款 179,523,714.21 253,271,803.16 173,461,042.81 222,592,687.08
应收款项融资 4,418,272.40
预付款项 387,971,132.71 117,650,740.32 403,737,785.92 26,845,499.23
其他应收款 279,692,934.67 310,445,909.44 206,798,331.49 202,256,047.86
存货 41,668,074.44 28,681,147.67 6,927,644.48 30,675,736.61
其他流动资产 898,222.24 844,350.02 125,864,606.24 170,422,222.26
流动资产合计 1,318,437,665.00 898,566,493.19 1,170,679,834.14 775,244,749.60
非流动资产：
长期股权投资 850,559,571.22 854,443,637.76 864,978,447.49 772,753,741.91
固定资产 428,847.68 606,116.22 770,319.96 47,946.49
在建工程 36,410,752.98 25,077,819.47 17,666,420.13
无形资产 7,795,761.41 8,254,501.22 4,257,642.21 121,253.64
长期待摊费用 409,658.56 570,152.95 119,507.16 85,280.88
递延所得税资
2,196,383.82 2,513,941.31 2,059,947.48 2,030,815.58
产
其他非流动资
5,347,747.28 5,347,747.28 9,569,299.00
产
非流动资产合计 903,148,722.95 896,813,916.21 899,421,583.43 775,039,038.50
资产总计 2,221,586,387.95 1,795,380,409.40 2,070,101,417.57 1,550,283,788.10
流动负债：
短期借款 250,108,222.27 60,043,083.33 200,000,000.00
应付账款 156,305,509.59 24,793,189.45 115,521,820.23 2,000,000.00
预收款项 7,620,416.38 16,578,982.57 4,144,870.27
合同负债 7,203,226.81 - - -
应付职工薪酬 906,292.63 3,027,462.34 3,146,378.99 1,843,121.00
应交税费 25,716,805.85 37,184,939.76 36,182,634.45 34,745,777.61
其他应付款 48,106,683.27 93,351,770.40 66,495,393.91 138,810,913.04
1-2-43
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项目 2020/09/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
其中：应付
198,576.39
利息
一年内到期的
207,638.89 152,013.89 20,000,000.00
非流动负债
流动负债合计 488,554,379.31 226,172,875.55 457,925,210.15 181,544,681.92
非流动负债：
长期借款 290,000,000.00 190,000,000.00 175,000,000.00
递延收益 3,810,000.00 4,710,000.00 6,380,400.00 7,714,800.00
非流动负债合计 293,810,000.00 194,710,000.00 181,380,400.00 7,714,800.00
负债合计 782,364,379.31 420,882,875.55 639,305,610.15 189,259,481.92
所有者权益：
股本 713,440,000.00 509,600,000.00 364,000,000.00 260,000,000.00
资本公积 193,811,064.09 397,651,064.09 543,251,064.09 647,251,064.09
盈余公积 120,616,646.98 120,616,646.98 99,674,474.34 82,297,324.22
未分配利润 411,354,297.57 346,629,822.78 423,870,268.99 371,475,917.87
所有者权益合计 1,439,222,008.64 1,374,497,533.85 1,430,795,807.42 1,361,024,306.18
负债和所有者权
2,221,586,387.95 1,795,380,409.40 2,070,101,417.57 1,550,283,788.10
益总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 746,881,131.58 1,617,624,573.58 1,643,543,801.36 932,967,079.95
减：营业成本 125,783,412.94 261,190,024.66 255,221,765.04 233,198,515.85
税金及附加 8,186,691.17 15,101,426.71 20,796,301.03 12,084,340.27
销售费用 498,305,810.83 1,092,279,067.52 1,209,293,053.88 511,697,251.33
管理费用 16,310,289.40 24,678,926.81 21,184,397.84 10,189,339.55
研发费用 - 6,095,518.82 4,337,500.00
财务费用 5,283,045.04 11,741,158.37 1,206,448.58 -757,821.08
其中：利息费用 7,812,069.52 13,588,069.51 2,218,298.62
利息收入 2,722,716.25 2,112,124.24 1,175,614.57 816,295.75
加：其他收益 92,472,097.11 38,479,900.00 63,594,450.68 35,031,500.00
投资收益（损失以
-3,884,066.54 -7,975,368.02 792,357.39 35,670,638.73
“-”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 -3,884,066.54 -10,534,809.73 -7,775,294.42
益
1-2-44
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
信用减值损失（损失
2,628,416.48 -6,672,230.49
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-42,545.46 -1,658,087.67 -7,665,008.92
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损
184,228,329.25 230,328,206.72 194,233,055.39 229,592,583.84
以“-”号填列）
加：营业外收入 1,215,545.20 83,364.92
减：营业外支出 707,770.57 584,439.08 3,188,895.20 751,427.34
三、利润总额（亏损
183,520,558.68 230,959,312.84 191,044,160.19 228,924,521.42
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 16,876,083.89 21,537,586.41 17,272,658.95 18,123,216.21
四、净利润（净亏损
166,644,474.79 209,421,726.43 173,771,501.24 210,801,305.21
以“-”号填列）
（一）持续经营净利
润（净亏损以“－”
166,644,474.79 209,421,726.43 173,771,501.24 210,801,305.21
号填列）
（二）终止经营净利
润（净亏损以“－” - - -
号填列）
五、其他综合收益的
- - -
税后净额
六、综合收益总额 166,644,474.79 209,421,726.43 173,771,501.24 210,801,305.21
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
925,069,096.84 1,742,821,092.08 1,966,881,825.35 865,278,594.38
劳务收到的现金
收到其他与经营活
167,498,549.54 139,137,269.44 65,893,665.25 34,596,760.67
动有关的现金
经营活动现金流
1,092,567,646.38 1,881,958,361.52 2,032,775,490.60 899,875,355.05
入小计
购买商品、接受
19,852,636.61 415,000,000.00 128,468,000.00 284,000,000.00
劳务支付的现金
支付给职工以及为
10,513,155.68 16,679,111.84 17,396,852.42 7,867,358.68
职工支付的现金
支付的各项税费 97,578,458.03 157,745,979.28 201,182,490.33 105,429,158.42
支付其他与经营
887,608,102.37 952,830,084.82 1,762,456,499.08 388,323,927.60
活动有关的现金
经营活动现金流
1,015,552,352.69 1,542,255,175.94 2,109,503,841.83 785,620,444.70
出小计
经营活动产生的 77,015,293.69 339,703,185.58 -76,728,351.23 114,254,910.35
1-2-45
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
取得投资收益收
4,659,374.28 7,331,880.78 36,725,721.46
到的现金
收到其他与投资
390,000,000.00 270,000,000.00 285,000,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
394,659,374.28 277,331,880.78 321,725,721.46
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
11,674,671.56 8,161,245.40 32,483,692.52 45,800.00
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 100,000,000.00
支付其他与投资
100,000.00 370,200,000.00 224,700,100.00 344,500,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
11,774,671.56 378,361,245.40 357,183,792.52 344,545,800.00
出小计
投资活动产生的
-11,774,671.56 16,298,128.88 -79,851,911.74 -22,820,078.54
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
取得借款收到的
350,000,000.00 160,000,000.00 400,000,000.00
现金
收到其他与筹资
3,400,000.00
活动有关的现金
筹资活动现金流
350,000,000.00 160,000,000.00 400,000,000.00 3,400,000.00
入小计
偿还债务支付的
60,000,000.00 305,000,000.00 5,000,000.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 109,611,305.58 279,311,548.68 106,019,722.23 31,200,000.00
的现金
支付其他与筹资
6,810,000.00 3,914,005.46 4,430,728.16 1,631,114.63
活动有关的现金
筹资活动现金流
176,421,305.58 588,225,554.14 115,450,450.39 32,831,114.63
出小计
筹资活动产生的
173,578,694.42 -428,225,554.14 284,549,549.61 -29,431,114.63
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 - - -
物的影响
五、现金及现金
238,819,316.55 -72,224,239.68 127,969,286.64 62,003,717.18
等价物净增加额
加：期初现金及
175,847,603.52 248,071,843.20 120,102,556.56 58,098,839.38
现金等价物余额
六、期末现金及
414,666,920.07 175,847,603.52 248,071,843.20 120,102,556.56
现金等价物余额
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4、母公司所有者权益变动表
（1）2020 年 1-9 月
单位：元
其他综合收 专项储 所有者权益合
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
益 备 计
一、上年期末余额 509,600,000.00 397,651,064.09 120,616,646.98 346,629,822.78 1,374,497,533.85
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 509,600,000.00 397,651,064.09 120,616,646.98 346,629,822.78 1,374,497,533.85
三、本期增减变动金额（减少以“－”号
203,840,000.00 -203,840,000.00 64,724,474.79 64,724,474.79
填列）
（一）综合收益总额 166,644,474.79 166,644,474.79
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 -101,920,000.00 -101,920,000.00
1．提取盈余公积
1-2-47
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其他综合收 专项储 所有者权益合
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
益 备 计
2．对所有者（或股东）的分配 -101,920,000.00 -101,920,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转 203,840,000.00 -203,840,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 203,840,000.00 -203,840,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 713,440,000.00 193,811,064.09 120,616,646.98 411,354,297.57 1,439,222,008.64
1-2-48
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（2）2019 年度
单位：元
其他综合 专项 所有者权益合
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
收益 储备 计
一、上年期末余额 364,000,000.00 543,251,064.09 99,674,474.34 423,870,268.99 1,430,795,807.42
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 364,000,000.00 543,251,064.09 99,674,474.34 423,870,268.99 1,430,795,807.42
三、本期增减变动金额（减少以“－”号
145,600,000.00 -145,600,000.00 20,942,172.64 -77,240,446.21 -56,298,273.57
填列）
（一）综合收益总额 209,421,726.43 209,421,726.43
（二）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 20,942,172.64 -286,662,172.64 -265,720,000.00
1．提取盈余公积 20,942,172.64 -20,942,172.64
1-2-49
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其他综合 专项 所有者权益合
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
收益 储备 计
2．对所有者（或股东）的分配 -265,720,000.00 -265,720,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转 145,600,000.00 -145,600,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 145,600,000.00 -145,600,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 509,600,000.00 397,651,064.09 120,616,646.98 346,629,822.78 1,374,497,533.85
1-2-50
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（3）2018 年度
单位：元
其他综合 专项储 所有者权益合
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
收益 备 计
一、上年期末余额 260,000,000.00 647,251,064.09 82,297,324.22 371,475,917.87 1,361,024,306.18
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 260,000,000.00 647,251,064.09 82,297,324.22 371,475,917.87 1,361,024,306.18
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填
104,000,000.00 -104,000,000.00 17,377,150.12 52,394,351.12 69,771,501.24
列）
（一）综合收益总额 173,771,501.24 173,771,501.24
（二）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 17,377,150.12 -121,377,150.12 -104,000,000.00
1．提取盈余公积 17,377,150.12 -17,377,150.12
1-2-51
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其他综合 专项储 所有者权益合
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
收益 备 计
2．对所有者（或股东）的分配 -104,000,000.00 -104,000,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转 104,000,000.00 -104,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 104,000,000.00 -104,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 364,000,000.00 543,251,064.09 99,674,474.34 423,870,268.99 1,430,795,807.42
1-2-52
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（4）2017 年度
单位：元
其他综合收 专项储 所有者权益合
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
益 备 计
一、上年期末余额 260,000,000.00 647,251,064.09 61,217,193.70 212,954,743.18 1,181,423,000.97
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 260,000,000.00 647,251,064.09 61,217,193.70 212,954,743.18 1,181,423,000.97
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填
21,080,130.52 158,521,174.69 179,601,305.21
列）
（一）综合收益总额 210,801,305.21 210,801,305.21
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 21,080,130.52 -52,280,130.52 -31,200,000.00
1．提取盈余公积 21,080,130.52 -21,080,130.52
2．对所有者（或股东）的分配 -31,200,000.00 -31,200,000.00
1-2-53
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其他综合收 专项储 所有者权益合
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
益 备 计
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 260,000,000.00 647,251,064.09 82,297,324.22 371,475,917.87 1,361,024,306.18
1-2-54
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三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）纳入公司合并报表的企业范围及情况
截至2020年9月30日，纳入公司合并报表的企业范围及情况如下：
主要 持股比例（%）
注册
序号 企业名称 经营 主营业务 取得方式
地 直接 间接
地
1 灵康制药 海南 海南 药品研发、生产 100.00 设立
非同一控制下企业
2 浙江灵康 浙江 浙江 药品流通销售 100.00
合并
非同一控制下企业
3 满金药业 西藏 西藏 药品流通销售 100.00
合并
非同一控制下企业
4 美大制药 海南 海南 药品研发、生产 100.00
合并
非同一控制下企业
5 美兰史克 海南 海南 药品研发、生产 100.00
合并
永田研究 非同一控制下企业
6 海南 海南 药品研发 100.00
院 合并
7 山东灵康 山东 山东 药品研发 100.00 设立
藏药研究
8 西藏 西藏 藏药研发 100.00 设立
院
9 灵康营销 西藏 西藏 营销服务 100.00 设立
（二）公司最近三年一期合并财务报表范围变化情况说明
1、报告期内不再纳入合并报表范围公司
报告期内不存在不再纳入合并报表范围的公司。
2、报告期内新纳入合并报表范围公司
报告期 子公司名称 持股比例（%） 取得方式
2018年 灵康营销 100.00 设立
四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2020.09.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率 3.47 3.06 2.63 3.33
速动比率 3.22 2.84 2.49 3.06
资产负债率（母公司） 35.22% 23.44% 30.88% 12.21%
1-2-55
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2020.09.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
资产负债率（合并） 33.62% 31.34% 33.37% 21.34%
利息保障倍数 22.53 17.41 93.05 -
应收账款周转率（次） 3.89 8.15 9.30 8.46
存货周转率（次） 1.20 2.81 2.51 2.34
每股净资产（元） 1.91 2.58 3.79 5.00
每股经营活动现金流量（元） 0.03 0.46 0.51 0.73
每股净现金流量（元） 0.61 -0.40 1.09 0.36
综合毛利率 85.37% 86.35% 87.90% 80.02%
销售净利润率 19.79% 12.33% 10.94% 16.02%
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，
上述各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）=总负债/总资产（为母公司口径）
（4）资产负债率（合并）=总负债/总资产（为合并口径）
（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额
（7）存货周转率=营业成本/存货平均额
（8）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（9）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（11）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（12）销售净利润率=净利润/营业收入
（二）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中
国证监会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2020年1-9月
归属于公司普通股股东的净利润 11.33 0.21 0.21
扣除非经常性损益后归属于公司普
4.61 0.09 0.09
通股股东的净利润
2019年度
归属于公司普通股股东的净利润 14.85 0.40 0.40
1-2-56
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扣除非经常性损益后归属于公司普
10.24 0.27 0.27
通股股东的净利润
2018年度
归属于公司普通股股东的净利润 13.83 0.36 0.36
扣除非经常性损益后归属于公司普
8.28 0.21 0.21
通股股东的净利润
2017年度
归属于公司普通股股东的净利润 13.07 0.32 0.32
扣除非经常性损益后归属于公司普
9.22 0.22 0.22
通股股东的净利润
（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号
——非经常性损益》的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -359,174.07 -748,922.55 -1,546,833.30 -11,391.69
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
87,745,455.01 39,636,352.98 65,062,101.53 34,291,530.21
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的
11,860,016.62 18,497,991.39 21,976,132.31 19,577,995.05
损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
112,328.77 8,776,365.62 - -
动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营
-711,112.08 302,981.28 -3,275,715.49 -1,835,055.92
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
47,946.53 - 46,436.44 -
义的损益科目
所得税影响额 -8,280,572.72 -3,861,203.10 -8,926,838.19 -4,589,215.04
合计 90,414,888.06 62,603,565.62 73,335,283.30 47,433,862.61
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第五节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公
司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募
集说明书披露的其它信息一并阅读。
如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2017年、2018年和
2019年度财务报告。2020年1-9月的财务数据摘自于公司2020年未经审计三季度
报告。
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期内，发行人资产结构情况如下表所示：
单位：万元
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 136,430.05 66.38% 122,606.33 64.08% 132,646.20 64.14% 113,215.24 68.55%
非流动资产 69,098.50 33.62% 68,737.23 35.92% 74,146.48 35.86% 51,950.07 31.45%
资产总计 205,528.55 100.00% 191,343.57 100.00% 206,792.67 100.00% 165,165.32 100.00%
报告期内，公司经营状况良好，资产结构保持基本稳定，流动资产占资产总
额比重略有降低，非流动资产占资产总额比重略有提升。
1、流动资产分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末，公司
流动资产构成情况如下：
单位：万元
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 94,727.69 69.43% 51,098.58 41.68% 71,144.48 53.63% 31,281.35 27.63%
交易性金
10,111.23 7.41% 35,577.64 29.02% - - - -
融资产
应收票据 - - - - 311.86 0.24% 400.77 0.35%
1-2-58
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2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 16,728.06 12.26% 22,874.96 18.66% 17,246.46 13.00% 18,645.21 16.47%
应收款项
- - 481.83 0.39% - - - -
融资
预付款项 2,468.86 1.81% 613.89 0.50% 2,058.61 1.55% 1,768.43 1.56%
其他应收
632.80 0.46% 714.43 0.58% 463.76 0.35% 424.67 0.38%
款
存货 9,767.74 7.16% 8,980.64 7.32% 6,930.19 5.22% 9,154.07 8.09%
其他流动
1,993.68 1.46% 2,264.37 1.85% 34,490.84 26.00% 51,540.74 45.52%
资产
流动资产
136,430.05 100.00% 122,606.33 100.00% 132,646.20 100.00% 113,215.24 100.00%
合计
（1）货币资金
公司货币资金主要系银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为银行承
兑汇票保证金、银行借款保证金，明细情况如下：
单位：万元，%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 2.15 0.00 1.75 0.00 2.05 0.00 2.03 0.01
银行存款 92,597.14 97.75 48,801.07 95.50 69,214.94 97.29 29,651.85 94.79
其他货币资金 2,128.40 2.25 2,295.76 4.49 1,927.49 2.71 1,627.47 5.20
合计 94,727.69 100.00 51,098.58 100.00 71,144.48 100.00 31,281.35 100.00
2018年末货币资金上升幅度较大的原因主要系新增银行借款以及理财产品
的赎回，导致期末货币资金余额有所提高；2019年末货币资金下降幅度较大的原
因主要系偿还到期银行借款以及2019年的中期现金分红所致；2020年9月末货币
资金上升幅度较大，主要系银行借款增加及本期部分理财产品到期赎回所致。
（2）交易性金融资产及其他流动资产
报告期各期末，交易性金融资产及其他流动资产如下：
单位：万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
交易性金融资产 10,111.23 35,577.64 - -
其他流动资产 1,993.68 2,264.37 34,490.84 51,540.74
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灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
注：公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，2019年末、2020年9月末按照新金融
工具准则的有关要求列示有关理财产品。
公司交易性金融资产及其他流动资产金额较大，主要系出于闲置资金管理需
求，购买银行理财产品。2020年9月末交易性金融资产下降幅度较大，主要系本
期部分理财产品到期赎回所致。报告期各期末，公司理财产品类别如下：
单位：万元
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
类别 计提 计提 计提 计提
本金 本金 本金 本金
收益 收益 收益 收益
保本固定收益理财产 - -
- - 7,000.00 189.54 48,000.00 392.09
品
保本浮动收益理财产 - -
- - 7,500.00 6.28 2,000.00 -
品
非保本浮动收益理财 - -
- - 18,000.00 141.21 - -
产品
非保本固定收益理财
10,100.00 11.23 34,700.00 877.64 - - - -
产品
合计 10,100.00 11.23 34,700.00 877.64 32,500.00 337.02 50,000.00 392.09
（3）应收账款
1）规模分析
报告期各期末，公司应收账款金额及占比情况如下：
单位：万元
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
/2020年1-9月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
应收账款余额 17,843.67 24,338.13 18,275.14 19,670.05
营业收入 76,999.40 163,500.04 166,943.13 100,508.00
应收账款余额占营业收入的比例 23.17% 14.89% 10.95% 19.57%
报告期各期末，应收账款余额占营业收入的比例总体保持较低水平，回款能
力良好。公司2018年应收账款余额及占比较低主要系2018年部分车间因进行改造
及GMP认证而暂停生产，复产后部分产品供货不足，预收款后发货比例有所提
高，导致期末应收账款余额较低。
截至2020年9月末，公司应收账款余额前五大情况如下：
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灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例(%)
国药控股股份有限公司及其下属公司 3,131.93 17.55
华润医药商业集团有限公司下属公司 1,967.61 11.03
深圳市全药网药业有限公司 1,428.82 8.01
云南省医药有限公司 1,013.29 5.68
上药控股有限公司及其下属公司 554.22 3.11
小 计 8,095.87 45.38
2）余额构成与坏账计提比例分析
报告期内，应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元，%
2020年9月末
项目 坏账准备
账面余额
金额 计提比例
单项计提坏账准备 - - -
按组合计提坏账准备 17,843.67 1,115.61 6.25
合计 17,843.67 1,115.61 6.25
2019年末
项目 坏账准备
账面余额
金额 计提比例
单项计提坏账准备 - - -
按组合计提坏账准备 24,338.13 1,463.16 6.01
合计 24,338.13 1,463.16 6.01
2018年末
项目 坏账准备
账面余额
金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备 - - -
按信用风险特征组合计提坏账准备 18,275.14 1,028.68 5.63
单项金额不重大但单项计提坏账准备 - - -
合计 18,275.14 1,028.68 5.63
2017年末
项目 坏账准备
账面余额
金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备 - - -
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灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
按信用风险特征组合计提坏账准备 19,670.05 1,024.84 5.21
单项金额不重大但单项计提坏账准备 - - -
合计 19,670.05 1,024.84 5.21
公司应收账款余额的账龄情况如下：
单位：万元，%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 17,272.31 96.80 23,685.58 97.32 17,655.16 96.61 19,526.76 99.27
1至2年 158.26 0.89 203.94 0.84 592.40 3.24 115.98 0.59
2至3年 385.51 2.16 421.02 1.73 0.28 0.00 4.00 0.02
3年以上 27.59 0.15 27.59 0.11 27.31 0.15 23.31 0.12
合计 17,843.67 100.00 24,338.13 100.00 18,275.14 100.00 19,670.05 100.00
报告期各期末，发行人对于预计难以收回的应收账款已按照较高比例计提坏
账准备；应收账款账龄大部分在1年以内，应收账款无法回收风险较小。
（4）应收票据及应收款项融资
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
应收票据 - - 311.86 400.77
应收款项融资 - 481.83 - -
合计 - 481.83 311.86 400.77
注：公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，2019年末、2020年9月末按照新金融
工具准则的有关要求将票据列示为“应收款项融资”。
报告期内，公司应收票据、应收款项融资均为银行承兑汇票，总体规模及占
流动资产比例较低。2020年9月末降幅较大，主要系本期票据到期承兑解付所致。
（5）预付款项
报告期内，公司的预付账款主要系委托研发预付的款项等。报告期各期末，
公司预付款项分别为1,768.43万元、2,058.61万元、613.89万元和2,468.86万元，
占流动资产比例较低。公司2019年末预付账款降幅较大原因主要系预付研发项目
已结项所致，2020年9月末增幅较大主要系本期预付研发费增加所致。
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（6）其他应收款
公司其他应收款主要系押金保证金、垫付筹备费用等。报告期各期末，公司
其他应收款分别为424.67万元、463.76万元、714.43万元和632.80万元，占流动资
产比例较低。公司2019年末其他应收款增长较快原因主要系押金保证金增加。
（7）存货
报告期各期末，公司分存货种类的存货账面价值明细情况如下：
单位：万元，%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 3,097.17 31.71 3,230.66 35.97 3,530.24 50.94 3,857.61 42.14
在产品 734.96 7.52 705.63 7.86 625.19 9.02 608.06 6.64
库存商品 4,747.94 48.61 3,606.27 40.16 1,485.13 21.43 3,566.60 38.96
包装物 990.62 10.14 1,312.85 14.62 1,181.56 17.05 1,001.46 10.94
低值易耗品 197.05 2.02 2.02% 1.39 108.07 1.56 120.34 1.31
合计 9,767.74 100.00 8,980.64 100.00 6,930.19 100.00 9,154.07 100.00
公司存货主要为库存商品、原材料和包装物等。各报告期末，存货账面价值
分别为9,154.07万元、6,930.19万元、8,980.64万元和9,767.74万元，占流动资产的
比例分别为8.09%、5.22%、7.32%和7.16%。公司2018年末库存商品金额较低原
因主要系公司部分生产车间2018年进行改造及GMP认证，产量下降，导致库存
商品期末数量较低。2020年9月末公司存货增幅较大原因主要系上半年系受疫情
影响，公司上下游企业延迟复工复产，货物运输也受到一定程度制约，公司产品
销量有所下降，导致期末库存商品增加。
2、非流动资产分析
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程构成。报告期各
期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元，%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 7,780.58 11.26 8,168.99 11.88 9,222.47 12.44 0.00 0.00
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2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 31,233.83 45.20 33,685.83 49.01 28,974.89 39.08 27,033.20 52.04
在建工程 17,398.35 25.18 15,365.94 22.35 20,109.64 27.12 13,507.00 26.00
无形资产 10,413.68 15.07 5,049.84 7.35 4,752.23 6.41 4,440.98 8.55
商誉 203.00 0.29 203.00 0.30 203.00 0.27 203.00 0.39
长期待摊费用 1,125.61 1.63 1,456.65 2.12 1,737.59 2.34 1,863.66 3.59
递延所得税资产 265.87 0.38 313.68 0.46 241.50 0.33 302.22 0.58
其他非流动资产 677.57 0.98 4,493.31 6.54 8,905.15 12.01 4,600.02 8.85
非流动资产合计 69,098.50 100.00 68,737.23 100.00 74,146.48 100.00 51,950.07 100.00
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为0.00万元、9,222.47万元、
8,168.99万元和7,780.58万元，主要系对海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公
司的投资。
（2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元，%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 23,630.62 75.66 25,066.37 74.41 19,365.68 66.84 17,329.67 64.11
机械设备 6,834.30 21.88 7,796.61 23.15 8,628.24 29.78 8,739.68 32.33
运输工具 625.06 2.00 707.14 2.10 881.79 3.04 850.77 3.15
其他设备 143.85 0.46 115.71 0.34 96.81 0.33 113.09 0.42
合计 31,233.82 100.00 33,685.83 100.00 28,972.52 100.00 27,033.20 100.00
公司固定资产构成以机械设备、房屋及建筑物为主，报告期内随着经营规模
扩大保持稳步增长，2019年末固定资产增幅较大原因主要系药品物流中心等在建
工程项目转固所致。公司固定资产折旧计提合理，账面价值不低于可收回金额，
资产质量良好，故无需计提固定资产减值准备。
（3）在建工程
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报告期各期末，发行人在建工程具体构成情况如下：
单位：万元，%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
药品物流中心项目 1,834.96 10.55 1,733.43 11.28 8,324.27 41.39 6,216.37 46.02
冻干粉针剂生产线
- - - - 451.69 2.25 433.29 3.21
建设项目
粉针剂生产线建设
310.40 1.78 310.40 2.02 349.80 1.74 1,479.37 10.95
项目
美安生产基地建设
10,070.03 57.88 10,024.72 65.24 8,288.34 41.22 4,953.00 36.67
项目
保税区小容量注射
- - - - 206.46 1.03 203.78 1.51
剂车间
美兰史克制药固体
- - - - - - 51.28 0.38
车间GMP厂房改造
药谷冻干粉针剂一
619.83 3.56 619.83 4.03 619.83 3.08 - -
车间
其他零星工程 259.31 1.49 169.77 1.10 109.40 0.54 169.90 1.26
西藏总部大楼建设
3,641.08 20.93 2,507.78 16.32 1,759.86 8.75 - -
项目
药谷头孢冻干粉针
剂车间设备改造项 338.75 1.95 - - - - - -
目
保税区冻干粉针剂
二车间设备改造项 324.00 1.86 - - - - - -
目
合计 17,398.35 100.00 15,365.94 100.00 20,109.64 100.00 13,507.00 100.00
公司2018年在建工程增幅较大，主要系当年美安生产基地建设项目、药品物
流中心项目及西藏总部大楼建设项目投入所致；2019年在建工程减少主要系冻干
粉针剂生产线建设项目、保税区小容量注射剂车间项目等完工转入固定资产；
2020年9月末在建工程增加主要系新增药谷头孢冻干粉针剂车间设备改造项目、
保税区冻干粉针剂二车间设备改造项目所致。
（4）无形资产
报告期各期末，发行人无形资产构成情况如下：
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单位：万元，%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 9,906.39 95.13 4,542.10 89.95 4,649.05 97.83 4,398.33 99.04
软件 507.30 4.87 507.74 10.05 103.18 2.17 42.65 0.96
合计 10,413.69 100.00 5,049.84 100.00 4,752.23 100.00 4,440.98 100.00
公司无形资产主要由土地使用权等构成。报告期各期末，发行人无形资产分
别为4,440.98万元、4,752.23万元、5,049.84万元和10,413.69万元。公司2018年末
新增无形资产主要系土地使用权，2019年新增无形资产主要系ERP系统建设项目
部分转为无形资产。2020年9月末无形资产金额增幅较大主要系本期受让获得新
的土地使用权所致。
（5）商誉
报告期各期末，发行人商誉账面价值保持不变，情况如下：
收购时基本情况
期末余 商誉 账面
被投资单位名称 交易 可辨认净资
额 减值 价值 确定依据 收购日
对价 产公允价值
合并日评估 2011年
永田研究院公司 45.75 45.75 - 500 454.25
值 6月
合并日账面 2013年
满金药业公司 203.00 - 203.00 400 197.00
净资产 6月
合计 248.75 45.75 203.00
报告期内公司商誉余额较小，商誉减值准备较为充分，商誉减值测试的过程
符合会计准则的规定，参数选取依据充分，减值测试的结果准确、合理。
（6）长期待摊费用
公司长期待摊费用主要为厂房改造支出等。报告期各期末，公司长期待摊费
用分别为1,863.66万元、1,737.59万元、1,456.65万元和1,125.61万元。
（7）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要系预付长期资产购置款。报告期各期末，公司其他
非流动资产分别为4,600.02万元、8,905.15万元、4,493.31万元和677.57万元，2018
年金额较大主要系预付设备款增加所致；2020年9月末金额减少较多主要系预付
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长期资产购置款本期退回所致。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期内，公司负债结构情况如下表所示：
单位：万元，%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 39,333.75 56.92 40,070.46 66.83 50,437.24 73.10 34,005.52 96.50
非流动负债合计 29,767.69 43.08 19,889.96 33.17 18,559.52 26.90 1,234.26 3.50
负债合计 69,101.44 100.00 59,960.41 100.00 68,996.76 100.00 35,239.78 100.00
1、流动负债分析
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 28,377.23 72.14% 6,004.31 14.98%20,000.00 39.65% - -
应付票据 3,115.79 7.92% 6,960.17 17.37% 6,450.05 12.79% 7,038.08 20.70%
应付账款 2,126.86 5.41% 6,469.87 16.15% 7,719.47 15.31% 6,393.17 18.80%
预收款项 - - 1,133.84 2.83% 2,189.46 4.34% 942.89 2.77%
合同负债 1,062.32 2.70% - - - - - -
应付职工薪酬 338.04 0.86% 1,589.99 3.97% 1,313.06 2.60% 1,292.95 3.80%
应交税费 2,680.30 6.81% 3,933.04 9.82% 3,723.93 7.38% 3,889.13 11.44%
其他应付款 1,549.61 3.94%13,814.64 34.48% 6,938.49 13.76%14,359.81 42.23%
一年内到期的非流动
20.76 0.05% 15.20 0.04% 2,000.00 3.97% - -
负债
其他流动负债 62.85 0.16% 149.40 0.37% 102.78 0.20% 89.49 0.26%
流动负债合计 39,333.75 100.00%40,070.46100.00%50,437.24 100.00%34,005.52 100.00%
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：
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单位：万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
保证借款 18,372.09 6,004.31 - -
抵押及保证借款 - - 20,000.00 -
信用借款 10,005.14 - - -
合计 28,377.23 6,004.31 20,000.00 -
报告期内，发行人短期借款以保证借款、抵押及保证借款为主。随着公司经
营规模进一步扩大，公司2018年新增短期借款，2019年末短期借款下降主要系部
分银行借款到期偿还所致，2020年9月末短期借款上升主要系一方面，随着业务
规模的不断扩大对公司日常经营资金的需求提出了更高的挑战；另一方面，受宏
观经济增速放缓以及行业政策的影响，下游客户资金面趋紧，亦增加了公司流动
资金的需求量。
（2）应付票据
为提高资金使用效率、降低运营成本，公司部分生产物料的采购款项采用银
行承兑汇票支付。报告期内，公司的应付票据均系银行承兑汇票。各报告期末，
应付票据的账面价值分别为7,038.08万元、6,450.05万元和6,960.17万元和3,115.79
万元。
（3）应付账款
报告期各期末，应付账款的情况如下：
单位：万元，%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货款 1,140.33 53.62 3,739.07 57.79 3,887.94 50.37 2,608.71 40.80
长期资产购置款 784.83 36.90 2,527.73 39.07 3,627.99 47.00 3,540.82 55.38
其他 201.70 9.48 203.07 3.14 203.55 2.64 243.63 3.81
合计 2,126.86 100.00 6,469.87 100.00 7,719.47 100.00 6,393.17 100.00
报告期内，公司应付账款主要为正常生产经营过程中产生的应付货款和长期
资产购置款。报告期各期末，公司应付账款分别为6,393.17万元、7,719.47万元、
6,469.87万元和2,126.86万元。
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（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项分别为942.89万元、2,189.46万元、1,133.84万
元和0万元，占流动负债的比例较低。公司2018年末预收款项余额较高原因主要
系由于生产车间的改造及GMP认证，导致公司部分产品供货不足，期末已收款
暂未发货情况增多所致。2020年9月末预收款项减少主要系自2020年1月1日起执
行新收入准则，原计入预收款项的货款列报至合同负债所致。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为1,292.95万元、1,313.06万元、
1,589.99万元和338.04万元，主要包括应付员工工资、奖金、津贴和补贴。
（6）应交税费
公司应交税费主要包括应交增值税和应交企业所得税等。报告期各期末，公
司应交税费分别为3,889.13万元、3,723.93万元、3,933.04万元和2,680.30万元，占
流动负债的比例较低。
（7）其他应付款
公司其他应付款主要由市场营销服务费、押金保证金、应付暂收款等构成，
具体情况如下：
单位：万元，%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市场营销服务费 1,013.66 65.41 12,892.26 93.32 6,040.00 87.30 13,699.15 95.40
押金保证金 456.92 29.49 565.92 4.10 641.52 9.27 547.00 3.81
其他 48.23 3.11 307.43 2.23 228.27 3.30 109.64 0.76
应付暂收款 30.80 1.99 49.02 0.35 8.84 0.13 4.02 0.03
合计 1,549.61 100.00 13,814.64 100.00 6,918.63 100.00 14,359.81 100.00
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为14,359.81万元、6,938.49万元、
13,814.64万元和1,549.61万元。公司2018年末其他应付款金额较低主要系期末应
付未付市场营销费用减少所致。2020年9月末其他应付款减少主要系本期支付期
初计提的应付未付市场营销费所致。
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（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借
款，2019年末减少主要系当年偿还到期银行借款所致。
2、非流动负债分析
公司非流动负债由长期借款及递延收益构成。报告期各期末，公司非流动负
债构成情况如下：
单位：万元
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 29,000.00 97.42% 19,000.00 95.53% 17,500.00 94.29% - -
递延收益 767.69 2.58% 889.96 4.47% 1,059.52 5.71% 1,234.26 100.00%
非流动负债合计 29,767.69 100.00 19,889.96 100.00% 18,559.52 100.00% 1,234.26 100.00%
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别为0.00万元、17,500.00万元、19,000.00
万元和29,000.00万元。
（2）递延收益
报告期内，公司递延收益主要系政府补助。报告期各期末，公司递延收益分
别为1,234.26万元、1,059.52万元和889.96万元和767.69万元。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下：
主要财务指标 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
流动比率（倍） 3.47 3.06 2.63 3.33
速动比率（倍） 3.22 2.84 2.49 3.06
资产负债率（母公司） 35.22% 23.44% 30.88% 12.21%
资产负债率（合并） 33.62% 31.34% 33.37% 21.34%
公司2018年资产负债率有所提高、流动比率和速动比率有所降低，主要系负
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债规模有所提高。由于生产经营所需及资金规划安排，公司2018年相应增加银行
借款。各项偿债指标仍处于合理区间，财务安全性高，偿债能力良好。
2、与可比上市公司偿债能力指标的对比情况
公司与可比上市公司偿债能力指标比较如下：
项目 公司 证券代码 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
济川药业 600566.SH 25.72 29.55 30.00 33.93
海辰药业 300584.SZ 26.11 24.76 26.85 18.13
资产 哈三联 002900.SZ 27.69 30.70 21.63 15.97
负债 仟源医药 300254.SZ 46.03 48.25 37.74 36.05
率（%） 誉衡药业 002437.SZ 57.84 75.21 53.64 53.08
可比公司平均 36.68 41.69 33.97 31.43
公司 33.62 31.34 33.37 21.34
济川药业 600566.SH 3.39 2.67 2.61 2.49
海辰药业 300584.SZ 1.74 1.67 1.77 3.00
哈三联 002900.SZ 2.48 2.33 3.68 5.10
流动
仟源医药 300254.SZ 1.37 1.65 1.59 1.27
比率
誉衡药业 002437.SZ 0.76 0.67 0.70 0.62
可比公司平均 1.95 1.80 2.07 2.49
公司 3.47 3.06 2.63 3.33
济川药业 600566.SH 3.26 2.49 2.42 2.33
海辰药业 300584.SZ 1.30 1.31 1.36 2.66
哈三联 002900.SZ 2.13 2.03 3.27 4.54
速动
仟源医药 300254.SZ 1.07 1.32 1.26 1.00
比率
誉衡药业 002437.SZ 0.58 0.58 0.59 0.48
可比公司平均 1.67 1.54 1.78 2.20
公司 3.22 2.84 2.49 3.06
报告期内，公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平，流动比率、速
动比率高于可比上市公司平均水平，主要系公司收款能力良好，流动资产相对充
裕。同时，公司始终秉承稳健的经营理念，通过不断的行业深耕夯实自身水平，
负债规模控制在较低水平。
（四）营运能力分析
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1、公司营运能力指标
报告期各期，公司主要营运能力指标如下：
2020.9.30 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
主要财务指标
/2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 3.89 8.15 9.30 8.46
存货周转率（次） 1.20 2.81 2.51 2.34
注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2
存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2
报告期内，公司资产周转能力保持相对稳定。
2、与可比上市公司营运能力指标的对比情况
公司与同行业公司的应收账款周转率对比分析如下：
2020.9.30
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目 公司 证券代码 /2020年1-9
2019年度 2018年度 2017年度
月
济川药业 600566.SH 2.42 3.64 3.95 3.74
海辰药业 300584.SZ 5.94 10.73 9.52 10.02
哈三联 002900.SZ 5.44 10.28 11.58 9.48
应收账款周
仟源医药 300254.SZ 2.79 4.61 4.55 4.69
转率（次）
誉衡药业 002437.SZ 5.12 8.03 9.29 10.11
可比公司平均 4.34 7.46 7.78 7.61
公司 3.89 8.15 9.30 8.46
济川药业 600566.SH 2.67 3.38 3.91 3.80
海辰药业 300584.SZ 1.75 2.68 1.93 2.32
哈三联 002900.SZ 1.61 2.56 2.12 2.51
存货周转率
仟源医药 300254.SZ 1.24 2.12 2.07 2.57
（次）
誉衡药业 002437.SZ 1.24 2.99 3.05 2.42
可比公司平均 1.70 2.75 2.62 2.72
公司 1.20 2.81 2.51 2.34
公司存货周转率、应收账款周转率处于同行业可比公司中间水平。应收账款
周转率略高于同行业平均水平，主要系公司主要产品结构与同行业上市公司存在
一定差异。
（五）公司持有的财务性投资
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截至2020年9月末，公司财务性投资金额如下表所示：
项目 金额（万元）
交易性金融资产 10,111.23
财务性投资合计金额 10,111.23
最近一期末归属于母公司净资产 143,922.20
最近一期末财务性投资占归母净资产比例 7.03%
截至2020年9月30日，公司持有的财务性投资主要系1年以内的理财产品，合
计金额10,111.23万元，占公司归属于母公司净资产的7.03%，未超过30%。因此，
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元、%
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 76,969.94 99.96 163,500.04 100.00 166,943.13 100.00 100,508.00 100.00
其他业务收入 29.46 0.04 - - - - - -
合计 76,999.40 100.00 163,500.04 100.00 166,943.13 100.00 100,508.00 100.00
报告期各期，公司主营业务收入分别为100,508.00万元、166,943.13万元、
163,500.04万元和76,999.40万元。
2、主营业务收入结构分析
公司产品品种多、结构合理，主营业务收入主要来自于抗感染类药、消化系
统类药、肠外营养类药等产品。报告期内，按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元、%
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
抗感染类 29,419.88 38.22 67,888.89 41.52 66,472.01 39.82 38,328.59 38.13
肠外营养类 15,218.18 19.77 28,086.47 17.18 27,959.41 16.75 25,983.04 25.85
1-2-73
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2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
消化系统类 20,924.79 27.19 51,249.75 31.35 56,918.15 34.09 27,499.03 27.36
其他 11,407.09 14.82 16,274.93 9.95 15,593.56 9.34 8,697.33 8.65
合计 76,969.94 100.00 163,500.04 100.00 166,943.13 100.00 100,508.00 100.00
2018年度，公司主营业务收入较上年同期增幅较大原因主要系：一方面得益
于新版全国医保目录的实施和各省市招标的不断推进，公司的销量得到了提升；
另一方面系随着“两票制”政策的全面实施，公司调整了销售模式，减少了流通
环节，销售价格有所上升；2019年度，公司主营业务收入较上年同期基本持平，
略有下降原因主要系公司主动改善经营模式，贴近市场，加强对下游渠道的掌控
力度，导致收入、毛利、费用均有所下降，但净利润有所增加；2020年1-9月主
营业务收入降幅较大，主要系受疫情影响，国内医药行业除少数疫控产品外，普
遍存在生产、销售活动受限情况，市场需求收缩，导致公司产品销量下降所致。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，公司营业成本及其构成情况如下：
单位：万元、%
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 11,265.18 99.97 22,315.54 100.00 20,199.44 100.00 20,078.99 100.00
其他业务成本 3.20 0.03 - - - - - -
合计 11,268.38 100.00 22,315.54 100.00 20,199.44 100.00 20,078.99 100.00
报告期内，公司营业成本增长与营业收入增长趋势基本相符。
2、主营业务成本构成分析
报告期内，公司主营业务成本按性质构成分类如下：
单位：万元、%
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
抗感染类 6,255.88 55.53 12,669.45 56.77 10,429.38 51.63 9,168.78 45.66
1-2-74
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2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
肠外营养类 3,076.05 27.31 6,137.84 27.50 5,757.67 28.50 7,663.37 38.17
消化系统类 1,421.56 12.62 2,915.82 13.07 2,963.98 14.67 2,252.31 11.22
其他 511.69 4.54 592.44 2.65 1,048.41 5.19 994.53 4.95
合计 11,265.18 100.00 22,315.54 100.00 20,199.44 100.00 20,078.99 100.00
报告期内，公司主营业务成本分别为20,078.99万元、20,199.44万元、22,315.54
万元和11,265.18万元。2020年1-9月公司主营业务成本降幅较大，主要系受到新
型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司延期复工，短期内物流、人员返岗受阻，药品
终端需求受到明显影响，公司产品销量下降所致。
（三）毛利额及毛利率分析
1、主营业务毛利情况分析
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下表：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
主营业务毛利 65,704.76 141,184.49 146,743.70 80,429.01
主营业务毛利率 85.36% 86.35% 87.90% 80.02%
报告期各期，公司毛利率分别为80.02%、87.90%、86.35%和85.36%。公司
2018年毛利及毛利率大幅上升，主要系随着“两票制”政策的逐步实施，公司调
整了销售模式，减少流通环节，销售价格有所上升，在生产成本未大幅变动情况
下，综合毛利率同向上升。同时由于公司承担相应的市场推广职责，市场推广费
用增加，销售费用率上升。鉴于全国主要省、市、自治区2018年以来已全面推行
“两票制”政策，2019年公司毛利率、销售费用率总体较为稳定。2020年1-9月
受疫情等因素影响，公司毛利率略有下降。
2、综合业务毛利按产品划分情况
公司各期分产品毛利构成及毛利率情况如下：
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单位：万元
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
抗感染类 23,164.00 78.74% 55,219.44 81.34% 56,042.63 84.31% 29,159.81 76.08%
肠外营养类 12,142.13 79.79% 21,948.63 78.15% 22,201.75 79.41% 18,319.68 70.51%
消化系统类 19,503.23 93.21% 48,333.93 94.31% 53,954.17 94.79% 25,246.72 91.81%
其他 10,895.40 95.51% 15,682.49 96.36% 14,545.14 93.28% 7,702.80 88.57%
合计 65,704.76 85.36% 141,184.49 86.35% 146,743.70 87.90% 80,429.01 80.02%
报告期内，抗感染类药、肠外营养类药、消化系统类药系公司三大主要产品
系列，报告期各期三大类产品的毛利为72,726.21万元、132,198.55万元、125,502.00
万元和54,809.36万元。
3、综合毛利率同行业对比分析
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司毛利率对比如下：
项目 公司 证券代码 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
济川药业 600566.SH 81.94 84.00 84.79 84.95
海辰药业 300584.SZ 75.49 79.76 86.23 79.06
哈三联 002900.SZ 65.10 75.74 83.80 74.17
综合毛利
仟源医药 300254.SZ 72.27 75.50 76.44 69.14
率（%）
誉衡药业 002437.SZ 72.97 73.35 74.55 70.57
可比公司平均 73.55 77.67 81.16 75.58
公司 85.36 86.35 87.90 80.02
医药生产企业的综合毛利率是由其主要产品结构、销售价格、原料药采购价
格、制造成本等因素综合决定。总体来看，发行人毛利率略高于同行业可比公司
水平，主要系产品结构、细分药品品种差异以及公司多个核心产品已取得了较突
出的市场竞争地位，产品差异化竞争优势明显，在药品细分领域具有较强市场竞
争力。
（四）期间费用分析
报告期内，公司各期期间费用如下表所示：
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单位：万元
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 50,080.52 65.04% 109,235.52 66.81% 121,500.48 72.78% 53,886.23 53.61%
管理费用 5,785.83 7.51% 7,784.92 4.76% 7,206.82 4.32% 6,722.58 6.69%
研发费用 1,296.91 1.68% 3,804.37 2.33% 2,429.92 1.46% 4,740.35 4.72%
财务费用 218.23 0.28% 951.39 0.58% -40.07 -0.02% -240.39 -0.24%
合计 57,381.50 74.52% 121,776.20 74.48% 131,097.15 78.53% 65,108.76 64.78%
报告期内公司期间费用主要由销售费用、管理费用和研发费用构成，总体规
模与公司销售规模相匹配。
1、销售费用
报告期内，发行人销售费用构成情况如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 480.00 0.96% 987.93 0.90% 764.13 0.63% 827.00 1.53%
办公费 66.10 0.13% 98.02 0.09% 72.68 0.06% 139.76 0.26%
业务招待费 29.72 0.06% 69.58 0.06% 50.93 0.04% 83.91 0.16%
差旅费 75.06 0.15% 100.01 0.09% 115.41 0.09% 269.42 0.50%
运输费 333.29 0.67% 786.26 0.72% 873.03 0.72% 847.52 1.57%
市场营销服务费 48,999.44 97.84%107,029.65 97.98%119,411.67 98.28%51,451.17 95.48%
会务费 47.42 0.09% 60.55 0.06% 33.27 0.03% 98.06 0.18%
其他 49.49 0.10% 103.52 0.09% 179.37 0.15% 169.38 0.31%
合计 50,080.52 100.00%109,235.52 100.00%121,500.48 100.00%53,886.23 100.00%
公司销售费用包括市场营销服务费、销售人员薪酬、运输费等。公司2018
年销售费用相较于2017年增幅较大主要系：一方面，随着国家两票制政策的实施，
公司承担相应的市场推广职责，市场推广费用增加。另一方面，由于市场竞争加
剧公司采取销售网络延伸和下沉的策略，拓展基层用药市场导致业务规模增长，
使得销售费用支出相应增加。公司2019年销售费用相较于2018年有所降低，主要
系公司不断优化销售网络，加强对下游渠道的掌控，销售环节各项费用有所降低。
2020年1-9月销售费用下降，主要系受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本期市
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场推广活动较上年同期减少所致。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,005.52 34.66% 2,938.64 37.75% 3,206.67 44.49% 2,919.29 43.43%
办公费 262.33 4.53% 334.26 4.29% 334.62 4.64% 270.94 4.03%
租赁费 348.99 6.03% 471.62 6.06% 224.01 3.11% 117.35 1.75%
汽车费用 44.06 0.76% - - - - 111.56 1.66%
业务招待费 142.16 2.46% 201.82 2.59% 148.85 2.07% 269.19 4.00%
差旅费 84.96 1.47% 165.19 2.12% 183.14 2.54% 229.51 3.41%
折旧摊销 1,863.96 32.22% 2,054.10 26.39% 1,745.76 24.22% 1,428.85 21.25%
水电费 219.75 3.80% 309.51 3.98% 277.82 3.85% 182.78 2.72%
存货报损 46.30 0.80% 237.02 3.04% 237.18 3.29% 650.27 9.67%
维修费 81.54 1.41% 301.60 3.87% 119.65 1.66% - -
其他 686.27 11.86% 771.16 9.91% 729.13 10.12% 542.85 8.07%
合计 5,785.84 100.00% 7,784.92 100.00% 7,206.82 100.00% 6,722.58 100.00%
公司管理费用主要系管理人员工资、长期资产折旧摊销等。报告期各期，公
司管理费用分别为6,722.58万元、7,206.82万元、7,784.92万元和5,785.83万元，保
持稳中有升，基本与业务规模相匹配。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
研发人员薪酬 564.19 1,297.87 1,072.65 1,021.18
研发物料消耗 377.94 252.32 149.54 1,034.88
折旧与摊销 136.53 187.55 115.31 161.01
委托开发费用 218.25 2,066.64 1,092.41 2,456.40
其他 - - - 66.87
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项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
合计 1,296.91 3,804.37 2,429.92 4,740.35
公司研发费用主要为研发人员薪酬、研发物料消耗、委托开发费用和资产折
旧摊销。
2017年，由于公司在申请临床批件或生产批件的研发项目较多，公司根据国
家药监局反馈的技术资料补充通知，对补充研发项目进行相应的物料准备工作，
导致公司研发物料消耗较高，整体研发费用较高。
2018年和2019年整体研发费用下降，主要系根据2016年新修订的《药品注册
管理办法》，国家药监部门对医药企业药品研发和药品分类提出了更为严格的要
求，按照相关要求研发新项目的费用将大幅增加，故公司调整研发策略，谨慎选
择新项目的研发，故2018年和2019年公司主要基于已有项目进行进行技术研究和
技术资料的补充外，研发物料消耗大幅降低。2018年委托开发费用下降、2019
年上升主要与预付研发项目结项时间有关，2019年研发项目完成结项较多故相关
的委托开发费用增加。2020年1-9月研发费用下降，主要系上半年受疫情等因素
影响，研发进度有所放缓。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用分别为-240.39万元、-40.07万元、951.39万元和
218.23万元，占营业收入比重分别为-0.24%、-0.02%和0.58%和0.28%。其中，2019
年度财务费用较上年同期增长幅度较大，主要系利息支出增加所致。2020年1-9
月财务费用下降主要系本期利息收入增加所致。
（五）资产减值损失及信用减值损失
报告期各期，资产减值损失的构成如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
坏账损失 - - -133.49 -820.95
存货跌价损失 -74.98 -126.95 -91.96 -16.18
固定资产减值损失 - - - -29.55
合计 -74.98 -126.95 -225.45 -866.68
注：2019年度、2020年1-9月坏账损失作为信用减值损失列示。
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报告期内，公司资产减值损失主要系存货跌价损失、坏账损失等构成。公司
2017年资产减值损失较大主要系2017年下半年实行两票制，应收账款余额相对于
上年末增长较快，导致应收账款坏账损失计提金额较大所致；2019年公司坏账损
失较大主要系应收账款余额相对于上年末增长较快。
公司已按会计准则的规定建立了各项资产减值准备的计提制度，报告期各期
末按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产
减值准备。
（六）投资收益
公司投资收益主要系以权益法核算的长期股权投资收益和理财产品收益。报
告期各期，公司投资收益分别为1,957.80万元、1,420.08万元、796.32万元和797.60
万元。
（七）其他收益
公司其他收益主要系政府补助。报告期各期，其他收益分别为3,429.15万元、
6,510.85万元、3,964.06万元和8,779.34万元。2020年1-9月其他收益金额较大主要
系当期收到产业发展扶持资金所致。
（八）营业外收支情况
报告期各期，公司营业外收支情况具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业外收入 - 121.88 2.22 13.48
营业外支出 103.85 92.00 483.75 196.98
报告期内，公司营业外支出主要系非流动资产毁损报废损失、对外捐赠支出
等。公司2019年营业外收入较大主要系本期收到股东主动上缴的违规减持所得。
（九）非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，公司非经常性损益对利润总额影响如下：
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单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非经常性损益 9,041.49 6,260.36 7,333.53 4,743.39
利润总额 16,994.17 22,292.44 20,419.04 18,010.19
非经常性损益占利润
53.20% 28.08% 35.92% 26.34%
总额的比重
公司非经常性损益占利润总额比例较高，主要是由于计入当期损益的政府补
助及理财收益金额较大。总体而言，报告期内公司扣除非经常性损益的利润总额
仍保持较高水平，非经常性损益对公司日常经营及盈利能力稳定性不构成重大影
响。2020年1-9月非经常性损益占利润总额的比重较大，主要系当期收到产业发
展扶持资金所致。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 2,121.59 23,560.50 18,587.39 18,944.19
投资活动产生的现金流量净额 20,908.73 -1,182.11 -7,516.52 -6,550.77
筹资活动产生的现金流量净额 20,766.16 -42,792.56 28,484.95 -3,123.11
现金及现金等价物净增加额 43,796.47 -20,414.17 39,555.83 9,270.30
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量明细情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 93,225.80 178,294.91 195,712.71 98,035.76
收到其他与经营活动有关的现金 9,883.74 4,523.47 7,054.18 3,924.97
经营活动现金流入小计 103,109.54 182,818.38 202,766.89 101,960.74
购买商品、接受劳务支付的现金 16,604.86 22,413.03 15,468.64 16,389.19
支付给职工以及为职工支付的现
5,435.98 7,937.53 7,290.43 7,340.85
金
支付的各项税费 10,708.62 17,889.58 22,414.79 13,132.09
支付其他与经营活动有关的现金 68,238.48 111,017.74 139,005.64 46,154.42
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项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流出小计 100,987.95 159,257.88 184,179.50 83,016.55
经营活动产生的现金流量净额 2,121.59 23,560.50 18,587.39 18,944.19
公司经营活动现金流入主要系销售商品和提供劳务收到的现金。报告期各
期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别是98,035.76万元、195,712.71万元
和178,294.91万元和93,225.80万元，占各期营业总收入之比分别为 97.54%、
117.23%、109.05%和121.07%。公司收到其他与经营活动有关的现金主要系收到
的政府补助。
公司经营活动现金流出主要系支付其他与经营活动有关的现金及支付的各
项税费，2018年支付其他与经营活动有关的现金相较于上年增长较快主要系随着
业务规模增长，公司加强自主学术推广及销售终端开发力度，市场推广费用增长
幅度较大所致。2020年1-9月经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，主要
系受疫情影响，销售收入下降导致现金流入减少。
（二）投资性活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量明细情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
取得投资收益收到的现金 2,038.62 2,084.62 2,353.08 2,102.20
处置固定资产、无形资产和其他长期
0.04 20.00 - 3.80
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 63,600.00 135,400.00 85,600.00 97,000.00
投资活动现金流入小计 65,638.66 137,504.62 87,953.08 99,106.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
5,729.94 1,086.73 17,369.59 8,656.77
资产支付的现金
投资支付的现金 - - 10,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 39,000.00 137,600.00 68,100.00 97,000.00
投资活动现金流出小计 44,729.94 138,686.73 95,469.59 105,656.77
投资活动产生的现金流量净额 20,908.73 -1,182.11 -7,516.52 -6,550.77
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司为持续扩大经
营规模、完善产业链结构，采取多种形式开展对外投资，总体投资规模较大，导
致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金支出增
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加所致。
公司2018年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大主
要系本期美安生产基地建设项目、药品物流中心项目及西藏总部大楼建设项目的
投入所致；公司2018年投资支付的现金较上年增长10,000万元，系当年取得成美
国际医学中心25%的股权所致；公司2019年收到其他与投资活动有关的现金较上
年增长较大，主要系本期理财产品赎回增加所致；公司2020年1-9月收到其他与
投资活动有关的现金大幅减少，主要系本期理财产品到期赎回减少所致；支付其
他与投资活动有关的现金大幅减少，主要系本期购买理财产品减少所致。
（三）筹资性活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量明细情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
取得借款收到的现金 38,366.41 16,000.00 40,000.00 -
筹资活动现金流入小计 38,366.41 16,000.00 40,000.00 -
偿还债务支付的现金 6,000.00 30,500.00 500.00 -
分配股利、利润或偿付利息
10,969.25 27,931.15 10,601.97 3,120.00
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
631.00 361.40 413.07 3.11
的现金
筹资活动现金流出小计 17,600.25 58,792.56 11,515.05 3,123.11
筹资活动产生的现金流量
20,766.16 -42,792.56 28,484.95 -3,123.11
净额
报告期各期，公司筹资活动现金流入系取得借款收到的现金，筹资活动现金
流出主要系偿还借款和分配现金股利的有关现金支出。
2017年公司筹资活动现金流量净额为负，主要系分配现金股利3,120万；2018
年公司筹资活动现金流量净额增长幅度较大，主要系公司本期新增银行借款3.95
亿所致；2019年公司筹资活动现金流量净额为负，主要系2019年总共减少1.45亿
银行借款并分配现金股利2.04亿。2020年1-9月公司筹资活动现金流量净额上升较
多，主要系本期取得银行借款增加所致。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行拟募集资金总额不超过52,500万元（含52,500万元），扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 投资总额（万元）
额（万元）
1 海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期） 67,000.00 52,500.00
合计 67,000.00 52,500.00
在本公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序，对先期
投入资金予以置换。若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集
资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由
公司自筹解决。
二、募集资金拟投资项目概况
（一）项目名称及建设地点
项目名称：海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）
建设地点：海口国家高新技术产业开发区美安科技新城一期B0615地块
（二）项目内容概述
为进一步丰富公司产品管线并优化公司的产品结构，提升高附加值产品的收
入占比，同时进一步扩大现有优势品种的生产规模，公司拟在海南省海口国家高
新技术产业开发区美安科技新城一期B0615地块内进行投资建设，项目建设使用
面积为75,264.34平方米，包括厂房建设及相应配套工程：
1、本项目将承担公司高附加值且受集采影响较小的专科类产品的生产，进
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一步优化公司的产品结构，提高高附加值产品的收入占比。主要产品包括心脑血
管类产品、肝病治疗类产品，降压类产品等，同时，也将承担即将获批品种的生
产，包括消化类等产品的生产，进一步补充原有注射剂产能；
2、本项目将承担公司口服固体制剂品种的生产，在公司目前以注射剂为主
的情况下，进一步丰富公司的产品管线。主要产品包括抗病毒类、妇科类、消化
类等。
海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）的具体内容包括冻干粉针剂车
间、粉针剂车间、小容量注射剂车间、口服固体制剂车间的建设等。本项目的建
设利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司
市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。
本项目将由公司下属全资子公司——海南灵康制药有限公司（以下简称“灵
康制药”）负责建设。
（三）项目相关背景、可行性和必要性
1、项目相关背景
（1）国家产业政策鼓励医药行业创新发展
近年来，国家先后颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《医药工业发展规划指南》
等产业政策，明确鼓励支持医药创新品种的研发和应用，促进质量安全水平提升
和产业升级，提升中国医药领域在世界医药行业的地位。
（2）我国药品市场销售规模不断扩大
根据目前医药市场特征，药品终端可以细分为三大终端六大市场：第一大终
端：公立医院（城市公立医院市场、县级公立医院市场）、第二大终端：零售药
店（实体药店市场、网上药店市场）和第三终端市场（城市社区卫生中心市场、
乡镇卫生院市场）。据米内网统计，2019年药品销售额实现17,955亿元，同比增
长4.8%。从实现药品销售的三大终端的销售额分布来看，公立医院终端市场份额
最大，2019年占比为66.6%，零售药店终端市场份额2019年占比为23.4%，公立
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基层医疗终端市场份额近年有所上升，2019年占比为10.0%。如果加入未统计的
“民营医院、私人诊所、村卫生室”，则中国药品终端总销售额超过20,000亿元。
图 2011-2019 年三大终端药品销售总规模及增长情况（单位：万元）
数据来源：米内网
（3）居民可支配收入水平提高，对疾病诊断预防及健康管理的需求增强
2019年，全国居民人均可支配收入30,733元，比上年增长8.9%，扣除价格因
素，实际增长5.8%。全国居民人均可支配收入中位数26,523元，增长9.0%。按常
住地分，城镇居民人均可支配收入42,359元，比上年增长7.9%，扣除价格因素，
实际增长5.0%。城镇居民人均可支配收入中位数39,244元，增长7.8%。农村居民
人均可支配收入16,021元，比上年增长9.6%，扣除价格因素，实际增长6.2%。农
村居民人均可支配收入中位数14,389元，增长10.1%。
2019年，全国居民在医疗保健人均消费支出为1,307元，占比7.6%；2017年
全国居民在医疗保健人均消费支出为1,451元，占比7.9%。我国居民人均医疗保
健消费支出占总消费的比重不足10%，与发达国家相比尚有较大的提升空间，但
我国人均医疗保健支出也在逐年增加。
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图 2013-2019 年我国人均医疗保健支出情况（单位：元）
数据来源：国家统计局
（4）国家加大对医疗卫生的投入，我国卫生费用逐年增长
根据国家医保局发布的《2018年医疗保障事业发展统计快报》显示，截至2018
年末，我国基本医疗保险参保人数为134,452万人，参保覆盖面稳定在95%以上。
全国跨省异地就医定点医疗机构已超过1.5万家，直接结算超过130万人次。
同时，全国卫生总费用的比重稳步上升，2018年我国卫生费用总支出57,998
亿元，比2017年52,598亿元增长10.27%，与2007年9,843亿元相比增长5.89倍，年
均复合增长率达到17.50%。其中，政府卫生支出由2005年的1,552.53亿元增加到
2018年的16,390.70亿元，政府卫生支出持续保持每年10%以上增长，政府卫生支
出占全国卫生总费用的比重也由2005年的17.93%提升到2018年的28.26%。
图 2005-2018 年我国卫生费用总支出情况（单位：亿元）
数据来源：国家统计局
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随着我国基本医保覆盖率和人均可支配收入的不断提高，人们生活水平提高
和对健康日益重视，将带动我国医药行业持续健康发展。
2、项目必要性分析
（1）优化产品结构，提高高附加值产品收入占比
公司现阶段主导注射剂产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等领
域，同时公司充分挖掘高附加值的新品种，直接对接现有的销售网络及渠道。目
前公司正在重点推广的品种有：
①心脑血管类产品：
公司的注射用石杉碱为国内独家品种，用于增强记忆，改善记忆损伤，保护
神经，提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引
起的记忆障碍有改善作用，亦用于重症肌无力的治疗。根据Alzheimer’s Disease
International数据，目前国内各类痴呆症患者约为600万，患病人数每20年翻一番，
注射用石杉碱甲未来的市场空间巨大。
公司的注射用尼麦角林具有促进脑代谢，改善脑循环双重作用，患者人群广。
此产品已有多年的临床应用史，为心脑血管推荐用药。根据IMS数据统计，尼麦
角林2019年的市场销售额为6.29亿元，竞品丁苯酞、奥拉西坦2019年的国内市场
销售额为89.19亿元。
②降压类产品：
公司的注射用盐酸拉贝洛尔为国内独家粉针剂型。高血压人群广泛、用药基
数大，产品市场空间大，同时该产品为妊娠期高血压首选必备用药，起效迅速，
在高血压危象治疗中效果明显。根据IMS数据统计，拉贝洛尔的竞品硝苯地平、
乌拉地尔2019年的市场销售额为37.96亿元。
③肝病治疗类产品：
公司的注射用乙酰半胱氨酸为国内独家粉针剂型，被英国药典收录，为美国
FDA批准用于药物性肝损伤药物。根据IMS数据统计，注射用乙酰半胱氨酸2019
年的市场销售额为8.95亿元，该品种的临床药效优于谷胱甘肽，其竞品还原性谷
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胱甘肽、异甘草酸镁2019年的市场销售额为42.58亿元。
公司当前重点推广的新品种未来市场前景广阔，本项目的建设将有助于丰富
公司在心脑血管用药、肝病用药、抗肿瘤用药、营养用药、消化系统用药等大病
种领域多个领域品种的产品管线，在原有领域品种生产线的基础上实现产能扩
充，推进产品结构的完善布局，以满足未来的业务扩张需求。
（2）发展口服固体制剂品种，进一步丰富公司产品管线
公司目前销售收入以注射剂为主，原有口服固体制剂品类相对较少，产能规
模有限。本项目的建设系公司新的口服固体制剂品种的扩产，有助于提高口服固
体制剂在营收的占比，进一步拓展公司未来在口服固体制剂领域的市场空间，也
符合国家对于口服固体制剂发展的政策导向。
（3）响应政策号召，推动公司长远发展
医药行业一直是海南自由贸易港重点发展的核心产业之一，目前已经形成以
“海口药谷”为核心的产业聚集区域。本项目实施后，公司将借助海南自由贸易
港政策优势，在海南打造国内先进的化学药品研发、生产基地，在夯实现有产品
储备的基础上，将先进的制造设备、生产工艺和创新技术融入到生产能力之中，
积极创新，进一步提升和增强公司的核心竞争力。
3、项目可行性分析
（1）丰富的生产经验为本项目实施提供了有利的内部条件
公司经过多年生产和研发经验的积累，形成了完整的技术链。在质量管控方
面，公司有严密的规章制度，严格依照GMP检查、飞行检查标准实施，规范生
产现场管理，强化生产质量管理体系，在生产过程中严格按要求进行管控，从根
本上保证药品的质量，保证药品的安全性；在销售质量管理上，完全落实GSP日
常监督管理体制，严格对第三方药品物流企业和承运商的资质进行审核，确保储
运药品质量安全。在新药开发方面，公司具备从可专利分子母版设计与实现、原
料药工艺开发与批量生产、制剂处方分析与研发、体内外药效筛选和评估、临床
前药效、药代和安全性评价、临床研究及产业化上市等全流程的新药研究开发体
系。综上内容，项目的实施具备坚实的技术基础。
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（2）持续的研发投入为本项目的实施提供了技术保障
灵康制药多年来在加强产品和技术开发的同时，不断增强自主创新能力。
2017年至2019年公司研发投入资金分别为38,761,807.55元、15,360,521.24元和
27,333,861.99元，分别占当年营业收入比例的13.05%、6.20%和9.30%。持续的研
发投入为公司相关技术的研发提供了坚实基础。本项目的实施将有效通过公司多
年积累的核心技术运用，确保项目的顺利实施。
另外，灵康制药非常重视“产学研”合作，公司主要通过以市场为引导，以
项目为载体，与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流、深入参
与药物研究工作、积极申报新药批件和专利技术等方式推进企业科技创新活动，
目前公司所生产的各个产品均处于同行业领先水平。
（3）公司的营销模式为本项目提供经营保证
公司主要采取区域经销商的销售模式，经销商负责公司产品在特定区域的销
售，公司销售团队则为经销商提供学术支持和销售指导，帮助其开发和维护市场，
从而有效贯彻和执行公司的市场策略。随着国家两票制政策的实施，公司经销商
逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公
司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的
市场营销和管理工作中，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，有利于
充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售实力，销售网络覆盖逾6,500家二
级以上医院。同时，公司不断细分产品线，加强对下游渠道的掌控力度。公司的
营销模式可以在风险可控的情况下，实现效益的最大化，为本项目提供市场保证。
（四）项目与现有主营业务的关联度分析
本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特
点，以现有技术为依托实施的投资计划，通过该建设项目的实施，将扩大公司整
体生产规模，丰富和优化产品结构，提高生产效率，有利于进一步发挥公司技术、
产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能
力和抵抗市场风险变化的能力。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司
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的持续盈利能力和整体竞争力。
（五）项目建设期
本次募投项目项目建设进度安排如下：
建设期 试产期 达产期
序号 项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
场地建造、装修；
1
设备购置安装
2 新员工招聘及培训
3 投产释放 65%产能
4 投产释放 85%产能
5 投产释放 100%产能
本次募投项目总投资金额为67,000万元，董事会决议日前企业已通过自有资
金投入10,024.72万元，本次募投项目不存在使用募集资金置换本次可转债相关董
事会决议日前已投入资金的情况。
项目整个建设周期为2年。
（六）项目投资估算
1、项目投资规模
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
一 工程费用 63,421.95 94.66%
1.1 原有建筑工程 10,024.72 14.96%
1.2 建筑工程费 5,635.37 8.41%
1.3 设备购置费 41,306.70 61.65%
1.4 安装工程费 6,455.16 9.63%
二 工程建设其它费用 3,578.05 5.34%
项目总投资 67,000.00 100.00%
2、项目投资规模的合理性
本次募投项目的建设是公司进一步丰富产品线、提升高附加值产品收入、加
强特色专科类产品布局从而实现产品转型升级、增强公司抗风险能力的需要，符
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合公司的战略目标，对公司长远发展具有重要意义。
（1）根据公司关于医药生产制造业务的发展规划和战略布局，结合国家对
药品质量和生产工艺标准的要求，公司新增生产线，提高产品生产能力和质量标
准，提升生产效率，以提高核心竞争力。
（2）公司储备了较多仿制药在研品种，该等新产品或新剂型需要新建生产
线（或扩充产能）以用于申报产品认证或批量生产。为实现医药制造产业转型升
级的战略目标，公司须结合未来3-5年的储备及在研品种的市场情况、现有产能
等因素，对生产能力进行提前规划布局和投资建设，以实现公司在研产品的顺利
产业化，从而保障公司的生产能力和持续盈利能力。如注射用石杉碱甲为国内独
家品种，用于增强记忆，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍有改善作用
（根据Alzheimer’s Disease International数据，目前国内各类痴呆症患者约600
万，患病人数每20年翻一番，注射用石杉碱甲未来市场空间巨大。
（1）注射用石杉碱甲：为国内独家品种，用于增强记忆，改善记忆损伤，
保护神经，提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病
变引起的记忆障碍有改善作用。亦用于重症肌无力的治疗。根据Alzheimer’s Di
sease International数据，目前国内各类痴呆症患者约为600万，患病人数每20年
翻一番，注射用石杉碱甲未来市场空间巨大。
（2）注射用尼麦角林：具有促进脑代谢，改善脑循环双重作用，患者人群
广；多年临床应用史，心脑血管推荐用药。根据IMS数据统计，尼麦角林2019年
的市场销售额为6.29亿元；竞品丁苯酞、奥拉西坦2019年的市场销售额为89.19
亿元。
（3）注射用盐酸拉贝洛尔：公司独家粉针剂型；高血压人群广泛、用药基
数大；妊娠期高血压首选必备用药；起效迅速，在高血压危象治疗中效果明显。
根据IMS数据统计，拉贝洛尔竞品硝苯地平、乌拉地尔2019年的市场销售额为37.
96亿元。
（4）注射用乙酰半胱氨酸：公司独家粉针剂型；专利技术生产；临床药效
优于谷胱甘肽；英国药典收录、美国FDA批准用于药物性肝损伤药物。根据IMS
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数据统计，注射用乙酰半胱氨酸2019年的市场销售额为8.95亿元；竞品还原性谷
胱甘肽、异甘草酸镁2019年的市场销售额为42.58亿元。
（3）同行业公司募投情况
通过查看公开披露信息，公司对近期同行业上市公司的可比募投项目进行了
分析。其中，根据亚太药业（002370.SZ）于 2018 年 7 月 24 日披露的《公开发
行可转换公司债券预案》中“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”（以下简
称“亚太制剂项目”）与本募投项目较为相似。
亚太制剂项目主要产品包括：冻干粉针剂、普药类固体制剂、青霉素类固体
制剂、头孢类制剂和透皮贴剂制剂。亚太药业制剂项目总投资额为 68,466.51 万
元，项目前期已投入资金 32,154.40 万元，募集资金投入额为 31,173.80 万元，项
目的具体情况如下：
序号 工程和费用名称 投资金额（万元） 占比（%） 拟以募集资金投入金额（万元）
一 建设投资 65,256.81 95.31 31,173.80
1 工程费用 49,998.00 73.03 22,966.10
2 其它费用 8,575.00 12.52 3,452.50
3 预备费用 5,272.00 7.70 3,343.39
专项费用（建设期专
4 1,411.81 2.06 1,411.81
项贷款利息）
二 铺底流动资金 3,209.70 4.69 -
总投资额 68,466.51 100.00 31,173.80
亚太药业（002370.SZ）此次公开发行可转换公司债券已于 2019 年 3 月 9 日
收到《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》。
综上，从市场情况、现有生产线以及同行业公司募投项目分析，本次募投项
目投资规模存在合理性。
（七）项目经济效益
本项目建设期内不产出产品，由于本次募投项目企业的生产设备调试和适应
性生产等因素，因此估算，本项目在T+3年可实现核定产能的65%，T+4年项目
核定产能的85%，T+5年项目实现100%达到核定产能。项目达产后，预计将新增
营业收入21.13亿。
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1、项目经济效益具体测算
本项目具体测算依据和过程如下：
（1）项目计算期选取
本次募投项目建设期 2 年，第三年投产，生产运营期为 10 年。
（2）生产负荷
本项目预计投产后第一年生产负荷达设计能力的 65%，第二年生产负荷达设
计能力的 85%，第三年达到 100%。
（3）财务基准收益率设定
参考本行业的平均收益水平并考虑项目的风险因素确定本项目基准收益率
为 12%。
（4）销售收入估算
本项目达产后，根据医药行业特点，即在考虑产品生产过程中的品规切换、
机器清洗、保养、放假、排班、生产工艺差异等因素对产能利用率的影响，本项
目预计销量为拟年可生产量的 80%-100%，同时依据近年来的产量及产品的价格
和未来市场因素可能带来的价格下调的风险等取值估算本项目相关产品的未来
平均定价来计算，预计项目完全达产后每年将实现销售收入为 211,326.46 万元。
在上述主要估计的基础上，公司按照合理水平估计项目的投资、成本、费用
等资金流出情况，采取现金流折现的方法，计算得出本项目投产后的效益水平为
静态投资回收期约 4.87 年（税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）28.40%。
2、效益测算的谨慎性、合理性
公司与同行业可比公司毛利率指标比较情况如下：
序号 同行业可比公司 证券代码 2019 年毛利率
1 仟源医药 300254.SZ 75.50%
2 普利制药 300630.SZ 81.61%
3 济川药业 600566.SH 84.00%
4 奥赛康 002755.SZ 92.56%
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序号 同行业可比公司 证券代码 2019 年毛利率
行业平均值 83.42%
灵康药业 86.35%
本次募投项目注射剂产品毛利率 81.07%
公司本次募投项目毛利率指标与公司以及同行业可比公司 2019 年毛利率相
比不存在明显差异，本次募投项目效测算具有谨慎性、合理性。
（八）项目所涉及的报批事项的进展情况
本次募投项目为海南灵康美安生产基地建设项目一期，拟定投资总额不超过
6.7亿元。本项目已完成项目备案（海高新函〔2020〕78号）和环评批复（海环
审〔2020〕85号）。
关于本次募投项目用地获取的进度安排，截止本招股说明书签署之日，公司
全资子公司海南灵康制药有限公司已取得土地证号为“琼（2020）海口市不动产
权第0119390号”的土地使用权证。
（九）项目具体实施内容及投资概算
本项目投资总额为67,000.00万元，拟使用本次募集资金投资52,500.00万元，
具体投资明细如下：
拟使用募集资
序号 项目 合计 占比
金投入
一 企业自有资金投资 10,024.72 14.96% -
二 建设费用 56,975.27 85.04% -
1 工程费用 53,397.23 79.70% 52,500.00
1.1 建筑工程费 5,635.37 8.41% 5,540.68
1.2 设备购置费 41,306.70 61.65% 40,612.63
1.3 安装工程费 6,455.16 9.63% 6,346.69
2 工程建设其它费用 3,578.05 5.34% -
三 项目总投资 67,000.00 100.00% 52,500.00
（1）企业自有资金投资部分为公司2019年年报在建工程科目明细中，美安
生产基地建设项目的期末数，在测算时考虑了美安生产基地前期已经投入的金
额，具备合理性。
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（2）工程费用主要为建筑工程费、设备购置费和安装工程费，测算均依据
建设标准相关要求，具有谨慎性，具体测算依据及过程如下：
1）建筑工程费
本项目建筑投资总计5,635.37万元，其中土建部分投资4,509.37万元，装修部
分投资1,126.00万元。本项目建设使用面积为74,321.12平方米、围墙626.69立方
米、施工道路（10米宽）长750米、施工道路（8米宽）长830米，包含冻干粉针
剂车间1#-1、固体药二层1#-2、固体药三层1#-3、冻干粉针剂车间2#-1、粉针剂
车间2#2-1、粉针剂车间2#2-2、小容量注射剂车间2#3-1、小容量注射剂车间(最
终)2#3-2、化验中心及化验室、包装车间。
2）设备购置费
设备主要向各厂商询价订制取得，相关费用主要依据相关厂商提供的报价资
料并结合市场行情价格综合测算，具备合理性。
单位：万元
序号 项目品种 设备购置费用
1 生产车间设备购置 16,738.00
2 包装车间 1,250.00
3 化验中心及化验室通用设备及研发配套设备 9,287.90
4 公用设备、公共工程 3,630.00
5 净化装修费用 10,400.80
合计 41,306.70
3）安装工程费
安装工程费主要为各种需要安装的设备的装配所需的费用，测算依据整体建
筑面积和当地施工单位的报价确定，每平米安装工程费用大致在600-800元，考
虑到本次募投生产产品所需设备单价较高，安装、装配需要一定的技术含量，故
在测算时设定安装工程费用价格为约850元/平方米，具备合理性，费用合计6,45
5.16万元。
（3）工程建设其它费用主要为建设单位管理费、工程监理费、工程咨询费、
工程设计费、招标代理费等，合计金额为3,578.05万元，根据费用性质分别按照
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各自适用依据确定，具备合理性。
本次募投项目的投资构成中，企业自有资金投资、建筑工程费、设备购置费、
安装工程费、工程建设其它费用均属于资本性支出。
（十）本次募投项目达产后新增产能的消化措施
本次募投项目的产品为公司现阶段肠外营养药、抗感染药、消化系统药等原
有领域以及心脑血管用药、肝病用药、抗肿瘤用药等新拓展领域的高附加值优势
品种，对适应症的治疗效果明显，未来市场前景广阔，具体情况如下：
1、本次募投项目所生产品种大多数纳入国家医保目录
本次募投项目所投产的产品主要为国家医保用药且用量极大的产品，如注射
用兰索拉唑钠、盐酸氨溴索注射液、盐酸托烷司琼注射液等。根据国家医保局、
人力资源社会保障部印发的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
通知（医保发〔2019〕46号）：各地应严格执行《药品目录》，不得自行制定目录
或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。
对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化。消化过程
中，各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。因此公司本次
募投项目规划投产的医保用药未来销售空间将继续扩大，有助于新增产能的快速
消化。
2、本次募投项目所生产品种市场需求稳定增长
本次募投项目的心脑血管用药、肝病用药、抗肿瘤用药等新拓展领域的产品
具有高附加值优势，且需求规模保持稳定增长，具体有：
（1）注射用石杉碱甲：为国内独家品种，用于增强记忆，改善记忆损伤，
保护神经，提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病
变引起的记忆障碍有改善作用。亦用于重症肌无力的治疗。根据Alzheimer’s
Disease International数据，目前国内各类痴呆症患者约为600万，患病人数每20
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的市场销售额为6.29亿元；竞品丁苯酞、奥拉西坦2019年的市场销售额为89.19
亿元。
（3）注射用盐酸拉贝洛尔：公司独家粉针剂型；高血压人群广泛、用药基
数大；妊娠期高血压首选必备用药；起效迅速，在高血压危象治疗中效果明显。
根据IMS数据统计，拉贝洛尔竞品硝苯地平、乌拉地尔2019年的市场销售额为
37.96亿元。
（4）注射用乙酰半胱氨酸：公司独家粉针剂型；专利技术生产；临床药效
优于谷胱甘肽；英国药典收录、美国FDA批准用于药物性肝损伤药物。根据IMS
数据统计，注射用乙酰半胱氨酸2019年的市场销售额为8.95亿元；竞品还原性谷
胱甘肽、异甘草酸镁2019年的市场销售额为42.58亿元。
3、营销网络覆盖面广，为新增产能消化提供保障
公司的主要管理团队成员拥有十五年以上医药行业经营管理经验，深刻理解
医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，有
很强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工
明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的
基础。
目前公司建立起遍布全国的销售团队，构建了覆盖全国主要市场的营销网
络，销售网络已覆盖逾6,500家二级以上医院。同时，公司根据市场需求大力推
进产品渠道下沉，促进二级以下医疗机构产品覆盖与销售，落实空白市场开发，
深度挖掘产品优势及其市场潜力，加强对下游渠道的掌控力度，进一步提高利润
率。
综上，募投项目的实施有利于扩大公司整体生产规模，丰富和优化产品结构，
有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司
市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场风险变化的能力，不存在产能过剩的
风险。
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第七节 备查文件
一、公司章程正本和营业执照
二、发行人最近 3 年的财务报告、审计报告
三、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告
四、法律意见书和律师工作报告
五、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
六、资信评级报告
七、其他与本次发行有关的重要文件
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
1、发行人：灵康药业集团股份有限公司
查阅地点：杭州市江干区民心路 100 号万银国际 27 楼
联系人：张俊珂
联系电话：0893-7830999、0571-81103508
传真：0893-7830888、0571-81103508
2、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
查阅地点：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系人：向晓娟
联系电话：0571-85783754
传真：0571-85783754
3、联席主承销商：国都证券股份有限公司
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查阅地点：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层
联系人：艾斌
联系电话：010-84183333
传真：010-84183333
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募
集说明书全文。
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（本页无正文，为《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书摘要》之签署页）
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年 月 日
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