灵康药业：关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告2020-12-16
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2020-070
灵康药业集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：浙江和沐康医药科技有限公司（暂定名称，最终以市场监督
管理部门核定为准，以下简称“和沐康”）。
投资金额：灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、“公司”
或“丙方”）与浙江和泽医药科技股份有限公司（以下简称“和泽医药”或“甲
方”）、杭州沐源生物医药科技有限公司（以下简称“沐源生物”或“乙方”）签
署了《合资协议》，公司以自有资金 200 万元人民币与上述合作方合资成立浙江
和沐康医药科技有限公司，持股比例为 20%。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定，本次关联交易无须提交董事会和股东大会审议。
风险提示：各协议方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，
可能面临国家政策风险以及业务发展的不确定性，收入不及预期的风险。敬请广
大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
1、中国 CXO 行业度过了起步期的业务探索阶段，开始进入高速发展期。随
着中国人口老龄化加速、医疗总花费的持续上升、医药行业风险资本投入加大等
因素，将促使医药行业维持景气，为 CXO 行业提供持久的驱动力。同时，政策层
面持续鼓励创新药、集采全国推行、开展一致性评价、科创板放宽医药生物企业
入门等政策的相继实施，实则离不开鼓励医药创新，促使中国医药行业从仿制药
时代向创新药时代变革，而 CXO 行业将参与医药创新的过程并收获成果。特别是
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2019 年 12 月 1 日正式生效的新《药品管理法》将 MAH 制度列为重要内容，2020
年也成为了我国全面实施 MAH 制度的第一个完整年，MAH 制度的全面实施使药品
科研机构等非传统药品生产企业可以通过申请药品上市许可持有人，获得相应的
药品生产许可证，这将大大激发市场活力，特别是众多药品科研机构的发展，进
而推动整个 CXO 行业的发展。综上所示，CXO 行业景气度高，未来前景广阔。
公司经过多年的积累，在化药的研发、生产和销售方面拥有突出的行业地位。
通过本次投资，公司将与合作方优势互补，开拓和发展公司 CRO 业务板块，未来
将基于公司强大的医药生产和销售能力，向 CMO/CDMO 及 CSO 领域不断拓展，打
造 CXO 全产业链能力。
基于上述原因，公司决定投资本项目。近日灵康药业与和泽医药、沐源生物
签署了《合资协议》，公司以自有资金 200 万元人民币与上述合作方合资成立和
沐康，持股比例为 20%。
2、公司控股股东灵康控股集团有限公司原董事蒋晨先生是沐源生物的股东
及经理，本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定，本次关联交易无须提交董事会和股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）浙江和泽医药科技股份有限公司
成立日期：2006 年 10 月 27 日
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：倪晟
注册资本：5,000 万
注册地址：浙江省杭州市钱塘新区 1 号大街 101 号 4 幢 201 室
经营范围：服务：医药产品、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、
保健食品的技术开发、技术咨询、成果转让；批发、零售：医疗器械（限一类），
化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止
经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；药品
委托生产和委托销售、药品销售（详见药品上市许可持有人药品注册批件）；其
他无需报经审批的一切合法项目。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动）
前五大股东：
出资比例
序号 股东名称 注册资本（万元）
（%）
1 浙江和哲控股有限公司 1251.73937085 25.0348%
2 连云港涌诚股权投资合伙企业（有限合伙） 447.73508411 8.9547%
3 宁波益乐企业管理合伙企业（有限合伙） 334.85243451 6.6970%
4 徐卓 315.8256123 6.3165%
5 上海云锋麒泰投资中心（有限合伙） 276.49784176 5.5300%
和泽医药及其股东与公司不存在关联关系。
（二）杭州沐源生物医药科技有限公司
成立日期：2020 年 11 月 20 日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李来尚
注册资本：4,288.098 万元
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 7 号未来研创园 A 座 603-1
室
经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
股东：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 浙江沐源药业有限公司 2,917.074 68.03
2 蒋晨 1,371.024 31.97
公司控股股东灵康控股集团有限公司原董事蒋晨先生是沐源生物的股东及
经理，构成关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江和沐康医药科技有限公司（暂定名称，最终以市场监督管理
部门核定为准）
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注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：保健食品销售；货物进出口(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项
目：医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）（前述内容最终以主管机关核准登记的为准）。
（二）出资方式
公司与和泽医药、沐源生物分别以自有资金，共同出资设立和沐康，具体出
资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
灵康药业集团股份有限公司 200 20.00
浙江和泽医药科技股份有限公司 510 51.00
杭州沐源生物医药科技有限公司 290 29.00
合计 1,000 100.00
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方及其他投资者遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确
认各自的出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险。
五、合作协议的主要内容
（一）合资公司的设立
各方一致同意，在本协议生效后十个工作日内，各方即共同发起设立一家专
业从事药品研发、药品持证及转化的服务型平台业务的有限责任公司（以下简称
“合资公司”），经营范围以工商主管部门核准为准。
（二）注册资本
1、合资公司成立时拟登记的股东总认缴额注册资本金为 1,000 万元。
2、合资公司股东的总认缴注册资本金出资金额、和各股东需实缴到位的注
册资本金及股权结构如下表所示：
认缴注册资本出资 实缴注册资本出资 股权比
股东名称
金额（万元） 金额（万元） 例（%）
浙江和泽医药科技股份有限公司 510 510 51.00
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杭州沐源生物医药科技有限公司 290 290 29.00
灵康药业集团股份有限公司 200 200 20.00
合计 1,000 1,000 100.00
（三）股权的变动
1、合资公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东如欲向第三方转让其在合资公司的全部或部分股权时，须经其他方
同意，同时其他方享有优先受让权；股东应就其股权转让事项书面通知其他方，
其他方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他方不同意
转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3、未经其他书面同意，各方均不可将其所持有的合资公司全部或部分股权
质押给第三方。
（四）股东会
合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构
（五）董事会
合资公司设董事会，由甲乙丙三方各委派一名董事组成。董事长由乙方委派。
（六）经营管理机构
公司设总经理一名，总经理由甲方委派。法定代表人由总经理担任。公司设
副总经理、行政人事总监各一名，由总经理提名，董事会决议聘请。公司设财务
负责人一名，由甲方向董事会推荐。
（七）监事会
公司不设监事会，设监事一人，由丙方委派。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议的，在收到另外一方书面通
知后三十日内仍不停止其违约行为时，该方则应承担违约责任，负责赔偿履约方
或公司因此而遭受的损失。
2、违约方应就其违反本协议而对对方造成的一切损失（包括但不限于诉讼
费、保全费、保全担保费、律师费、公告费、鉴定费、差旅费、罚款等）承担赔
偿责任。违约事由发生时，守约方可以要求违约方对违约事项采取补救措施。
六、投资目的和对公司的影响
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1、近年来，我国 CXO 行业快速发展，增速位于全球领先的地位。我国人口
老龄化加速、医疗总花费的持续上升、医药行业风险资本投入加大等因素，将促
使医药行业维持景气，为 CXO 行业提供持久的驱动力。与此同时 MAH 制度的全面
实施，也将进一步推动整个 CXO 行业的快速发展。本次项目投资有良好的收益前
景。
2、和泽医药是一家以研发为核心、从事药品持证及转化的服务型平台公司。
和泽医药连续三年蝉联中国医药研发公司 20 强，2019 年度排列第七，具备
CRO-CMO-CSP-CSO 全产业链闭环服务的能力。本次项目合作，公司可以借助和泽
医药在 CXO 业务领域积累的品牌、市场、客户、社会关系等资源，优势互补，为
灵康药业下一步拓展 CXO 业务板块打下良好的基础。
3、灵康药业传统核心品种在肠外营业类、抗感染类、消化系统类等领域市
场地位突出，公司拥有海南灵康制药、海南美大制药有限公司、海南美兰史克制
药三大生产基地，冻干粉针生产线、小容量注射剂生产线等均通过 GMP 认证，公
司生产能力突出。与此同时公司销售网络覆盖全国 6,500 多家二级以上医院，销
售优势明显。通过本项目，公司将借助合作方力量，首先切入 CRO 领域，未来基
于公司强大的生产能力及销售渠道，进一步拓展 CMO/CDMO 及 CSO 等板块，打造
CXO 全产业链能力。
七、风险提示
合资公司在未来实际运营管理过程中，可能受到宏观经济、行业政策、市场
环境及经营管理等因素影响，合资公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不
确定性的风险。合资公司设立后，将充分利用各投资方的资源优势、专业的管理
经验以及丰富的运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。敬请广大投资
者注意投资风险。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
截至本公告披露日，公司与关联方沐源生物发生的关联交易金额为 0 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损
害公司股东利益的情形，本次关联交易无须提交公司董事会及股东大会审议。
综上所述，独立董事同意与关联方对外投资设立合资公司。
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独立意见：根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，关联交
易的定价原则遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，
不会对公司持续经营发展造成影响。我们一致同意与关联方对外投资设立合资公
司事项。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 12 月 16 日
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