中信证券股份有限公司

          关于灵康药业集团股份有限公司使用募集资金

         对全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见


       中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为灵
 康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”或“上市公司”）
 公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
 理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
 管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
 相关法律法规的要求，就公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募集资
 金投资项目的情况进行了审慎核查，具体情况如下：

 一、本次募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2640 号）核准，公司公开发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”）525 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为
52,500.00 万元，扣除各项发行费用 721.84 万元（不含税），实际募集资金净额
为 51,778.16 万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 12 月 7
日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验[2020]572 号”《验证报
告》。

      公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资
金三方监管协议。

      公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金使用计划如下：
序号             项目名称             项目投资总额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
  1      海南灵康制药美安生产基地建             67,000.00                51,778.16

                                         1
              设项目（一期）

               合计                            67,000.00                51,778.16
注：公司本次发行实际募集资金净额为 51,778.16 万元，少于《公开发行可转换公司债券募
集说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金净额进行了调整。

二、本次提供借款实施募投项目的情况说明

     本次募投项目实施主体为公司全资子公司海南灵康制药有限公司（以下简称
“灵康制药”），公司将采用无息借款方式向灵康制药提供所需资金，借款额度
不超过 51,778.16 万元，借款期限为 3 年，借款直接由公司募集资金专户划至灵
康制药募集资金专户。借款到期后，经董事长批准可续借，在不影响募投项目建
设的情况下，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具
体实施，上述借款只能用于“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”的
实施，不得用于其他用途。

三、本次募集资金借款对象基本情况

     公司名称：海南灵康制药有限公司

     成立时间：2012 年 9 月 4 日

     注册资本：20,000 万元

     法定代表人：陶小刚

     注册地址：海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路 16
号

     股权结构：公司持股 100%

     经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；第三类医疗器
械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
非居住房地产租赁；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准
文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

     主要财务数据：


                                        2
                                                                        单位：万元
            2019 年 12 月 31 日/     2018 年 12 月 31 日/     2017 年 12 月 31 日/
  项目
           2019 年度（经审计）      2018 年度（经审计）      2017 年度（经审计）
资产总额                81,240.44                79,981.54               81,008.27
 净资产                 62,092.08                61,418.81               59,614.81
营业收入                29,393.22                24,783.27               29,702.36
 净利润                    673.26                 1,804.00                1,284.57

四、本次借款的目的和对公司的影响

    本次使用募集资金对公司全资子公司灵康制药提供借款，是基于募投项目的
建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相
改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以
及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。灵康制药是公司全资子公
司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。

五、审议程序

    公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司独立董
事对上述事项发表了明确同意意见。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投
项目已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，
履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。上述事项未违反募集资
金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    （以下无正文）




                                       3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司使用
募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      向晓娟                   张     宁




                                                    中信证券股份有限公司

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