中信证券股份有限公司

       关于灵康药业集团股份有限公司使用募集资金

置换预先已投入募投项目及发行费用自筹资金的核查意见


   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为灵康药
业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，就灵康药业第三届董
事会第十二次会议审议的《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金的议案》所涉及的事项，发表如下意见：

一、本次募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2640 号）核准，公司公开发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）525 万张，每张面值 100 元，募集资金
总额为 52,500.00 万元，扣除各项发行费用 721.84 万元（不含税），实际募集
资金净额为 51,778.16 万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020
年 12 月 7 日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验[2020]572 号”
《验证报告》。

   公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集
资金三方监管协议。




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二、募集资金投资项目概况

       根据公司《公开发行可转债公司债券募集说明书》披露，公司本次公开发
 行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 52,500.00 万元（含 52,500.00 万元），
 所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
                                                                               单位：万元
序号               项目名称           项目投资总额（万元）     拟使用募集资金额（万元）
            海南灵康制药美安生产
  1                                               67,000.00                       52,500.00
            基地建设项目（一期）
                  合计                            67,000.00                       52,500.00

      项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      （一）拟置换预先投入募投项目的自筹资金的情况

      为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据
募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预
先投入。

      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于灵康药业集团股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]10518 号），
截至 2020 年 12 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为 1,485.90 万元，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                      拟使用募集资     自筹资金实际
      项目名称           总投资额                                           项目名称
                                        金金额           投入金额
海南灵康制药美安                                                         海南灵康制药美安
生产基地建设项目          67,000.00        52,500.00          1,485.90   生产基地建设项目
    （一期）                                                                 （一期）
       合    计           67,000.00        52,500.00          1,485.90       合   计
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    （二）拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况

    截至 2020 年 12 月 25 日，公司已使用自筹资金支付发行费用 66.18 万元（不
含税），本次拟使用募集资金一次性置换。

四、审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2020 年 12 月 30 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金 1,552.08 万元置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金 1,485.90 万元和已支付发行费用的自筹资金 66.18 万元。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2020 年 12 月 30 日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金 1,552.08 万元置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金 1,485.90 万元和已支付发行费用的自筹资金 66.18 万元。

    公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及发行
费用的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合
《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。公司监事一致同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目及
发行费用的自筹资金共计 1,552.08 万元。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及
发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本
次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次
募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

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交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定及公司制定的
《募集资金管理办法》，内容及程序合法合规。独立董事一致同意公司使用募集
资金 1,552.08 万元置换预先已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金。

    （四）会计师事务所意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的情况进行了验证，并出具了《关于灵康药业集团股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]10518 号），
认为公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反
映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次灵康药业以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目和已支付发行费用的自筹资金事项已经发行人董事会、监事会审批通
过，并由独立董事发表了同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的情况进行了审核，并
出具相关鉴证报告；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益之情形。

    因此，本保荐机构同意公司实施该事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目及发行费用自筹资金的核查意见》之签字盖章
页）




       保荐代表人：

                      向晓娟                   张     宁




                                                    中信证券股份有限公司

                                                           年   月    日




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