中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司

                         持续督导现场检查报告



上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在
履行灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、“上市公司”、“公
司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自2020年以来的规范运行情况进行了现
场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    向晓娟、张宁

    （三）现场检查时间

    2021年4月12日

    （四）现场检查人员

    向晓娟、俞莹、高朔

    （五）现场检查手段

    1、查看公司主要经营场所，对公司高管人员进行访谈；

    2、查看公司2020年召开的历次三会文件；

    3、审阅公司2020年度募集资金存放与使用情况相关文件；

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     4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

     5、查阅并复印公司有关内控制度文件；

     6、核查公司2020年以来发生的关联交易等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

     （一）公司治理和内部控制情况

     经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，灵康药业建立了较为完善
的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董
事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的
要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配
科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，
风险评估和控制措施得到有效执行；公司2020年以来历次股东大会、董事会和监
事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他
会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

     （二）信息披露情况

     根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，灵康药业资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违
规占有上市公司资金的情形。

     （四）募集资金使用情况

     经核查，灵康药业2015年首次公开发行募集资金、2020年公开发行可转换公

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司债券募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构
签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细
台账，认为：截至现场检查之日，灵康药业募集资金已按照既定的规划用途使用。
在募集资金使用过程中，灵康药业制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集
资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更
募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等有关法律规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及相关人员的访谈。保荐机构认为，灵康药业已对关联交易、对外担保和对外投
资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不
存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

    根据与公司高级管理人员访谈和行业相关政策的查阅分析，了解近期行业和
市场变化情况以及公司经营情况。对公司营业收入下降38.78%、归属于母公司所
有者的净利润下降20.60%的情况进行了关注。保荐机构认为，因受疫情影响公司
产品销量下降，同时受各省集采及全国价格联动的影响，产品销售价格下降，导
致公司2020年度营业收入和利润有所下滑，除上述情况外，灵康药业经营模式、
经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。




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四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现灵康药业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给
予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对灵康药业认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
2020年以来，灵康药业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、
关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司持续
督导现场检查报告》之签字盖章页）




        保荐代表人：

                           向晓娟                张   宁




                                                 中信证券股份有限公司




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