灵康药业集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议材料




            (603669)




          二〇二一年九月
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                  灵康药业集团股份有限公司
          2021 年第一次临时股东大会会议资料目录



2021 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 3

2021 年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 5

议案一：关于全资子公司签订《成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物
资供应与配送长期服务合同》暨关联交易的议案 ........ 错误!未定义书签。




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                       灵康药业集团股份有限公司

                 2021 年第一次临时股东大会会议议程


现场会议时间：2021 年 9 月 6 日 14 点 30 分
现场会议地点：浙江省杭州市江干区民心路 100 号万银国际大厦 27 层，浙江灵
康药业有限公司会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长陶灵萍


议程：
    一、 签到、宣布会议开始
    1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
    2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会开始；
    3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
    4、宣读股东大会会议须知；
    5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。
    二、审议议案：
    1、宣读议案一：关于全资子公司签订《成都上锦南府医院药品、试剂、医
用耗材等物资供应与配送长期服务合同》暨关联交易的议案
    三、审议表决
    1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
    2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
    3、计票、监票。
    四、宣布现场会议结果
    1、主持人宣读现场会议结果。
    五、等待网络投票结果
    1、主持人宣布现场会议休会；

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2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。




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                                                              2021 年 9 月 6 日




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                 2021 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
    1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
    2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
    3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
    4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
    5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
    6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。


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议案一：
关于全资子公司签订《成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物
           资供应与配送长期服务合同》暨关联交易的议案



各位股东及股东代表：
    一、关联交易概述
    （一）基本情况
    灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）全资子公
司西藏山南满金药业有限公司（以下简称“山南满金”）拟与成都上锦南府医院
签署《成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》
（以下简称“《长期服务合同》”）。《长期服务合同》约定，山南满金为成都上锦
南府医院药品（特殊药品除外）、试剂、医用耗材、办公用品的采购、物流与配
送等项目服务的提供商，暂估合同总金额为每年 3 亿元，期限三年，自《长期服
务合同》生效之日起计算。
    （二）本次交易构成关联交易
    灵康控股集团有限公司为公司控股股东，陶灵萍女士为公司实际控制人，陶
灵萍女士实际控制的浙江方通投资管理有限公司行使成都上锦南府医院举办人
权益，符合《上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，故本次交易构成关
联交易。
    （三）其他说明
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组及借壳，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    医院名称：成都上锦南府医院
    住所：成都高新西区尚锦路 253 号
    法定代表人：蒋建中
    开办资金：18,800 万元
    企业性质：民办非企业单位


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    经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科（门诊）、
眼科、耳鼻咽喉科、口腔科（门诊）、皮肤科（门诊）、医疗美容科（门诊）、精
神科（门诊）、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、运动医学科、麻醉科、疼痛
科、重症医学科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科（二
级专业详见<医疗机构执业许可证>副本诊疗科目登记）
    成都上锦南府医院是一所由四川大学华西医院全面托管的国家三级甲等综
合医院。
    灵康控股集团有限公司为公司控股股东，陶灵萍女士为公司实际控制人，陶
灵萍女士实际控制的浙江方通投资管理有限公司行使成都上锦南府医院举办人
权益。
    截至 2020 年 12 月 31 日，成都上锦南府医院的财务数据为：总资产 59,085.99
万元，负债总额 52,109.20 万元，净资产 6,976.79 万元；2020 年度实现医疗收入
99,364.10 万元，医疗结余-3,676.55 万元，本期结余-3,719.80 万元。
    根据成都上锦南府医院的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履
约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
    成都上锦南府医院不属于失信被执行人。
    三、协议的主要内容
    （一）合同主体
    甲方：成都上锦南府医院
    乙方：西藏山南满金药业有限公司
    （二）合同主要条款
    成都上锦南府医院（以下简称“甲方”）与西藏山南满金药业有限公司（以
下简称“乙方”）就甲方委托乙方为甲方药品（特殊药品除外）、试剂、医用耗材、
办公用品的采购、物流与配送等项目服务的提供商，经过协商达成一致意见，签
订本合同。
    1、合同内容
    （1）乙方在甲方要求的时间内，完成其药品（特殊药品除外）、试剂、医用
耗材、办公用品、医疗设备供应及配送服务；乙方应依据甲方需求设定存储至甲
方院内药品、试剂、医用耗材、办公用品的最低库存，一旦实际库存低于最低库


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存要求的，乙方应在合理时间内补充到位；根据国家强制规定，甲方所需的药品、
试剂、医用耗材、办公用品乙方若暂时无法经营的，乙方应负责在合理时间内推
荐合格供应商进行供应，甲方应从乙方推荐的合格供应商处进行采购；同时享有
建议权，在符合国家相关法规和规范并满足质量管理的要求和临床需求的情况下，
乙方可定期或不定期对甲方采购提出优化的建议。
    （2）甲方给乙方提供必要的办公场所及院内周转中心库，并按照合同规定
的时间进行各类款项的支付，同时拥有使用相关药品、试剂、医用耗材、办公用
品、医疗设备品牌的选择权。
    2、合同期限与终止
    （1）本合同经乙方母公司的有权审批机构（董事会、或/及股东大会）审议
通过后，有效期限为     三   年。
    （2）本合同有效期满前，甲方将对乙方服务质量进行评测，若服务满意，
双方同意自动续签     三   年。
    （3）乙方有义务在合同期满后应甲方要求，按合同条款的规定继续提供三
个月过渡期服务。
    （4）本合同因下列任一原因而终止：本合同正常履行完毕；合同双方协议
终止本合同的履行；不可抗力事件导致本合同无法履行或履行不必要；任何一方
行使解除权解除本合同。
    3、合同金额与定价依据
    （1）本合同有效期限内，合同执行的交易总金额暂估为人民币： 玖亿元(大
写)，￥900,000,000 元（小写）。合同有效期限内的实际金额，以甲方向乙方提供
的实际采购的金额为准。
    （2）定价依据：合同产品销售价格如果有政府定价/指导价要求的，将按照
政府定价/指导价进行结算，其他产品的定价将遵循公平合理的原则，以市场公
允价格确定。具体以甲方向乙方发出采购订单并经乙方接受、或乙方发给甲方销
售订单并经甲方确认后的实际结算价格为准。
    4、结算方式及支付方式
    （1）药品（特殊药品除外）、试剂、医用耗材、办公用品：甲方应将经甲方
销售并已由患者、甲方医技人员使用的药品、试剂、医用耗材的采购费用（低值


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医用耗材、办公用品以乙方交付甲方的实际数量为准）以三个月为一个周期支付
予乙方，甲方将在收到乙方的合格单据和发票并核对后及时进行结算。合格单据
包括：科室申领单及双方核对完的上月月度结算报表、付款申请书、等额有效发
票及发票清单（第一次申请付款时需提供采购合同）。
    （2）医疗设备、手术器械：按照甲方与乙方另行签署的采购协议为准。原
则上，乙方凭相应金额正式发票以及甲方要求的单据向甲方申请结算，甲方应在
收到前述材料并核对无误后 30 日内支付全部货款。
    （3）甲乙双方原则上不应变动商务账期，但因特殊原因且甲乙双方正式签
订的其他对付款条款另有约定的，从其约定。
    5、双方的责任和义务
    （1）甲方的责任和义务
    1）甲方应按照合同规定的时间进行各类款项的支付；
    2）甲方应提供乙方必要的办公场所及院内周转中心库，相关事宜双方另行
协商；
    3）为了确保医疗服务的正常使用，甲方拥有使用相关医疗设备、手术器械、
药品、体外诊断试剂、医用耗材的品牌选择权。
    （2）乙方的责任和义务：
    1）乙方有责任在甲方要求的时间内，完成甲方医疗设备、手术器械、药品
（特殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应及配送服务；
    2）乙方应及时向甲方通报本合同项下服务的重大事项，及时处理甲方人员
的投诉，接受甲方监督；
    3）乙方应具备合法有效的法律证照、执业、经营许可等手续，以保证本合
同的顺利实施；
    4）乙方应当遵守并符合国家和行业相关政策、国家和行业相关要求，持证
上岗的服务人员须按相关要求持证上岗；
    5）非经甲方同意，乙方不得利用甲方的场地设施以及便利条件对外开展经
营性活动服务或非经营性活动服务，一经发现，甲方有权立即解除合同，且无需
承担任何违约责任。
    6、违约责任


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    （1）若乙方未如期按照合同约定的任何及/或全部款项内容之要求交付合同
产品及/或提供服务、补足及/或更换产品且符合要求，或乙方未能履行合同规定
的任何其它义务时，甲方有权向乙方发出违约通知书，乙方应按照甲方选择的一
种或多种合理合法的方式进行补偿、承担赔偿责任及违约责任。
    （2）乙方自收到甲方出具的违约通知书后，如对通知内容有异议的，双方
应尽量协商解决。如果乙方在收到甲方的违约通知书后十日内未作答复，也没有
按照甲方选择的方式承担违约责任，经双方协议确认后甲方有权从尚未支付的合
同价款中扣除相应索赔金额。如果这些金额不足以补偿，甲方有权向乙方提出不
足部分的赔偿要求。
    （3）除不可抗力及乙方原因外，如甲方无故中途退货,则应按合同总价的 30％
向乙方支付违约金。
    （4）延期付款、迟延交付需承担违约责任。如甲方未能按合同要求按期付
款, 逾期期间的违约金按照 10%年利率结算按月支付予乙方，直至支付之日止。
    7、不可抗力
    （1）任何一方因不可抗力不能履行本合同规定的全部或部分义务，该方应
尽快通知另一方，并须在不可抗力发生后三日内以书面形式向另一方提供详细情
况报告及不可抗力对履行本合同的影响程度的说明。
    （2）发生不可抗力事件，任何一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行
本合同义务而使另一方蒙受的任何损失承担责任。
    8、附则：
    （1）本合同经甲方乙方双方盖章、法定代表人（或负责人）签字后成立，
并经甲方有权机构审批同意、乙方母公司灵康药业集团股份有限公司（证券代码：
603669）有权机构审批通过后正式生效。
    （2）本合同生效后有效期限内，甲方、乙方可以在本合同的范围内签署补
充协议或各类采购订单、销售订单、采购或销售的协议以执行本合同。
    （3）任何一方对其获知的商业秘密和国家秘密负有保密义务。
    （4）就本合同履行期间发生的争议，甲方乙方应首先友好协商，30 日内协
商不成的，任何一方均可以将向甲方住所地人民法院提起诉讼。
    本合同需经甲乙双方履行必要审议程序通过之后方可生效。


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    四、交易目的和影响
    医药流通是公司医药产业链中的重要板块，山南满金为公司医药流通板块中
的核心企业，其业务主要涵盖制剂销售、医药配送等，并在前述领域蓄积了一定
的经验及优势。本次与成都上锦南府医院签署长期服务协议，体现了公司流通板
块业务实力，有助于公司依托在医院管理运营、药房管理、现代医药物流管理方
面积累经验，对未来业务拓展亦将起积极的推动作用。同时，公司流通板块将在
本次协议执行中，汲取更多为医院服务经验，从而进一步提升自身的业务能力，
为更多围绕医院进行的业务合作做好准备。此次长期服务协议的签署，标志着公
司流通板块与医院的业务结合已全面启动。
    本次交易是在双方平等协商的基础上确立的，有利于公司业务的发展,提升
公司的知名度和影响力,及增强公司核心竞争力，将对公司财务状况及经营业绩
产生积极的作用，对公司业绩的具体影响暂不确定。
    五、风险提示
    各协议方均具有履约能力，但业务合作从启动到全面开展还需要一定过程，
公司将积极组织人力、物力保证合同的落实执行，但履行过程中可能遇到因经营
风险、合作风险、市场风险及政策风险等风险因素影响导致合同部分履行、调整
或终止的风险，敬请投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
    六、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易
    截至本公告披露日，公司及全资子公司与成都上锦南府医院发生关联交易金
额为 0 万元。


    请各位股东及股东代表予以审议并表决。


                                                    灵康药业集团股份有限公司
                                                                 2021 年 9 月 6 日




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