灵康药业：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-03-19
灵康药业集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
(603669)
二〇二二年三月
灵康药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料目录
2022 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 3
2022 年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 5
议案一：关于变更公司营业期限、注册资本及修改《公司章程》的议案 ..... 6
议案二：关于选举第四届董事会非独立董事的议案 ...................... 9
议案三：关于选举第四届董事会独立董事的议案 ....................... 11
议案四：关于选举第四届监事会股东代表监事的议案.................... 13
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灵康药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 3 月 25 日 14 点 30 分
现场会议地点：浙江省杭州市江干区民心路 100 号万银国际大厦 27 层，浙江灵
康药业有限公司会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长陶灵萍
议程：
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会开始；
3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。
二、审议议案：
1、宣读议案一：关于变更公司营业期限、注册资本及修改《公司章程》的
议案
2、宣读议案二：关于选举第四届董事会非独立董事的议案
3、宣读议案三：关于选举第四届董事会独立董事的议案
4、宣读议案四：关于选举第四届监事会股东代表监事的议案
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
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1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、主持人宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
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灵康药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于变更公司营业期限、注册资本及修改《公司章程》的议
案
各位股东及股东代表：
一、关于公司变更营业期限事项
公司现营业执照期限至 2023 年 12 月 23 日，为使公司营业执照中载明的营
业期限与《公司章程》第一章第七条“公司营业期限：公司为永久存续的股份有
限公司”保持一致，公司拟将营业执照中营业期限由“2003 年 12 月 24 日至 2023
年 12 月 23 日”变更为“2003 年 12 月 24 日至长期”。
二、关于公司变更注册资本事项
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2640 号文核准，公司于 2020 年
12 月 1 日公开发行了 525 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为
525,000,000 元，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]412 号文
同意，公司发行的 525,000,000 元可转换公司债券于 2020 年 12 月 22 日起在上
海证券交易所挂牌交易，债券简称“灵康转债”，债券代码“113610”。根据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《灵康药业集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，公司该次发行的“灵康转债”自
2021 年 6 月 7 日起可转换为本公司 A 股普通股股票。
2021 年 6 月 7 日至 2021 年 12 月 31 日期间，累计共有 67,051,000 元灵康
转债转换为公司 A 股股票，累计转股股数为 7,787,382 股。根据该转股结果，公
司 总 股 本 相 应 增 加 7,787,382 股 ， 公 司 总 股 本 由 713,440,000 股 变 更 为
721,227,382 股；公司注册资本将增加 7,787,382 元，注册资本由 713,440,000
元增加至 721,227,382 元。
同时，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订
内容如下：
章节
原章程内容 修改后的章程内容
条款
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第六
公司注册资本为人民币 71,344 万元。 公司注册资本为人民币 72,122.7382 万元。
条
董事会对公司对外投资、收购出售资产、 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联 产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易
交易等事项的决策权限如下： 等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
期经审计总资产的 10%以上的由董事会审议， 行评审，并报股东大会批准。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 董事会审议批准下列对外投资、收购出售
总资产的 30%以上的，需经董事会审议通过后 资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、
提交公司股东大会审议（公司受赠现金资产除 关联交易等交易事项：
外）；交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
估值的，以较高者作为计算数据。 经审计总资产的 10%以上的由董事会审议，但交
…… 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
（七）除本章程第四十一条规定的须提交 产的 30%以上的，需经董事会审议通过后提交公
第一
股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外 司股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；交
百一
担保事项，且必须经公司全体董事的过半数通 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
十一
过及全体独立董事的 2/3 以上通过，并经出席 以较高者作为计算数据。
条
董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 （七）除本章程第四十一条规定的须提交股
其绝对值计算。 东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担
公司拟从事股票、期货、外汇交易等风险 保事项，且必须经公司全体董事的过半数通过及
投资及对外担保时，应由专业管理部门提出可 全体独立董事的 2/3 以上通过，并经出席董事会
行性研究报告及实施方案，并由董事会秘书提 会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
交董事会审议，余额人民币 1000 万元以下的投 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
资及对外担保事项经董事会批准后方可实施， 绝对值计算。
超过上述权限的风险投资及对外担保事项需经 涉及运用发行证券募集资金进行投资，按国
董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 家法律、法规、部门规章及证券交易所规范性文
涉及运用发行证券募集资金进行投资，按 件的规定需要报股东大会批准的，应提交股东大
国家法律、法规、部门规章及证券交易所规范 会审议。
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性文件的规定需要报股东大会批准的，应提交
股东大会审议。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，条款、页码的编排顺
序、引用前文条款编号等作相应的调整。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2022 年 3 月 25 日
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灵康药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，现按程序进行换届选
举工作。公司第四届董事会将由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名、独立董事
3 名，任期自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
根据股东及董事会推荐，提名陶灵萍女士、陶小刚先生、张辉先生、吕军先
生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
经公司董事会提名委员会审核，上述非独立董事候选人符合相关法律法规的
规定，具备担任公司董事的资格，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监
会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任
何处罚和惩戒。
上述非独立董事候选人已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提
交股东大会通过累积投票制进行选举。
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2022 年 3 月 25 日
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附件：非独立董事候选人简历
陶灵萍，女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学
院、中南财经政法大学，硕士学位，高级经济师，现清华大学 DBA 在读。自 2003
年 12 月起历任公司副董事长、董事长；现任中南财经政法大学国际商务硕士专
业合作导师，浙商全国理事会主席团主席，公司董事长兼总经理、灵康控股集团
有限公司董事长、成都上锦南府医院理事长等职务。
陶小刚，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民
大学，本科学历。2010 年 5 月起任浙江灵康药业有限公司副总经理；2015 年 6
月起任西藏骅信医药有限公司执行董事兼总经理；现任公司董事、副总经理兼任
西藏骅信医药有限公司执行董事兼总经理、浙江灵康药业有限公司总经理。
张辉，男，1955 年生，毕业于西南政法大学，本科学历。1991 年 5 月至 1996
年 11 月任海南省中级人民法院副院长；1996 年 11 月至 1999 年 7 月任海南省杨
浦开发区中级人民法院院长；1999 年 7 月至 2009 年 9 月担任广东胜伦律师事务
所合伙人、律师；2012 年 10 月至 2019 年 2 月任灵康药业集团股份有限公司独
立董事；现任灵康控股集团有限公司副董事长。
吕军，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京中医药
大学，本科学历。2004 年 12 月至 2011 年 12 月任康恩贝集团、浙江康恩贝制药
股份有限公司北京办事处主任；2012 年 2 月起任公司总经理助理；2015 年 10
月至 2017 年 5 月任公司监事会主席；2017 年 5 月至 2019 年 2 月任公司副总经
理。现任公司研发总监。
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议案三：
关于选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，现按程序进行换届选
举工作。公司第四届董事会将由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名、独立董事
3 名，任期自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
根据公司董事会和陶灵萍女士推荐，提名何超先生、潘自强先生、何前女士
为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件）。
经公司董事会提名委员会审核，上述独立董事候选人符合相关法律法规的规
定，具备担任公司独立董事的资格，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的
任何处罚和惩戒。
上述独立董事候选人已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经上
海证券交易所审核无异议，现提交股东大会通过累积投票制进行选举。
灵康药业集团股份有限公司
2022 年 3 月 25 日
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附件：独立董事候选人简历
何超，男，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江医科大
学，硕士研究生学历。曾任浙江大学医学院邵逸夫医院院长，浙江大学医学院邵
逸夫医院党委书记、副院长，浙大教授，博士生导师，主任医师。现任绿城医疗
管理公司总经理，百大集团股份有限公司、So-Young International Inc.独立
董事，公司独立董事。2010 年获“美中医学会杰出教授”、2011 年被浙江省人民
政府评为“浙江省中青年突出贡献专家”，2015 年国务院特殊津贴获得者。
潘自强，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于江西
财经大学，硕士学位（上海财经大学），注册会计师。1986 年 7 月至今任职浙江
财经大学会计学院，现任浙江财经大学会计学教授、会计学硕士生导师；浙江中
坚科技股份有限公司独立董事、四川宜宾天原集团股份有限公司独立董事，科润
智能控制股份有限公司独立董事，公司独立董事。
何前，女，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海交通大
学上海高级金融学院，长江商学院高级管理人员硕士，硕士学位，注册会计师。
曾先后任中瑞岳华会计师事务所浙江分所合伙人及负责人，瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）浙江分所合伙人及负责人。现任浙江岳佑投资管理有限公司董
事长、浙江春晖智能控制股份有限公司独立董事、江苏爱康科技股份有限公司独
立董事。
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议案四：
关于选举第四届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，现按程序进行换届选
举工作。公司第四届监事会将由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名、职工代
表监事 1 名，任期自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。根
据股东及监事会推荐，提名杨栋先生、陈彦先生为公司第四届监事会股东代表监
事候选人（简历见附件）。以上监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工
代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
上述监事候选人已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东
大会通过累积投票制进行选举。
灵康药业集团股份有限公司
2022 年 3 月 25 日
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灵康药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件：监事候选人简历
杨栋，男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民解
放军空军第一航空学院，大专学历。1999 年 7 月至 2016 年 12 月在中国人民解
放军某部服役，历任政治指导员、政治教导员、政治机关科长等职。现任公司职
工代表监事，浙江灵康药业有限公司副总经理。
陈彦，男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大
学工商管理专业，本科学历。2000 年 12 月至 2007 年 2 月就职海口康力元制药
有限公司，先后担任车间操作工、车间班长、车间副主任、车间主任；2007 年
4 月至今先后任海南灵康制药有限公司车间主任、生产技术部部长；2012 年 10
月至 2015 年 10 月任公司职工监事；现任公司监事兼海南灵康制药有限公司生产
技术部部长。
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