北京市中伦（深圳）律师事务所

关于灵康药业集团股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会的

        法律意见书




        二〇二二年三月
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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                       关于灵康药业集团股份有限公司

                         2022 年第一次临时股东大会的

                                            法律意见书


致：灵康药业集团股份有限公司


    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受灵
康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2022
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集
和召开程序、召集人资格、出席和列席会议的人员资格、表决程序及表决结果等
事宜发表法律意见。


    一、本次股东大会的召集和召开程序


    为召开本次股东大会，公司董事会于 2022 年 3 月 10 日公告了会议通知。该
通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了披
露，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会和行使表决权，明确了
会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，
符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。


    本次股东大会于 2022 年 3 月 25 日如期在浙江省杭州市江干区民心路 100 号

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万银国际大厦 27 层会议室召开。


    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召集人资格


    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格，
符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会出席、列席人员的资格


    （一）出席现场会议的股东及股东代理人


    根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东
代理人共 4 名，代表股份 403,127,440 股，占公司有表决权股份总数的 55.8946%。


    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。


    （二）参加网络投票的股东


    根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定
的网络投票时段内，通过网络投票系统投票的股东共计 3 名，代表股份 79,300 股，
占公司有表决权股份总数的 0.0110%。参加网络投票的股东的资格已由证券交易
所股东大会网络投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》
规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。


    综上，公司本次股东大会在现场出席及通过网络投票表决的股东及股东的委
托代理人共计 7 名，合计代表股份 403,206,740 股，占公司有表决权股份总数的
55.9056%。

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    （三）出席、列席现场会议的其他人员包括：


    公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师。


    经本所律师现场核查、验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合
法资格。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代
理人没有对表决结果提出异议。


    本次股东大会审议通过了如下议案：


    （一）审议通过了《关于变更公司营业期限、注册资本及修改<公司章程>的
议案》


    表决结果：403,206,740 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。


    （二）《关于选举第四届非独立董事的议案》（采用累积投票方式）


    2.1 审议通过了《选举陶灵萍女士为第四届董事会非独立董事》


    表决结果：403,205,444 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9996%。


    2.2 审议通过了《选举陶小刚先生为第四届董事会非独立董事》


    表决结果：403,205,440 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）

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所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9996%。


    2.3 审议通过了《选举张辉先生为第四届董事会非独立董事》


    表决结果：403,205,440 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9996%。


    2.4 审议通过了《选举吕军先生为第四届董事会非独立董事》


    表决结果：403,205,440 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9996%。


    （三）《关于选举第四届独立董事的议案》（采用累积投票方式）


    3.1 审议通过了《选举何超先生为第四届董事会独立董事》


    表决结果：403,205,443 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9996%。


    3.2 审议通过了《选举潘自强先生为第四届董事会独立董事》


    表决结果：403,205,440 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9996%。


    3.3 审议通过了《选举何前女士为第四届董事会独立董事》


    表决结果：403,205,440 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9996%。


    （四）《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》（采用累积投票方式）


    4.1 审议通过了《选举杨栋先生为第四届监事会股东代表监事》


    表决结果：403,205,442 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
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所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9996%。


    4.2 审议通过了《选举陈彦先生为第四届监事会股东代表监事》


    表决结果：403,205,440 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9996%。


    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论


    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书正本贰份。


    （以下无正文，为本法律意见书的签章页）




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