中信证券股份有限公司

      关于灵康药业集团股份有限公司可转换公司债券

               募集资金投资项目延期的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为灵康
药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定，就灵康药业公开发行可转换公司债券部分募投项
目延期事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2640 号）核准，公司公开发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”）525 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为
52,500.00 万元，扣除各项发行费用 721.84 万元（不含税），实际募集资金净额为
51,778.16 万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 12 月 7 日
汇入公司设立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验[2020]572 号”《验证报告》。

    公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资
金三方监管协议。

    （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    公司于 2020 年 12 月 30 日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发

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行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,552.08 万元置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金 1,485.90 万元和已支付发行费用的自筹资金
66.18 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具
了“天健审〔2020〕10518 号”《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》。

      （三）闲置募集资金购买理财产品的情况

      公司于 2020 年 12 月 30 日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用不
超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可
以滚动使用，且经董事会审议通过之日起一年内有效。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转债的
募集资金将用于实施以下募投项目：
                                                                           单位：万元
序号               项目名称                   项目投资总额          募集资金投入金额
         海南灵康制药美安生产基地建设项
  1                                                     67,000.00             52,500.00
                   目（一期）
                  合计                                  67,000.00             52,500.00

      三、本次募集资金投资项目延期具体情况、原因及影响

      （一）募投项目延期的情况
                                 调整前项目达到预定       调整后项目达到预定可使用状
       涉及延期的项目名称
                                   可使用状态日期                   态日期
海南灵康制药美安生产基地建设项
                                   2022 年 5 月 31 日           2023 年 5 月 31 日
          目（一期）

      （二）募投项目延期的原因

      一方面，2020 年至今受疫情影响，公司的项目建设进度有所延后。另一方
面，公司在项目实施过程中，密切关注医药行业政策和客户需求的变化，并结合
公司的实际情况，适时优化调整募投项目建设方案。再者，项目当地政府对城市

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规划有所调整，导致项目多项审批手续办理时间较长，使得项目在建设推进过程
中进展缓慢，与计划完成时间相对滞后，导致募集资金投资项目实施进度延迟。

    为了保证募投项目顺利、持续推进，提高募集资金使用效率，保障募投项目
建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，经谨慎研究，公司对“海
南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”达到预定可使用状态日期进行调整。

    （三）募投项目延期对公司的影响

    本次公司募投项目的延期，是公司根据项目的实际建设情况及项目的资金使
用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项
目的投资总额和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东
利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影
响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、
高质量地实施，有助于公司长远健康发展。

    四、审批程序

    公司于 2022 年 4 月 29 日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二
次会议，分别审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，
独立董事、保荐机构发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所等的监管要求。

    五、专项意见的说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司拟将募投项目“海南灵康制药美安生产基地建设项
目（一期）”延期的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金使用管理制
度》、《公司章程》等有关规定，履行了相应的审批程序。公司本次募投项目延期
是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际情况做出的
审慎决定，未改变募集资金的投向及募投项目的实质内容，亦不存在变相改变募
集资金用途和损害其他股东利益的情形，本次延期不会对公司生产经营产生重大
不利影响。我们同意本次募投项目延期的事项。
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    （二）监事会意见

    监事会认为：本次公司募投项目的延期是根据项目的实际建设情况及项目的
资金使用情况，结合公司的实际状况做出的审慎决定，未改变募投项目的实质内
容及募集资金的用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司募投项
目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目的延期未调整募集资金投资项目
的投资总额和实施主体，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司本次募
投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的相关要求。
综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司可转
换公司债券募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      向晓娟                   张     宁




                                                    中信证券股份有限公司

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