中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司

                         持续督导现场检查报告



上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在
履行灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、“上市公司”、“公
司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自2021年以来的规范运行情况进行了现
场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    向晓娟、张宁

    （三）现场检查时间

    2022年3月2日、2022年4月18日-4月30日

    （四）现场检查人员

    向晓娟、俞莹、高朔

    （五）现场检查手段

    1、查看公司主要经营场所，对公司高管人员进行访谈；

    2、查看公司2021年召开的历次三会文件；

    3、审阅公司2021年度募集资金存放与使用情况相关文件；


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    4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

    5、核查灵康药业、控股股东灵康控股集团有限公司（以下简称“灵康控股”）
及其控股子公司的重要流水；

    6、查阅并复印公司有关内控制度文件；

    7、核查公司2021年以来发生的关联交易等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

       （一）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    保荐机构对公司进行现场检查时，在核查灵康药业、控股股东灵康控股及控
股其子公司的重要流水时，发现公司存在关联方非经营性占用上市公司资金的情
形。

    中信证券在发现上述资金占用事项后，就关联方非经营性资金占用事项对灵
康药业进行了进一步的专项现场检查，具体核查程序如下：

    （1）取得灵康药业关联方资金占用明细，核查了资金占用事项的记账凭证
及银行回单，督促公司结算相应利息并付款；

    （2）取得灵康药业、灵康控股及控股其子公司的全部银行账户的资金流水，
核查灵康药业是否存在其他未披露的关联方资金占用情形；

    （3）取得并核查了资金占用主体的银行对账单，与资金占用及款项归还明
细进行匹配；

    （4）访谈了灵康药业董事长、财务总监等相关人员，了解关联方非经营性
资金占用事项的原因、后续归还情况等；

    （5）取得上市公司企业信用报告，复核年报会计师发送的银行询证函，核
查是否存在上市公司为控股股东担保的情形。

       1、资金占用具体情况

    灵康药业于2021年1月4日、2021年3月10日分别向关联方浙江灵康益冠实业
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有限公司（以下简称“灵康益冠”）转账10,000万元和5,000万元，后于2021年3月
31日、2021年4月23日分别收回5,000万元和10,000万元。灵康益冠系灵康药业控
股股东灵康控股集团有限公司全资子公司，上述行为已构成关联方对上市公司灵
康药业的非经营性资金占用。

    2、整改措施

    中信证券发现上述关联方非经营性资金占用事项后，督促公司对内部控制存
在的问题进行了有效整改，并督促公司主动向监管部门进行了报告。具体的整改
措施如下：

    （1）督促上市公司主动向监管部门、独立董事汇报相关情况

    在基本查清资金占用相关事实后，中信证券督促上市公司主动向中国证券监
督管理委员会西藏监管局、上海证券交易所及公司独立董事进行了汇报。

    （2）督促关联方结算并支付相应利息

    浙江灵康益冠实业有限公司已于 2021 年 3 月和 4 月归还全部占用款项。同
时，灵康益冠按 4.5%的年化利率（上市公司同类资金理财收益率）于 2022 年 4
月支付利息 149.38 万元。

    （3）督促上市公司完善内控制度，进一步提高持续规范运作能力及信息披
露水平

    1）督促上市公司全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金
管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，
杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

    2）督促公司进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董
事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经
营和内部控制关键环节的监察审计职能。

    3）督促上市公司提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、
完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，
做好相关信息披露工作。



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    （4）中信证券对公司相关责任人员进行内部控制及规范运作培训

    中信证券对公司董事长兼实际控制人、董事会秘书兼财务总监、证券事务代
表等进行内部控制及规范运作方面的专项培训，重点培训学习关于上市公司资金
占用、违规担保等方面的法规规定，督促公司相关责任人员充分深入学习上市公
司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

    3、提请上市公司注意的事项及建议

    中信证券经专项现场检查，提请公司注意：

    1、加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规、
规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我
规范、自我提高、自我完善的意识。

    2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交
易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何
形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

    3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及
时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关
信息披露工作。

    （二）公司治理和内部控制情况

    2022年4月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《灵康药业集
团股份有限公司2021年内部控制评价报告》（天健审【2022】5180号），《内部
控制评价报告》认为：灵康药业于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。但存在强调事项如下：

    “我们提醒内部控制审计报告使用者关注，灵康药业公司2021年度存在被控
股股东的控股企业浙江灵康益冠实业有限公司非经营性占用人民币15,000.00万
元资金的情况（即在2021年当年借出和收回了15,000.00万元）。上述拆出款项虽
然已经全部收回并收取利息，但由于灵康药业公司在拆出资金过程中未根据公司

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内部控制制度规定履行审批及关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，说明
灵康药业公司在资金支付审批、关联交易决策、信息披露等方面存在内部控制缺
陷，灵康药业公司已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷制定了整改
措施。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”

    上述内部控制强调事项即为资金占用事项，保荐机构已予以关注并进行专项
现场检查。除此事项外，经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，灵康
药业建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会的议事规则得
到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交
易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部
机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应
责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2021年以来历次
股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之
规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签
名确认。

    （三）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：灵康药业未及时对资金占用事项进行披露公告，
未通过董事会、股东大会等内部的决策程序。除资金占用事项外，截至现场检查
之日，公司信息披露不存在其他虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公
司信息披露的相关规定。

    （四）募集资金使用情况

    经核查，灵康药业2020年公开发行可转换公司债券募集资金已全部存放至募
集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，
保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，认为：截至现场检查之日，
灵康药业募集资金已按照既定的规划用途使用。在募集资金使用过程中，灵康药
业制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规规
定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在
其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
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求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    灵康益冠对灵康药业的资金占用系关联方对上市公司的非经营性资金占用，
构成关联交易，未通过董事会、股东大会等内部的决策程序，未及时披露公告。
除资金占用事项外，根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信
息披露文件，以及相关人员的访谈。保荐机构认为，灵康药业已对关联交易、对
外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担
保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

    根据与公司高级管理人员访谈和行业相关政策的查阅分析，了解近期行业和
市场变化情况以及公司经营情况。灵康药业经营模式、经营环境未发生重大变化，
公司治理及经营管理状况正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    资金占用相关的注意事项及建议，已在上文“二、本次现场检查主要事项及
意见”之“（一）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
往来情况”之“3、提请上市公司注意的事项及建议”中说明。除此外，无其他提
请上市公司注意的事项及建议。”

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    根据《持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构在知悉上述资金占用事项
后，就关联方非经营性资金占用事项对公司进行了进一步的专项现场检查；并在
现场检查结束后的五个工作日内完成现场检查报告，报送上海证券交易所备案。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给

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予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对灵康药业认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：

    2021年公司存在关联方非经营性占用公司资金及与资金占用相关的未履行
关联交易决策及披露的情况，保荐机构就该事项对公司进行了专项现场检查。截
至本报告出具日，关联方已全部归还占用资金并支付了利息，非经营性资金占用
情形已消除，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。

    除上述资金占用事项外，2021年以来灵康药业在公司治理、内控制度、三会
运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运
作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票
上市规则》等的相关要求。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司持续
督导现场检查报告》之签字盖章页）




        保荐代表人：

                           向晓娟                张   宁




                                                 中信证券股份有限公司




                                                           2022年5月10日




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