北京市中伦（深圳）律师事务所
                               关于灵康药业集团股份有限公司
                                              2021 年年度股东大会的
                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年五月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                                                                                                           法律意见书




                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
          8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                       电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                           网址：www.zhonglun.com




                         北京市中伦（深圳）律师事务所
                         关于灵康药业集团股份有限公司
                                 2021 年年度股东大会的
                                             法律意见书


致：灵康药业集团股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受灵康药业集团股份有
限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021 年年度股东大会（下称
“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及
公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发
表法律意见。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    为召开本次股东大会，公司董事会于 2022 年 4 月 30 日在《公司章程》规定
的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和
召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代
理人出席和行使表决权，明确了会议的登记方法、有权出席会议股东的股权登记
日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

    本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2022 年 5 月 20 日（星期五）下午 14:30 在浙江省杭州市上城区民心路 100 号
万银国际大厦 27 层，浙江灵康药业有限公司会议室如期召开。公司股东通过上
                                                                 法律意见书

海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2022 年 5 月 20 日
9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的时间为 2022
年 5 月 20 日上午 9:15 至下午 15:00。

    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。

       二、本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。

       三、本次股东大会出席、列席人员的资格

    （一）出席现场会议的股东及股东代理人

    根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东
代理人共 5 人，代表股份 403,246,818 股，占公司有表决权股份总数的 55.9112%。

    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。

    （二）参加网络投票的股东

    根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定
的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共 3
人，代表股份 188,700 股，占公司有表决权股份总数的 0.0262%。

    参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资
格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席
会议股东符合资格。

    （三）出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人
员和本所律师。

    经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

       四、本次股东大会的表决程序和表决结果
                                                                法律意见书

    本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情
形。

    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行
了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决，按《公司章程》规定的程
序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。
在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没
有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。

    本次股东大会对议案的表决结果如下：

    1. 议案名称：《公司 2021 年度董事会工作报告》

    表决结果：403,435,518 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100％。

    2. 议案名称：《公司 2021 年度监事会工作报告》

    表决结果：403,435,518 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100％。

    3. 议案名称：《公司 2021 年度报告全文及摘要》

    表决结果：403,435,518 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100％。

    4. 议案名称：《公司 2021 年度财务决算报告》

    表决结果：403,435,518 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100％。

    5. 议案名称：《公司 2021 年度利润分配预案》

    表决结果：403,435,518 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100％。

    6. 议案名称：《关于公司及全资子公司向银行申请 2022 年度综合授信额度
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及提供相应担保事项的议案》

    表决结果：403,435,518 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100％。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书正本贰份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书之签章页）