灵康药业：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-12-17
灵康药业集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议材料
(603669)
二〇二二年十二月
灵康药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料目录
2022 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 3
2022 年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 5
议案一： 聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
及内部控制审计机构的议案 .......................................... 6
议案二： 关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................... 9
议案三： 关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...................... 10
议案四： 关于修订《对外担保决策管理制度》的议案................... 11
议案五： 关于修订《对外投资管理办法》的议案 ...................... 12
议案六： 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...................... 13
议案七： 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...................... 14
议案八： 关于修订《监事会议事规则》的议案 ........................ 15
第 2 页 共 15 页
灵康药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 12 月 26 日 14 点 30 分
现场会议地点：浙江省杭州市上城区民心路 100 号万银国际大厦 27 层，浙江灵
康药业有限公司会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长陶灵萍
议程：
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会开始；
3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。
二、审议议案：
1、宣读议案一：聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务及内部控制审计机构的议案
2、宣读议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案
3、宣读议案三：关于修订《独立董事工作细则》的议案
4、宣读议案四：关于修订《对外担保决策管理制度》的议案
5、宣读议案五：关于修订《对外投资管理办法》的议案
6、宣读议案六：关于修订《股东大会议事规则》的议案
7、宣读议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案
8、宣读议案八：关于修订《监事会议事规则》的议案
三、审议表决
第 3 页 共 15 页
灵康药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、主持人宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日
第 4 页 共 15 页
灵康药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日
第 5 页 共 15 页
灵康药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众
环”）
2、成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事
证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财
政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有
限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关
要求转制为特殊普通合伙制。
3、组织形式：特殊普通合伙企业
4、注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
5、首席合伙人：石文先
6、2021 年末合伙人数量 199 人、注册会计师数量 1,282 人、签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数 780 人。
7、2021 年经审计总收入 216,939.17 万元、审计业务收入 185,443.49 万元、
证券业务收入 49,646.66 万元。
8、2021 年度上市公司审计客户家数 181 家，主要行业涉及制造业，批发和
零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，
信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费
18,088.16 万元，灵康药业同行业上市公司审计客户家数 11 家。
9、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，
第 6 页 共 15 页
灵康药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
购买的职业保险累计赔偿限额 9 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的
民事赔偿责任。
10、诚信记录
（1）中审众环最近 3 年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近
3 年因执业行为受到行政处罚 1 次、最近 3 年因执业行为受到监督管理措施 22
次。
（2）45 名从业执业人员最近 3 年因执业行为受到刑事处罚 0 次，行政处罚
2 人次，行政管理措施 43 人次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：吕洪仁，2000 年成为中国注册会计师，1999 年起开始从事上
市公司审计，2019 年起开始在中审众环执业，2022 年起为灵康药业提供审计服
务。最近 3 年签署 1 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：杜明，2007 年成为中国注册会计师，2010 年起开始从事
上市公司审计，2020 年起开始在中审众环执业，2022 年起为灵康药业提供审计
服务。最近 3 年签署 0 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：胡永波，2010 年成为中国注册会计师，2009 始
从事上市公司审计，2019 年起开始在中审众环执业，2022 年起为灵康药业提供
审计服务。最近 3 年复核 2 家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目质量控制复核合伙人胡永波、项目合伙人吕洪仁和签字注册会计师杜明
最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人吕洪仁、签字注册会计师杜明、项目质量控制复核人
胡永波不存在可能影响独立性的情形。
4、审计费用
2022 年度审计费用尚未确定，公司将根据公司的业务规模、所处行业和会
计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员
情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与中审众环协商确定 2022
年度财务报表及内部控制审计服务费后报董事会审议批准。
第 7 页 共 15 页
灵康药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一) 前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）（以下简称“天健
会计师事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，此期间天健会计师事务所坚
持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反
映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维
护公司和股东合法权益。2021 年度，天健会计师事务所对公司出具了标准无保
留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。公司不存
在已委托天健会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。
(二) 拟变更会计师事务所的原因
天健会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，同时综合考虑公司业务
发展情况和审计工作需要，经公司审慎评估和研究，并与天健会计师事务所、中
审众环友好沟通，公司拟改聘中审众环为公司 2022 年度财务审计机构和内部控
制审计机构。
（三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通,各方均已明确知
悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则
第 1153 号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2022 年 12 月 26 日
第 8 页 共 15 页
灵康药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订，修订后的《董
事会议事规则》已于 2022 年 12 月 10 日披露于上海证券交易所网站及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2022 年 12 月 26 日
第 9 页 共 15 页
灵康药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督
机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律、法规、规范性文件和《灵康药业集团股份有限公司章程》的有关规定，
公司对《独立董事工作细则》进行了修订，修订后的《独立董事工作细则》已于
2022 年 12 月 10 日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2022 年 12 月 26 日
第 10 页 共 15 页
灵康药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订《对外担保决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保
风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国担保法》等国家的有关法律法规、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等文件以
及《灵康药业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《对外担保决策管理
制度》进行了修订，修订后的《对外担保决策管理制度》已于 2022 年 12 月 10
日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2022 年 12 月 26 日
第 11 页 共 15 页
灵康药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《灵康药业集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司的实
际情况，公司对《对外投资管理制度》进行了修订，修订后的《对外投资管理办
法》已于 2022 年 12 月 10 日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2022 年 12 月 26 日
第 12 页 共 15 页
灵康药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，
保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股
东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件
及《灵康药业集团股份有限公司章程》，公司对《股东大会议事规则》进行了修
订，修订后的《股东大会议事规则》已于 2022 年 12 月 10 日披露于上海证券交
易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2022 年 12 月 26 日
第 13 页 共 15 页
灵康药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联
交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公
开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与
关联交易》等法律法规、规范性文件及《灵康药业集团股份有限公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，公司对《关联交易管理制度》进行了修订，修订后
的《关联交易管理制度》已于 2022 年 12 月 10 日披露于上海证券交易所网站及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2022 年 12 月 26 日
第 14 页 共 15 页
灵康药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地
履行监督职责，完善公司法人治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《浙江鼎力机械股份有限公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，对《公司监事会议事规则》进行修订，修订后的《监事会议事规
则》已于 2022 年 12 月 10 日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2022 年 12 月 26 日
第 15 页 共 15 页
