独立董事2022年度述职报告


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章
程》的规定和要求，我们作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，切实履行忠实、勤勉义务，独立、客观的行使独立董事权力，及时
关注公司发展状况，认真审阅公司董事会议案资料，积极出席公司股东大会等相
关会议，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董
事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司、全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2022 年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人基本情况
    何超，男，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
曾任浙江大学医学院邵逸夫医院院长，浙江大学医学院邵逸夫医院党委书记、副
院长，浙大教授，博士生导师，主任医师。现任绿城医疗管理公司总经理，百大
集团股份有限公司、So-Young International Inc.独立董事，公司独立董事。
2010 年获“美中医学会杰出教授”、2011 年被浙江省人民政府评为“浙江省中青
年突出贡献专家”，2015 年国务院特殊津贴获得者。
    潘自强，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位（上海
财经大学），注册会计师。1986 年 7 月至今任职浙江财经大学会计学院，现任浙
江财经大学会计学教授、会计学硕士生导师；浙江中坚科技股份有限公司独立董
事、四川宜宾天原集团股份有限公司独立董事、浙江日发精密机械股份有限公司
独立董事、科润智能控制股份有限公司独立董事，公司独立董事。
    何前，女，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，注册会
计师。曾先后任中瑞岳华会计师事务所浙江分所合伙人及负责人，瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）浙江分所合伙人及负责人。现任浙江岳佑私募基金管理有
限公司董事长，公司独立董事。
    （二）独立性说明
    作为公司独立董事，我们和我们的直系亲属、主要社会关系成员均未持有公


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司股份，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，亦未在公司、公司主要股东或
有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响
本人独立性的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》规定的任职要求，不存在与《董事声明及承诺书》内容相违背的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    2022 年我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度
出席了董事会、股东大会及董事会专门委员会会议，我们均仔细审阅相关资料及
听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见和建议。
    1、报告期内出席董事会情况
             本年应出              以通讯方                               是否连续
                        亲自出席                 委托出席
  姓名       席董事会              式参加次                   缺席次数    两次未参
                          次数                     次数
               次数                    数                                   加会议
  何超          6          3             3              0        0            否

 潘自强         6          2             4              0        0            否

  何前          5          2             3              0        0            否

   2、报告期内出席股东大会情况
                    出席 2022 年第一次       出席 2021 年度    出席 2022 年第二次
     姓名
                    临时股东大会情况         股东大会情况      临时股东大会情况

     何超                  是                      否                    是

    潘自强                 是                     是                     是

     何前                  是                     是                     否


    3、报告期内出席董事会专门委员会情况
    报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会下属四个委员
会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。2022
年度，公司共召开审计委员会会议 5 次，我们均出席相关会议，未有无故缺席的
情况发生。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     报告期内，我们对以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况


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    报告期内，公司委托浙江和沐康医药科技有限公司进行 CMC 研究及协助获得
药品注册证书，发生金额为 1,838 万元，与浙江和沐康医药科技有限公司所发生
的日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司的实际经营和发
展需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营，不存在损害公司和股东利益的情
形。
    2022 年公司全资子公司西藏骅信医药有限公司与成都上锦南府医院的配送
服务金额为 10.26 万元（净额法），该交易遵循了公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司和全体股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    （1）对外担保情况
    报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制
人及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况。
    （2）资金占用情况
    报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制
人及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况，不存在非经营性关联方资
金往来及大股东资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范
运作》等法规要求，持续关注公司募集资金使用情况。我们认为公司所有募集资
金均按照相关规定使用，并及时予以批露，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
    （四）业绩预报及业绩快报的情况
    报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
    （五）聘任或者更换会计师事务所的情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，同时
综合考虑公司业务发展情况和审计工作需要，经公司审慎评估和研究，并与天健
会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）友好
沟通，公司改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
审计机构和内部控制审计机构。上述事项已经公司 2022 年 12 月 8 日召开的第四


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届董事会第五次会议和 2022 年 12 月 26 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审
议通过。
    （六）董事、监事及高级管理人员聘任及薪酬
    在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；高级
管理人员在公司或下属全资子公司兼任两个或以上职务的，基本薪酬、绩效薪酬
以较高职务标准发放。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、
企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与
考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本的方案为：以公司有权参与权
益分派的股数为基数，每 10 股派发 1.00 元现金股利（含税），合计派发股利
71,760,773.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后分配。我们认为：公司利
润分配方案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，有利于促进公司健康、
稳定的发展，不存在损害股东利益的情况。
    （八）信息披露执行情况
    报告期内，公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循了“公
平、公开、公正”的原则，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全
面的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公
司全体股东的权益。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东、实际控制人及董监高等相关
人员均能严格遵守并履行首次公开发行相关承诺及报告期内作出的相关承诺事
项。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司继续加强内部控制建设，公司现有的内部控制体系及制度在
生产经营环节发挥了较好的控制和防范作用，能够得到较为有效的执行。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利，履行


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独立董事职责，努力促进公司规范运作，确保董事会决策的科学、公平、有效，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。
    2023 年，我们将继续本着独立、客观、忠实、勤勉的原则，认真学习法律、
法规和有关规定，利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，积极推动和
完善公司内控制度，实现公司可持续健康发展，切实维护公司和全体股东的合法
权益。


                                                      独立董事：何    超
                                                                 潘自强
                                                                 何   前
                                                      2023 年 4 月 20 日




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