灵康药业集团股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我
们作为灵康药业集团股份有限公司的独立董事，对 2023 年 4 月 20 日召开的第四
届董事会第七次会议的相关事项，发表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》关于
利润分配的相关规定，综合考虑了公司当前经营情况、未来发展规划和资金需求，
兼顾了公司发展和股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股
东利益的情形。同意将《公司 2022 年度利润分配预案》提交股东大会审议。
    二、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    公司 2022 年度对募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证监会、
上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    我们认为：公司董事会编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式
指引的规定，如实反映了公司募集资金 2022 年度实际存放与使用情况。
    同意《灵康药业 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    三、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立健全、
有效的内部控制管理体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
    同意《灵康药业 2022 年度内部控制评价报告》。
    四、关于公司及全资子公司向银行申请 2023 年度综合授信额度及提供相应
担保事项的独立意见
    同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公
司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2023 年度向银行申请综
合授信总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信），
最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。
同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的 3 亿元综合
授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过 2 亿元（含 2 亿元）；浙江
灵康药业有限公司不超过 1 亿元（含 1 亿元））。同意授权公司法定代表人或法定
代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
授权期限为 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止；
单笔综合授信的期限最长不超过 3 年（含 3 年）。
    我们认为：该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    同意将《关于公司及全资子公司向银行申请 2023 年度综合授信额度及提供
相应担保事项的议案》提交股东大会审议。
    五、关于预计 2023 年日常关联交易情况的独立意见
    公司拟发生的 2023 年度日常关联交易是公司正常业务的开展，严格按照公
平、合理的定价原则，并严格参照市场价格，不存在损害公司和全体股东利益的
行为，关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对
关联方形成依赖。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规
的规定。
    同意《关于对公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
    六、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    我们认为，在符合国家法律法规、不影响公司正常生产经营资金需求和有效
控制风险的前提下，公司对部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、
流动性好、期限最长不超过一年的理财产品。有利于提高闲置自有资金使用效率，
降低财务成本，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    同意公司可对金额合计不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的闲置自有资金进
行现金管理。同意授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年
内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
    同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    七、关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的独立意见
    我们认为：公司拟将募投项目“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”
延期的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》、 公司章程》
等有关规定，履行了相应的审批程序。公司本次募投项目延期是根据项目的实际
建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际情况做出的审慎决定，未改变
募集资金的投向及募投项目的实质内容，亦不存在变相改变募集资金用途和损害
其他股东利益的情形，本次延期不会对公司生产经营产生重大不利影响。同意本
次募投项目延期的事项。
    八、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    我们认为：在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，
公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司
《募集资金使用管理制度》、《公司章程》等有关规定；有利于提高募集资金使用
效率，未与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损
害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司
使用不超过人民币 3 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第四
届董事会第七次会议审议通过之日起 12 个月。
    九、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务及内部控制审计机构的独立意见
    鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业
务合作情况，考虑其在 2022 年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审
计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独
立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映
了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘请中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，聘期 1 年。
    同意将《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度财务及内部控制审计机构的议案》提交股东大会审议。
独立董事：何超、潘自强、何前
            2023 年 4 月 20 日