证券代码：603669          证券简称：灵康药业           公告编号：2023-020



                   灵康药业集团股份有限公司
            第四届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议
通知于 2023 年 4 月 10 日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于 2023 年
4 月 20 日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董
事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事
7 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    3、审议通过了《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    4、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    5、审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》

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    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    公司拟定利润分配预案如下：2022 年度公司不进行现金股利分配，也不进
行资本公积转增股本和其他方式的分配。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    6、审议通过了《独立董事 2022 年度述职报告》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    7、审议通过了《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    8、审议通过了《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    9、审议通过了《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    10、审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请 2023 年度综合授信额
度及提供相应担保事项的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公
司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2023 年度向银行申请不
超过人民币 8 亿元（含 8 亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信
额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循
环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的 3
亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过 2 亿元（含 2 亿元）；

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浙江灵康药业有限公司不超过 1 亿元（含 1 亿元））。
    为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表
人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授
权期限为 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止；
单笔综合授信的期限最长不超过 3 年（含 3 年）。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    11、审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    12、审议通过了《关于预计 2023 年日常关联交易情况的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    经认真审阅，董事会认为公司及全资子公司预计与关联方浙江和沐康医药科
技有限公司发生年度累计交易总金额不超过人民币 1,500 万元的日常关联交易，
是公司日常业务发展的需要，审核符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    13、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和
有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的部分闲
置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最
长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事
长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相
关合同文件。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    14、审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》

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    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    为了保证募投项目顺利、持续推进，提高募集资金使用效率，保障募投项目
建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，同意公司对“海南灵康制
药美安生产基地建设项目（一期）”达到预定可使用状态日期进行调整。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    15、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    同意为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投
项目建设和正常经营业务的前提下，对最高额度不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）
的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理
财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过 12 个月。在上述额度内，资金可
滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内
行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    16、审议通过了《关于变更公司经营范围、注册地址及修改《公司章程》的
议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    公司西藏总部大楼已经建设完成并逐步投入使用，公司注册地址拟由“山南
市泽当镇乃东路 68 号乃东县商住楼第二幢一层；邮政编码：856000。”变更为“西
藏自治区山南市乃东区国道 349（结巴乡段）20 号；邮政编码：856100。”
    根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围“药品生产;药品委托生产;
药品零售:药品互联网信息服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;住房租赁；非居住房地产租赁；保健品(预包装)销售；食
品销售。”，同时依据山南市市场监督管理局对经营范围规范表述的要求，对公司
章程相应条款进行修订。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    17、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》

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表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于不向下修正“灵康转债”转股价格的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。


特此公告。


                                     灵康药业集团股份有限公司董事会
                                                   2023 年 4 月 22 日




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