中信证券股份有限公司

        关于灵康药业集团股份有限公司使用部分暂时

             闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为灵

 康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）公开发行可转

 换公司债券的保荐机构，对公司公开发行可转换公司债券尚未使用完毕的募集

 资金履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司

 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交

 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范

 运作》等相关法律法规的要求，对灵康药业使用部分闲置募集资金进行现金管

 理行了审慎核查，具体如下：

    一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行

可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2640 号）核准，公司公开发行可

转换公司债券（以下简称“可转债”）525 万张，每张面值 100 元，募集资金总

额为 52,500.00 万元，扣除各项发行费用 721.84 万元（不含税），实际募集资金

净额为 51,778.16 万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 12

月 7 日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合

伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验〔2020〕572 号”《验

证报告》。

    公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集

 资金三方监管协议。




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    二、拟使用部分可转债暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）管理目的

    为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设
和正常经营业务的前提下，利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司
收益，保障公司股东的利益。

    （二）投资额度

    公司拟使用总额不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在
上述额度内，资金可循环滚动使用。

    （三）投资品种

    为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过 12 个月。以上投资品种
不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的
及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

    （四）投资决议有效期

    自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起 12 个月内有效。闲置募集
资金现金管理到期后归还至募集资金账户。

    （五）实施方式


    在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由

公司财务部负责组织实施。

    三、风险控制措施

    公司向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过 12 个月有保

本约定的理财产品或存款类产品，投资风险较小，在公司可控范围之内；公司按

照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，

确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事

会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。


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    四、对公司日常经营的影响

    本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目

正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的

正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效

率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

    五、审议程序

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七

次会议，分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，

独立董事发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等的

监管要求。

    六、专项意见的说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的

前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易

所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》及公司《募集资金使用管理制度》、《公司章程》等有关规定；有利于提高

募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金

使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，全体

独立董事一致同意公司使用不超过人民币 3 亿元暂时闲置募集资金进行现金管

理，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起 12 个月。

    （二）监事会意见

    监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司

资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损

害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利

益；且决策程序及授权符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
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规范运作》等有关规定。因此，监事会同意公司使用不超过人民币 3 亿元暂时闲

置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议通过之

日起 12 个月。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事

项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的

审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集

资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次部

分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司使用

部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      向晓娟                   秦汉清




                                                 中信证券股份有限公司

                                                        2023 年 4 月 20 日




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