证券代码：603678          证券简称：火炬电子           公告编号：2019-009



              福建火炬电子科技股份有限公司
                关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）等相关规定，结合福建火炬电
子科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理及实际运营情况，经公司 2019 年 1
月 30 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，对《公司章程》部分条款进
行修订，具体内容如下：

    原第二十四条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司员工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

    变更为第二十四条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”


    原第二十五条：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）公司股票上市后，采用证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。”

    变更为第二十五条：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会批准的其他方式。
    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”


    原第二十六条：“公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
    公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。”

    变更为第二十六条：“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在发布回
购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。”
    原第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    增加一项：（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情
形收购本公司股份的事项；
    原（十六）项编号改为（十七）。


    原第四十二条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
       
   （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    变更为第四十二条：
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
       
   （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    除本条所列情形之外的对外担保事项，由董事会审议批准。


    原第一百二十一条：“董事会行使下列职权：
   （十五）审议设立分支机构事宜；
   （十六）管理公司信息披露事项；
   （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    变更为第一百二十一条：“董事会行使下列职权：
    （十五）决定公司内部管理机构的设置；
    （十六）管理公司信息披露事项；
    （十七）决定公司依据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


    原第一百二十四条：“董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审、并报股东大会批准。
    董事会对以上事项的决策权限如下：
    1、董事会就对外投资的决策权限
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计营业务收入的 50％以下，且绝对金额不超过 5000 万元；
    （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金额不超过 500 万元；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以下，且绝对金额不超过 5000 万元；
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且
绝对金额不超过 500 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。需经政府有关部门
审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程序。
    2、董事会就收购、出售资产的决策权限
    董事会对公司最近一期经审计净资产 20％-30％的收购、出售资产行使决策
权。
    3、董事会就资产抵押的决策权限
    董事会对不超过公司最近一期经审计净资产 20％的资产抵押行使决策权。
    4、董事会就对外担保的决策权限
    董事会对不超过本章程第四十二条的规定的对外担保行为行使决策权。
    5、董事会就关联交易的决策权限
    公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易：
    (1) 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易事
项；
    (2) 公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
    公司对关联方提供担保的，还应由董事会审议通过后提交公司股东大会审议
批准。
    对以上事项，董事会应当根据客观标准判断是否对公司有利，且以上事项必
须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并作出决议。
    上述事项超过董事会决策权限的以及本章程规定需股东大会审议的事项，由
股东大会进行审议。除此由总经理办公会进行决策。”

    变更为第一百二十四条：“董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审、并报股东大会批准。
    1、公司发生的上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会进
行审议：

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
    （2）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
    （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程序。

    2、达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议
批准：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
    （2）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
    （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    当发生上述“收购出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
    3、公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易：
    (1) 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易事
项；
    (2) 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
    公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易事项，需经股东大会审议。
    上述未达到董事会及股东大会审批权限范围的交易事项或关联交易，由总经
理办公会进行决策。”



       原第一百三十四条：“董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。”

       变更为第一百三十四条：“董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另外有规定的除外。
    董事会决议的表决，实行一人一票。”



   增加第一百四十一条：公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会成员由不少于三名董事组成。
其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应当占半数以上并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    增加第一百四十二条：审计委员会的主要职责包括：（1）监督及评估外部审
计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估公司的内部审计工作，
负责内部审计与外部审计之间的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）
监督及评估公司的内控制度；（5）董事会授予的其他职权。
    薪酬与考核委员会的主要职责包括：（1）研究董事高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    提名委员会的主要职责包括：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序并提出建议；（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事人选和
高级管理人员人选进行审查并提出建议。
    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。

    增加上述两条内容导致条款编号变化，之后的条款编号顺延。


    原第二百零一条：“公司因本章程第二百条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

    变更为第二百零三条：“公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”


    原第二百一十五条：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次中文版章程为准。”

    变更为第二百一十七条：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在泉州市工商行政管理局最近一次中文版章程为准。”

    除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变，待公司股东大会审议
通过之后全文上网。
    特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
       二○一九年二月一日