证券代码：603678 证券简称：火炬电子
债券代码：113582 债券简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司关于
分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司
至 A 股上市的预案
2020 年 10 月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
声 明 ........................................................................................................................... 3
重大风险提示 ............................................................................................................... 7
第一节 本次分拆概况 ............................................................................................... 8
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 16
第三节 拟分拆主体基本情况 ................................................................................. 20
第四节 其他重要事项 ............................................................................................. 22
1
释 义
本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属子公司广州
本预案 指
天极电子科技有限公司至 A 股上市的预案
本公司、公司、上市公
指 福建火炬电子科技股份有限公司
司、火炬电子
拟分拆主体、天极电子 指 广州天极电子科技有限公司
本次分拆上市、本次分 福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属子公司广州
指
拆 天极电子科技有限公司至 A 股上市
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上海证券交易所、深圳证券交易所各板块关于股票上市的
《上市规则》 指
相关规则
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
交易日 指 证券交易所的正常营业日
MLCC 指 Multi-layer ceramic capacitors，片式多层陶瓷电容器
全球知名的电容器生产商 AVX 及其相关企业，公司主要的
AVX 指
代理品牌之一
全球知名的电容器生产商基美公司及其相关企业，公司主
KEMET 指
要的代理品牌之一
Japan Display Inc，致力于小尺寸显示屏的生产和研发的日
JDI 指
本公司，公司主要的代理品牌之一
全球知名的电子元器件生产商太阳诱电株式会社及其相关
太阳诱电 指
企业，公司主要的代理品牌之一
立亚新材 指 福建立亚新材有限公司
立亚化学 指 福建立亚化学有限公司
深圳雷度 指 深圳雷度电子有限公司
苏州雷度 指 苏州雷度电子有限公司
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成。
2
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次
分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的
生效和完成尚待取得监管机构的批准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次分拆方案简介
火炬电子拟将下属控股子公司天极电子分拆至 A 股上市。本次分拆完成后，
火炬电子的股权结构不会发生变化，且仍将继续维持对天极电子的控股权。
通过本次分拆上市，火炬电子将进一步实现业务聚焦，提升专业化经营水平，
深耕以 MLCC 为主的电容器和陶瓷新材料领域，而天极电子则将通过 A 股上市
得以充实资本实力，加大微波无源元器件的技术研发投入，致力于打造成为在国
防工业领域和通信领域拥有核心技术和重要影响力的微波无源元器件的供应商，
加快提升我国高端及核心微波无源元器件的国产化能力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：境内A股上市。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及
已在证券交易所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法
律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：天极电子将在证券交易所及中国证监会批准和/或注
册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由天极电子股东大会授权天极电子
董事会于证券交易所及中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、证券交易所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前
股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
4
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。天极电子和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行
价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，天极电子将根据本次发行上市方
案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主要从事以 MLCC 为主的电容器的研发、生产、销售，代理业务和陶
瓷新材料的研发、生产、销售业务，报告期内保持了良好的发展趋势。
公司所属控股子公司天极电子自设立以来主要从事以微波无源集成模块、微
波薄膜电路、微波芯片电容等产品为主的微波无源元器件的研发、生产及销售业
务，其产品功能和性能、市场定位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工艺
等方面与公司其他业务之间存在差异，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续
经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股天极电子，天极电子的财务状况及盈利能力
仍将在公司的合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得火炬电子占天
极电子的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响火炬电子对天极电子的控股关
系。本次分拆上市有利于提升天极电子的经营管理能力、专业化水平、技术创新
能力和融资能力，从而有助于增强上市公司整体盈利能力和核心竞争力。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
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本次分拆上市预案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，截至本预案
公告日，本次分拆尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次分拆相关议案需经火炬电子股东大会审议通过；
2、天极电子首次公开发行股票并在A股上市的相关议案需天极电子董事会、
股东大会审议通过；
3、天极电子首次公开发行股票并在A股上市尚需取得证券交易所及中国证
监会批准和/或注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、待补充披露的信息提示
公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分
拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司
分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并
予以公告；在天极电子在A股上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续
督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持
续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要
影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的
重要信息依法履行信息披露义务。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本预案
全文。
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重大风险提示
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得火炬电子股东大会
及天极电子董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中
国证监会审核程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准
或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争风险
天极电子微波无源元器件产品主要应用于微波通信、雷达、光通信领域，具
体应用于通信电子装备及国防工业。近年来随着 5G、通信、物联网和国防工业
领域投资规模的增长，微波无源元器件产品的市场需求规模逐渐得到释放。随着
移动通信进一步向高频化拓展，对微波无源元器件产品高性能、高可靠性的要求
将进一步提升。与其他电子元器件相比，微波无源元器件发展历程较短，仍然需
要加大资金投入，持续完善产品结构来积极应对新型市场需求。如果天极电子无
法及时研发、生产适应市场需求的新产品，则将在与国际知名企业的竞争中将处
于不利地位，提请投资者注意投资风险。
三、控股股东控制风险
截至本预案公告日，公司直接持有天极电子 51.58%股份，为天极电子控股
股东。本次分拆上市完成之后，本公司对天极电子仍拥有控制权。如果未来控股
股东通过行使表决权或其他方式对天极电子发展战略、重大经营和财务决策、重
大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给天极电子及其中小股东
带来不利影响。
四、不可抗力风险
未来，不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公
共卫生事件等不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者
注意投资风险。
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第一节 本次分拆概况
一、本次分拆上市的背景与目的
（一）本次分拆上市的背景
1、国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市
2019 年 12 月 12 日，中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内
上市试点若干规定》，并明确表示，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重
要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机
制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《若干规定》的公
布和施行，为公司分拆所属子公司天极电子 A 股上市提供了依据和政策支持。
2、天极电子深耕微波无源元器件领域，已在国内形成了较强的市场竞争力
天极电子自设立以来专注于微波无源元器件产品的研发、生产及销售，其生
产工艺较为复杂，对性能及可靠性要求较高，公司凭借多年在微波无源元器件领
域积累的核心专利技术和生产工艺，在国内形成了较强的市场竞争力。
（二）本次分拆上市的目的
1、有利于火炬电子、天极电子各自深耕其从事的细分领域
本次分拆上市后，火炬电子将进一步实现业务聚焦，深耕以 MLCC 为主的
电容器和陶瓷新材料领域，而天极电子则将通过 A 股上市继续以微波无源元器
件产品为核心进行技术及工艺发展，致力于打造成为拥有核心技术的国防工业和
微波通信产业中具有重要影响力的供应商，加快实现我国高端及核心微波元器件
的国产化能力。
2、有助于天极电子拓宽融资渠道，促使其业务加速发展
本次分拆上市后，天极电子将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直
接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资效率，为技术创新和业务发展提
供充足的资金保障。同时天极电子还可借助资本市场平台进行产业并购等各项资
本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。
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二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆预计符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相
关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
火炬电子 2015 年 1 月 26 日于上交所主板上市，截至目前已超过 3 年，符合
上述条件。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
不低于 6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
火炬电子 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的归属于上市公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 20,585.80 万元、30,689.64 万元、
35,539.41 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定，且最近 3 个会计
年度扣除按权益享有的天极电子的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述
条件。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30％
火炬电子 2019 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后
孰低值）为 35,539.41 万元，天极电子 2019 年归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）为 1,194.99 万元（合并口径），占火炬电子归属于上
市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）的比重为 3.36%，未超过 50%。火
炬电子 2019 年末归属于上市公司股东的净资产为 311,293.44 万元，天极电子 2019
年末归属于母公司股东的净资产为 4,729.69 万元（合并口径），占火炬电子归属
于上市公司股东的净资产的比重为 1.52%，未超过 30%，符合上述条件。
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（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
火炬电子不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
不存在其他损害公司利益的重大关联交易。火炬电子及其控股股东、实际控制人
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。容诚会计师事务所针对公司 2019 年财务报表出具的《审计报
告》（容诚审字[2020]361Z0049 号）为标准无保留意见的审计报告。符合上述条
件。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子
公司上市
天极电子不属于火炬电子最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的
主要业务和资产，也不属于火炬电子最近 3 个会计年度通过重大资产重组购买的
业务和资产；天极电子主要从事微波无源元器件的研发、生产及销售业务，不属
于金融业务，符合上述条件。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
截至本预案公告日，天极电子的股权结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
10
1 火炬电子 1,213.6353 51.58
2 庄彤 494.1177 21.00
3 张汉强 305.8823 13.00
4 吴俊苗 117.6471 5.00
5 厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙） 90.5000 3.85
6 厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙） 74.1000 3.15
7 陈世宗 47.0588 2.00
8 周焕椿 10.0000 0.42
- 合计 2,352.9412 100.00
其中厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙）合伙人及其出资情况如下：
序号 姓名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例
1 杨俊锋 货币 181.5000 16.57%
2 郭洽丰 货币 114.9500 10.50%
3 黄芸玲 货币 72.6000 6.63%
4 欧阳衡 货币 12.0995 1.10%
5 冯毅龙 货币 102.8500 9.39%
6 李杰成 货币 96.8000 8.84%
7 王柳萍 货币 12.1005 1.11%
8 庄严 货币 502.1500 45.86%
—— 合计 1,095.0500 100.00%
天极电子股东中庄彤系天极电子董事兼总经理，吴俊苗系天极电子董事长、
火炬电子副总经理，陈世宗系火炬电子董事会秘书，周焕椿系火炬电子财务总监。
天极电子副总经理郭洽丰、黄芸玲及庄彤之关联方庄严通过员工持股平台厦
门天极同芯投资合伙企业（有限合伙）间接持有天极电子 2.42%的股权。厦门天
极群力投资合伙企业（有限合伙）不涉及关联方持股。
综上，火炬电子董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份占比为 7.42%，未超过天极电子分拆上市前总股本的 10%。天极电子董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份占比为 28.42%，未超过所
属子公司分拆上市前总股本的 30%，符合上述条件。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
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增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
截至本预案公告日，火炬电子（不含天极电子，下同）主要生产以 MLCC
为主的电容器和陶瓷新材料产品，天极电子的主要产品为微波无源集成模块、微
波薄膜电路、微波芯片电容等微波无源元器件，二者在产品功能和性能、市场定
位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工艺等方面的均存在较大差异。火炬
电子与天极电子资产、财务、机构方面相互独立，不存在高管及财务人员交叉任
职的情况，双方独立性不存在严重缺陷。本次分拆后火炬电子将继续集中发展除
天极电子主营业务之外的业务，夯实公司经营能力和可持续发展能力；天极电子
分拆上市后，将不断增强企业资金实力及融资能力发展微波无源元器件业务。火
炬电子本次分拆天极电子独立上市有利于双方突出主业、增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司将严格执行中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管规定
（1）同业竞争
如前所述，火炬电子和天极电子虽然同属“电阻电容电感元件制造”行业，
但火炬电子的产品为以 MLCC 为主的电容器及陶瓷新材料，天极电子的主要产
品为微波无源集成模块、微波薄膜电路、微波芯片电容等微波无源元器件，二者
产品功能和性能、市场定位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工艺等方面
的均存在较大差异。
本次分拆完成后，公司与天极电子不存在构成重大不利影响的同业竞争。天
极电子分拆上市符合关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益
的情况。
（2）关联交易
本次分拆上市后，公司仍将保持对天极电子的控制权，天极电子仍为公司合
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并报表范围内的子公司，公司与天极电子的关联交易情况不会因为本次分拆上市
而发生变化。
报告期内，天极电子存在向火炬电子及其子公司销售微波芯片电容以及零星
采购的情况，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景。本次分
拆上市后，天极电子与公司发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并
保持天极电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及天极电子
利益。本次分拆后，公司与天极电子不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
公司本次分拆符合中国证监会等监管机构的相关监管要求。
（3）公司与天极电子资产、财务、机构方面相互独立。
公司和天极电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
天极电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和天极电子各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的
情况。公司不存在占用、支配天极电子的资产或干预天极电子对其资产进行经营
管理的情形。分拆上市后，公司和天极电子也将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
截至本预案公告日，天极电子拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在
高级管理人员及财务人员交叉任职的情况。本次分拆后，公司和天极电子将继续
保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与天极电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆天极电子 A 股上市符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
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（一）上市地点：境内A股上市。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及
已在证券交易所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法
律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：天极电子将在证券交易所及中国证监会批准和/或注
册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由天极电子股东大会授权天极电子
董事会于证券交易所及中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、证券交易所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前
股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。天极电子和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行
价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，天极电子将根据本次发行上市方
案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
本次分拆上市预案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，截至本预案
公告日，本次分拆尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次分拆相关议案需经火炬电子股东大会审议通过；
2、天极电子首次公开发行股票并在A股上市的相关议案需经天极电子董事
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会、股东大会审议通过；
3、天极电子首次公开发行股票并在A股上市尚需取得证券交易所及中国证
监会批准和/或注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主要从事以 MLCC 为主的电容器的研发、生产、销售，代理业务和陶
瓷新材料的研发、生产、销售业务，报告期内保持了良好的发展趋势。
公司所属控股子公司天极电子自设立以来主要从事以微波无源集成模块、微
波薄膜电路、微波芯片电容等产品为主的微波无源元器件的研发、生产及销售业
务，其产品功能和性能、市场定位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工艺
等方面与公司其他业务之间存在差异，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续
经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股天极电子，天极电子的财务状况及盈利能力
仍将在公司的合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得火炬电子占天
极电子的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响火炬电子对天极电子的控股关
系。本次分拆上市有利于提升天极电子的经营管理能力、专业化水平、技术创新
能力和融资能力，从而有助于增强上市公司整体盈利能力和核心竞争力。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 福建火炬电子科技股份有限公司
英文名称： FUJIAN TORCH ELECTRON TECHNOLOGY Co.,Ltd.
注册资本： 452,665,950 元
法定代表人： 蔡明通
成立日期： 2007-12-20
上市日期： 2015-1-26
股票简称及代码： 火炬电子 603678
住所： 福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路 4 号
邮政编码： 362000
电话： 86-595-22353689,86-595-22353679
传真： 86-595-22353679
电子信箱： investor@torch.cn
互联网网址： www.torch.cn
以 MLCC 为主的电容器的研发、生产、销售，代理业务以及陶
主营业务：
瓷新材料的研发、生产、销售业务
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司主要从事以 MLCC 为主的电容器的研发、生产、销售，代理业务以及
陶瓷新材料的研发、生产、销售业务。
1、元器件自产业务
元器件自产业务主要产品包括片式多层陶瓷电容器、引线式多层陶瓷电容器
以及多芯组陶瓷电容器，其中军用质量等级产品主要适用于航空、航天、船舰、
兵器、电子对抗等武器装备军工市场及部分高端民用领域；国标质量等级产品主
要适用于系统通讯设备、工业控制设备、医疗电子设备、消费类电子等民用市场。
电容器自产业务通过营销中心采用直销方式开拓国内市场，分别在北京、西安、
上海、成都、武汉、洛阳、合肥、深圳、天津、杭州、南京等地设立分公司及办
事处。
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2、新材料业务
新材料板块主要产品为 CASAS-300 高性能特种陶瓷材料，产品属于近年来
重点发展的新材料，可用于航空航天领域。新材料板块主要由子公司立亚新材实
施。立亚新材已获得生产的全部必要资质，具备参与军用装备承制的资格，为公
司产品在国防工业市场的进一步发展奠定了坚实的基础。
3、代理业务
元器件代理业务主要由苏州雷度、深圳雷度等子公司通过取得非独家代理授
权的方式向终端用户进行推广。产品主要包括太阳诱电的大容量陶瓷电容器、
AVX 的钽电解电容器、AVX 金属膜电容器、KEMET 铝电解电容器、JDI 的显示
屏等，主要适用于智能手机、安防、电力、轨道交通、风能、太阳能、汽车电子
等民用市场。
（二）公司竞争优势
1、自产业务在行业中的竞争地位
火炬电子是国家高新技术企业、连续八年被中国电子元件行业协会评为“中
国电子元件百强企业”。自产元器件业务主要产品以 MLCC 为主的电容器，涉及
到多个军用质量等级，下游应用领域以军用为主，民用为辅。火炬电子通过多年
的积累形成了从产品设计、材料开发到生产工艺的一系列 MLCC 制造的核心技
术，参加了多项国家标准、国家军用标准、行业军用详细规范的起草或修订工作。
同时，公司承担了多项国家、省、市级科技项目，获得了多项国家、省部级荣誉，
如 2004 年，公司高可靠多层陶瓷电容器被列入国家级火炬计划项目；2010 年公
司被国家发改委评为国家高新技术产业化示范工程；2011 年公司被评选为国家
火炬计划重点高新技术企业之一，2018 年获得中国电子元件行业协会信用评级
AAA 级。
2、新材料业务的行业竞争地位
高性能特种陶瓷材料的研发与生产技术难度高、前期投入大，目前国内外具
备特种陶瓷材料产业化技术的企业较少。高性能特种陶瓷材料产业化项目实施主
体立亚新材获得全部军工必备资质，相关产品已经在航空航天等国防工业单位使
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用，逐步形成先行优势。
3、代理业务的行业竞争地位
公司重点选择产品需求广泛、品质稳定、品牌知名度高的元器件原厂进行代
理，并取得了较好的成绩。多年来公司均为太阳诱电、AVX、KEMET、JDI 等
知名品牌原厂的重要代理商。同时，公司在代理业务中为客户提供培训、检测、
技术支持等全方位服务，具有较强的竞争优势，也取得了诸多用户的信赖。
三、主要财务数据及财务指标
（一）公司最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 441,660.73 375,576.84 331,346.86
总负债 123,568.29 92,644.95 75,956.33
股东权益 318,092.43 282,931.89 255,390.53
归属于母公司股东的权益 311,293.44 277,842.56 252,377.52
（二）公司最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
营业收入 256,939.34 202,434.69 188,813.30
利润总额 46,953.41 41,708.82 28,219.41
净利润 38,672.97 33,573.57 22,852.62
归属于母公司股东的净利润 38,143.84 33,317.61 23,677.43
归属于母公司股东的扣除非
35,539.41 30,689.64 20,585.80
经常性损益后的净利润
（三）公司最近三年其他财务数据
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
经营活动现金净流量 23,213.88 13,289.01 8,621.88
资产负债率（%） 27.98 24.67 22.92
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
加权平均净资产收益率（%） 12.92 12.52 9.80
基本每股收益（元） 0.84 0.74 0.52
注：2017 年、2018 年的数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年
的数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，公司控股股东为蔡明通，持有公司 36.78%的股份；实
际控制人为蔡明通、蔡劲军，二人为父子关系，合计持有公司 43.27%的股份。
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年，公司实际控制人一直为蔡明通和蔡劲军，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
最近三年，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三节 拟分拆主体基本情况
一、拟分拆主体基本情况
公司名称： 广州天极电子科技有限公司
注册资本： 23,529,412 元
法定代表人： 庄彤
成立日期： 2011-07-26
统一社会信用代码： 914401055799655051
住所： 广州市南沙区东涌镇昌利路六街 6 号
以微波无源集成模块、微波薄膜电路、微波芯片电容等产品为主
主营业务：
的微波无源元器件的研发、生产及销售业务
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案公告日，火炬电子直接持有天极电子 51.58%股权，为天极电子
控股股东。蔡明通、蔡劲军为火炬电子实际控制人，通过火炬电子间接控制天极
电子，为天极电子实际控制人。
三、拟分拆主体的股权结构
截至本预案公告日，天极电子的股权结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 火炬电子 1,213.6353 51.58
2 庄彤 494.1177 21.00
3 张汉强 305.8823 13.00
4 吴俊苗 117.6471 5.00
5 厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙） 90.5000 3.85
6 厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙） 74.1000 3.15
7 陈世宗 47.0588 2.00
8 周焕椿 10.0000 0.42
- 合计 2,352.9412 100.00
四、主营业务情况
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天极电子主要从事微波无源元器件的研发、生产及销售业务。天极电子微波
无源元器件产品广泛应用于无线通信、卫星导航、大数据、雷达、电子侦察、电
子对抗和移动通信等与微波紧密相关的行业和领域，客户覆盖航天、航空、兵器、
船舶、电子、通信等领域。
五、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 15,115.91 6,854.67
净资产 6,365.57 4,005.46
营业收入 6,872.30 4,294.69
净利润 2,317.16 1,563.97
注 1：表格中数据为天极电子单体财务数据。天极电子自 2018 年 5 月起纳入火炬电子
合并范围，因此上表列示 2018 年、2019 年的财务数据，数据来源为致同审字[2019]第
350FC1476 号、容诚审字[2020]361F1145 号《审计报告》。
注 2：天极电子将就本次分拆上市聘请审计机构对报告期内财务数据进行审计，天极电
子经审计的报告期内财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。
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第四节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》
等法律、法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次
分拆上市的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆完成后，公司与天极电子不存在构成重大不利影响的同业竞争。公
司与天极电子均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在
损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
本次分拆完成后，公司和天极电子将保证关联交易的合规性、合理性和公允
性，并保持各自独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆后，公司及所控制的其他企业（除天极电子外的企业）将继续集中
发展以 MLCC 为主的电容器等业务和陶瓷新材料业务，突出公司主要业务优势，
本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆后，公司仍为天极电子的控股股东，天极电子的经营情况、财务状
况、盈利状况等均将在公司合并报表中予以反映。本次分拆上市有利于天极电子
的拓宽融资渠道、提高投融资效率，从而提升其生产经营能力和市场竞争力，天
极电子经营情况及盈利能力的提升，将正面影响火炬电子的经营业绩，增强火炬
电子的综合实力。因此，公司分拆天极电子并上市将对公司股东、债权人的利益
产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
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（五）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
本次分拆上市后，公司、天极电子将保证在资产、财务、机构、人员、业务
等方面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东
利益的情况。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次分拆方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。”
公司于 2020 年 10 月 30 日召开董事会会议审议本次分拆上市的相关事项。
本次董事会决议公告日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 9 月
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25 日至 2020 年 10 月 30 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第 21 个
交易日（2020 年 9 月 24 日），公司股票（股票简称：火炬电子，股票代码：630678）、
上证综合指数（000001）、申万被动元件行业指数（850823）的累计涨跌幅情况
如下：
序 公告前第 21 个交易日 公告前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
号 （2020 年 9 月 24 日） （2020 年 10 月 30 日）
火炬电子股票收盘
1 45.59 48.19 5.70%
价（元/股）
2 上证综合指数（点） 3,223.18 3,224.53 0.04%
申万被动元件行业
3 6,057.20 6,425.12 6.07%
指数（点）
4 剔除大盘因素涨跌幅 5.66%
5 剔除同行业板块因素涨跌幅 -0.37%
2020 年 9 月 24 日，公司股票收盘价为 45.59 元/股；2020 年 10 月 30 日，公
司股票收盘价为 48.19 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日内，公司股票收
盘价格累计涨跌幅为 5.70%，未超过 20%。同期上证综指（000001）累计涨跌幅
为 0.04%，同期申万被动元件行业指数（850823）累计涨跌幅为 6.07%；扣除同
期上证综合指数（000001）上涨因素影响，公司股票累计涨幅为 5.66%，扣除申
万被动元件行业指数（850823）上涨因素影响，公司股票价格累计跌幅为-0.37 %，
均未超过 20%。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的规定剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异
常波动。
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
董事声明
本公司及全体董事承诺保证《福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属
子公司广州天极电子科技有限公司至A股上市的预案》以及本公司所出具的相关
披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
蔡明通 蔡劲军 陈婉霞
陈立富 王志强 白劭翔
邹友思
福建火炬电子科技股份有限公司
年 月 日
25
监事声明
本公司及全体监事承诺保证《福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属
子公司广州天极电子科技有限公司至 A 股上市的预案》以及本公司所出具的相
关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
曾小力 李 莉 兰婷杰
福建火炬电子科技股份有限公司
年 月 日
26
高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺保证《福建火炬电子科技股份有限公司关于
分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至 A 股上市的预案》以及本公司所
出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
蔡劲军 陈婉霞 陈培阳
陈世宗 周焕椿 吴俊苗
蔡澍炜
福建火炬电子科技股份有限公司
年 月 日
27
（此页无正文，为《福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属子公司广州天
极电子科技有限公司至 A 股上市的预案》之盖章页）
福建火炬电子科技股份有限公司
年 月 日
28
