证券代码：603678 证券简称：火炬电子
债券代码：113582 债券简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司关于
分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司
至科创板上市的预案（修订稿）
独立财务顾问
2020 年 11 月
目 录
释 义 .................................................. 2
声 明 .................................................. 3
重大事项提示 ............................................ 4
重大风险提示 ........................................... 10
第一节 本次分拆概况 ................................... 12
第二节 上市公司基本情况 ................................ 22
第三节 拟分拆主体基本情况 .............................. 26
第四节 风险因素 ....................................... 28
第五节 同业竞争与关联交易 .............................. 30
第六节 其他重要事项 ................................... 38
第七节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ........ 44
第八节 本次分拆相关证券服务机构 ........................ 47
1
释 义
本预案（修订稿）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属子公司广州
本预案（修订稿） 指
天极电子科技有限公司至科创板上市的预案（修订稿）
本公司、公司、上市公
指 福建火炬电子科技股份有限公司
司、火炬电子
拟分拆主体、天极电子 指 广州天极电子科技有限公司
本次分拆上市、本次分 福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属子公司广州
指
拆 天极电子科技有限公司至科创板上市
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
交易日 指 证券交易所的正常营业日
MLCC 指 Multi-layer ceramic capacitors，片式多层陶瓷电容器
全球知名的电子元器件生产商太阳诱电株式会社及其相关
太阳诱电 指
企业，公司主要的代理品牌之一
全球知名的电容器生产商 AVX 及其相关企业，公司主要的
AVX 指
代理品牌之一
全球知名的电容器生产商基美公司及其相关企业，公司主
KEMET 指
要的代理品牌之一
Japan Display Inc，致力于小尺寸显示屏的生产和研发的日
JDI 指
本公司，公司主要的代理品牌之一
立亚新材 指 福建立亚新材有限公司
立亚化学 指 福建立亚化学有限公司
深圳雷度 指 深圳雷度电子有限公司
苏州雷度 指 苏州雷度电子有限公司
独立财务顾问 指 东北证券股份有限公司
审计机构、容诚会计师
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
法律顾问 指 北京国枫律师事务所
本预案（修订稿）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成。
2
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、
准确、完整，对预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、交易
所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所
述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、本次分拆方案简介
火炬电子拟将下属控股子公司天极电子分拆至科创板上市。本次分拆完成后，
火炬电子的股权结构不会发生变化，且仍将继续维持对天极电子的控股权。
通过本次分拆上市，火炬电子将进一步实现业务聚焦，提升专业化经营水平，
深耕以 MLCC 为主的电容器和陶瓷新材料领域，而天极电子则将通过科创板上
市得以充实资本实力，加大微波无源元器件的技术研发投入，致力于打造成为在
国防工业领域和通信领域拥有核心技术和重要影响力的微波无源元器件的供应
商，加快提升我国高端及核心微波无源元器件的国产化能力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及
开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章
及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：天极电子将在上交所审核及中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由天极电子股东（大）会授权天极电子董事会
于上交所审核及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前
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股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。天极电子和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行
价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，天极电子将根据本次发行上市方
案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主要从事以 MLCC 为主的电容器的研发、生产、销售，代理业务和陶
瓷新材料的研发、生产、销售业务，报告期内保持了良好的发展趋势。
公司所属控股子公司天极电子自设立以来主要从事以微波无源集成模块、微
波薄膜电路、微波芯片电容器等产品为主的微波无源元器件的研发、生产及销售
业务，其产品功能和性能、市场定位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工
艺等方面与公司其他业务之间存在差异，本次分拆不会对公司其他业务板块的持
续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆后，公司仍将控股天极电子，天极电子的财务状况及盈利能力仍将
在公司的合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得火炬电子占天极电
子的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响火炬电子对天极电子的控股关系。
本次分拆上市有助于天极电子依托上交所科创板平台独立融资，促进微波无源元
器件的研发、生产和销售业务的发展。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司
的盈利能力和综合竞争力。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
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本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
本次分拆上市方案已经公司2020年10月30日召开的第五届董事会第十次会
议、2020年11月20日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，截至本预案（修
订稿）公告日，本次分拆尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次分拆相关议案需经火炬电子股东大会审议通过；
2、天极电子首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案需天极电子董事
会、股东（大）会审议通过；
3、天极电子首次公开发行股票并在科创板上市尚需履行上交所审核及中国
证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东蔡明通，实际控制人蔡明通、蔡劲军原则性同意公司实施
本次分拆上市。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、上市
公司实际控制人关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减
持计划的说明
公司于 2020 年 8 月 8 日发布《实际控制人减持股份计划公告》，公司股东蔡
劲军先生为公司的实际控制人之一、董事兼总经理，计划通过集中竞价或大宗交
易等方式减持合计不超过 4,526,659 股（含本数），即不超过公司总股本的 1%。
减持期间为自公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内。该减持计划符合《上市公
司大股东、董监高减持股份的若干规定》 上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
6
根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明，
蔡劲军先生除公告的减持计划外，不存在其他减持公司股份的计划。如蔡劲军先
生自本次分拆公告之日起至实施完毕期间拟减持公司股份的，将严格按照相关法
律法规、规范性文件及上交所的相关规定操作。除上述情形外，公司控股股东、
另一实际控制人蔡明通先生及其他董事、监事、高级管理人员目前不存在减持上
市公司股份的计划。
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《若干规定》等
法律、法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订
稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露
公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问等相关证券服务机构，对本次分拆出具专业
意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：
对本次分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意
见，并予以公告；在天极电子科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，
持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立
经营状况、持续经营能力等情况；并针对天极电子发生的对上市公司权益有重要
影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的
重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司及天极电子已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆完成后，
公司与天极电子不存在构成重大不利影响的同业竞争。公司与天极电子均符合中
国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的
情况。
（三）关于规范关联交易的措施
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本次分拆后，公司仍将保持对天极电子的控制权，天极电子仍为公司合并报
表范围内的子公司，公司与天极电子的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发
生变化。
天极电子与公司及公司关联方产生的关联交易系出于实际生产经营需要，具
有合理的商业背景，且上述交易定价均参照市场价格确定，并履行了关联交易相
应决策程序。对此，公司及天极电子已分别就减少和规范关联交易事项作出书面
承诺。
本次分拆后，公司和天极电子不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
天极电子分拆上市符合中国证监会、交易所关于关联交易的要求，公司及天极电
子将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自独立性，不会利用关
联交易损害公司及股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆后，公司及所控制的其他企业（除天极电子外的企业）将继续集中
发展以 MLCC 为主的电容器等业务和陶瓷新材料业务，突出公司主要业务优势，
本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆后，公司仍为天极电子的控股股东，天极电子的经营情况、财务状
况、盈利状况等均将在公司合并报表中予以反映。本次分拆上市有利于天极电子
的拓宽融资渠道、提高投融资效率，从而提升其生产经营能力和市场竞争力；本
次分拆后，火炬电子和天极电子将通过专业化经营和发展各自细分领域释放产能，
实现整个公司体系增值，有利于火炬电子股东价值的最大化。因此，公司分拆天
极电子并上市将对公司股东、债权人的利益产生积极影响。
（五）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
本次分拆后，公司、天极电子将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独
立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益
的情况。
（六）严格遵守利润分配政策
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公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营
绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次分拆方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆
的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露
风险提示内容，注意投资风险。
详细内容请见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的本预案（修订稿）
全文。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得火炬电子股东大会
及天极电子董事会、股东（大）会对本次分拆方案的正式批准、履行上交所审核
及中国证监会注册程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关
批准或核准时间，均存在不确定性；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施
并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，提请
投资者注意相关风险。
二、市场竞争风险
天极电子微波无源元器件产品主要应用于微波通信、雷达、光通信领域，具
体应用于通信电子装备及国防工业。近年来随着 5G、通信、物联网和国防工业
领域投资规模的增长，微波无源元器件产品的市场需求规模逐渐得到释放。随着
移动通信进一步向高频化拓展，对微波无源元器件产品高性能、高可靠性的要求
将进一步提升。与其他电子元器件相比，微波无源元器件发展历程较短，仍然需
要加大资金投入，持续完善产品结构来积极应对新型市场需求。如果天极电子无
法及时研发、生产适应市场需求的新产品，则将在与国际知名企业的竞争中将处
于不利地位，提请投资者注意投资风险。
三、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有天极电子 51.58%股份，为天
极电子控股股东。本次分拆上市完成之后，本公司对天极电子仍拥有控制权。如
果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对天极电子发展战略、重大经营和财
务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给天极电子及
其中小股东带来不利影响。
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四、不可抗力风险
未来，不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公
共卫生事件等不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者
注意投资风险。
五、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险
截至本预案（修订稿）公告日，天极电子上市审计工作尚未完成，本预案（修
订稿）中涉及的天极电子主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终
上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
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第一节 本次分拆概况
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆上市的背景
1、国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市
2019 年 12 月 12 日，中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内
上市试点若干规定》，并明确表示，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重
要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机
制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《若干规定》的公
布和施行，为公司分拆所属子公司天极电子科创板上市提供了依据和政策支持。
2、天极电子深耕微波无源元器件领域，已在国内形成了较强的市场竞争力
天极电子自设立以来专注于微波无源元器件产品的研发、生产及销售，其生
产工艺较为复杂，对性能及可靠性要求较高，公司凭借多年在微波无源元器件领
域积累的核心专利技术和生产工艺，在国内形成了较强的市场竞争力。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
1、有利于火炬电子、天极电子各自深耕其从事的细分领域
本次分拆上市后，火炬电子将进一步实现业务聚焦，深耕以 MLCC 为主的
电容器和陶瓷新材料领域，而天极电子则将通过科创板上市继续以微波无源元器
件产品为核心进行技术及工艺发展，致力于打造成为拥有核心技术的国防工业和
微波通讯产业中具有重要影响力的供应商，加快实现我国高端及核心微波元器件
的国产化能力。
2、有助于天极电子拓宽融资渠道，促使其业务加速发展
本次分拆上市后，天极电子将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直
接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资效率，为技术创新和业务发展提
供充足的资金保障。同时天极电子还可借助资本市场平台进行产业并购等各项资
本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。
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二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
火炬电子 2015 年 1 月 26 日于上交所主板上市，截至目前已超过 3 年，符合
上述条件。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
不低于 6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
火炬电子 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的归属于上市公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 20,585.80 万元、30,689.64 万元、
35,539.41 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定；且最近 3 个会计
年度扣除按权益享有的天极电子的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
之和为 84,911.39 万元，不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算），符合上述条件。具体测算如下：
单位：万元
项目 计算公式 2019 年度 2018 年度 2017 年度
火炬电子归属于上市公司股东的净利润 A 38,143.84 33,317.61 23,677.43
火炬电子归属于上市公司股东的净利润（扣除
B 35,539.41 30,689.64 20,585.80
非经常性损益）
合并报表中按权益享有的天极电子的净利润 C 1,238.57 769.48 -
合并报表中按权益享有的天极电子的净利润
D 1,194.99 708.47 -
（扣除非经常性损益）
火炬电子扣除按权益享有的天极电子的净利
E=A-C 36,905.27 32,548.13 23,677.43
润后，归属于上市公司股东的净利润
火炬电子扣除按权益享有的天极电子的净利
润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非 F=B-D 34,344.42 29,981.17 20,585.80
经常性损益）
火炬电子扣除按权益享有的天极电子的净利
G=
润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非 34,344.42 29,981.17 20,585.80
min(E,F)
经常性损益前后孰低）
最近 3 年火炬电子扣除按权益享有的天极电子 G 的三年 84,911.39
13
项目 计算公式 2019 年度 2018 年度 2017 年度
的净利润后，归属于上市公司股东的净利润之 之和
和（扣除非经常性损益前后孰低）
注：火炬电子于 2018 年 5 月通过非同一控制下企业合并实现对天极电子的控股，故未
列示 2017 年天极电子的相关数据。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30％
火炬电子 2019 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后
孰低值）为 35,539.41 万元，天极电子 2019 年归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）为 1,194.99 万元（合并口径），占火炬电子归属于上
市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）的比重为 3.36%，未超过 50%。火
炬电子 2019 年末归属于上市公司股东的净资产为 311,293.44 万元，天极电子 2019
年末归属于母公司股东的净资产为 4,729.69 万元（合并口径），占火炬电子归属
于上市公司股东的净资产的比重为 1.52%，未超过 30%，符合上述条件。具体测
算如下：
单位：万元
归属于母公司股东
计算公 归属于母公司 归属于母公司
项目 的净利润（扣除非经
式 股东的净利润 股东的净资产
常性损益）
火炬电子 A 38,143.84 35,539.41 311,293.44
天极电子 B 2,064.28 1,991.65 7,882.82
享有天极电子权益比
C 60.00% 60.00% 60.00%
例
按权益享有天极电子
D=B*C 1,238.57 1,194.99 4,729.69
净利润或净资产
占比 E=D/A 3.25% 3.36% 1.52%
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
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火炬电子不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
不存在其他损害公司利益的重大关联交易。火炬电子及其控股股东、实际控制人
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。容诚会计师事务所针对公司 2019 年财务报表出具的《审计报
告》（容诚审字[2020]361Z0049 号）为标准无保留意见的审计报告。符合上述条
件。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子
公司上市
天极电子不属于火炬电子最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的
主要业务和资产，也不属于火炬电子最近 3 个会计年度通过重大资产重组购买的
业务和资产；天极电子主要从事微波无源元器件的研发、生产及销售业务，不属
于金融业务，符合上述条件。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
截至本预案（修订稿）公告日，天极电子的股权结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 火炬电子 1,213.6353 51.58
2 庄彤 494.1177 21.00
3 张汉强 305.8823 13.00
4 吴俊苗 117.6471 5.00
5 厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙） 90.5000 3.85
6 厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙） 74.1000 3.15
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7 陈世宗 47.0588 2.00
8 周焕椿 10.0000 0.42
—— 合计 2,352.9412 100.00
天极电子自然人股东中庄彤系天极电子董事兼总经理，吴俊苗系天极电子董
事长、火炬电子副总经理，陈世宗系火炬电子董事会秘书，周焕椿系火炬电子财
务总监；天极电子股东厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙）不涉及关联方持
股；天极电子股东厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙）涉及关联方持股，其
出资情况如下：
序号 姓名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例
1 郭洽丰 货币 181.5000 16.57%
2 杨俊锋 货币 114.9500 10.50%
3 黄芸玲 货币 72.6000 6.63%
4 欧阳衡 货币 12.0995 1.10%
5 冯毅龙 货币 102.8500 9.39%
6 李杰成 货币 96.8000 8.84%
7 王柳萍 货币 12.1005 1.11%
8 庄严 货币 502.1500 45.86%
—— 合计 1,095.0500 100.00%
天极电子副总经理郭洽丰、黄芸玲及庄彤之关联方庄严通过员工持股平台厦
门天极同芯投资合伙企业（有限合伙）合计间接持有天极电子 2.66%的股权。
综上，火炬电子董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份为 7.42%，未超过天极电子分拆上市前总股本的 10%。天极电子的董事、高级
管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份为 28.66%，未超过所属子公
司分拆上市前总股本的 30%，符合上述条件。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷
16
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
截至本预案（修订稿）公告日，火炬电子（不含天极电子，下同）主要生产
以 MLCC 为主的电容器和陶瓷新材料产品，天极电子的主要产品为微波无源集
成模块、微波薄膜电路、微波芯片电容器等微波无源元器件，二者在产品功能和
性能、市场定位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工艺等方面均存在较大
差异。火炬电子与天极电子资产、财务、机构方面相互独立，不存在高管及财务
人员交叉任职的情况，双方独立性不存在严重缺陷。本次分拆后火炬电子将继续
集中发展除天极电子主营业务之外的业务，夯实公司经营能力和可持续发展能力；
天极电子分拆上市后，将不断增强企业资金实力及融资能力发展微波无源元器件
业务。火炬电子本次分拆天极电子独立上市有利于双方突出主业、增强独立性。
为避免分拆后出现同业竞争情况，火炬电子及天极电子已出具避免同业竞争、
增强独立性的相关承诺。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司将严格执行中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管规定
（1）同业竞争
火炬电子的产品为以 MLCC 为主的电容器及陶瓷新材料，天极电子的主要
产品为微波无源集成模块、微波薄膜电路、微波芯片电容器等微波无源元器件，
二者在产品功能和性能、市场定位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工艺
等方面均存在较大差异。本次分拆后，公司与天极电子不存在构成重大不利影响
的同业竞争。具体分析详见“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、（一）同业
竞争情况”。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司、控股股东
及实际控制人、天极电子作出了关于同业竞争的书面承诺，详见“第五节 同业
竞争与关联交易”之“一、（二）避免同业竞争的承诺”。
本次分拆后，火炬电子与天极电子将严格执行中国证监会、证券交易所关于
同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（2）关联交易
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本次分拆后，公司仍将保持对天极电子的控制权，天极电子仍为公司合并报
表范围内的子公司，公司与天极电子的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发
生变化。报告期内，天极电子存在向公司及子公司销售微波芯片电容器以及零星
采购的情况，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景。
本次分拆后，天极电子与公司发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允
性，并保持天极电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天极电子
利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司、控股股东及实际控制人、
天极电子作出了关于减少和规范本次分拆上市后关联交易的书面承诺，详见“第
五节 同业竞争与关联交易”之“二、（三）规范和减少关联交易的措施”。
本次分拆后，公司与天极电子不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
公司本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
（3）公司与天极电子资产、财务、机构方面相互独立
公司和天极电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
天极电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和天极电子各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的
情况。公司不存在占用、支配天极电子的资产或干预天极电子对其资产进行经营
管理的情形。分拆上市后，公司和天极电子也将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案（修订稿）公告日，天极电子拥有自己独立的高级管理人员和财
务人员，不存在高管及财务人员交叉任职的情况。本次分拆后，公司和天极电子
将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与天极电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
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面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆天极电子至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及
已开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规
章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：天极电子将在上交所审核及中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由天极电子股东（大）会授权天极电子董事会
于上交所审核及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前
股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。天极电子和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行
价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，天极电子将根据本次发行上市方
案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
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四、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主要从事以 MLCC 为主的电容器的研发、生产、销售，电子元器件代
理业务和陶瓷新材料的研发、生产、销售业务，报告期内保持了良好的发展趋势。
公司所属控股子公司天极电子自设立以来主要从事以微波无源集成模块、微
波薄膜电路、微波芯片电容器等产品为主的微波无源元器件的研发、生产及销售
业务，其产品功能和性能、市场定位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工
艺等方面与公司其他业务之间存在差异，本次分拆不会对公司其他业务板块的持
续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆后，公司仍将保持对天极电子的控制权，天极电子的财务状况及盈
利能力仍将在公司的合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得火炬电
子占天极电子的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响火炬电子对天极电子的
控股关系。本次分拆上市有助于天极电子依托上交所科创板平台独立融资，促进
微波无源元器件的研发、生产和销售业务的发展。本次分拆将进一步增强公司及
所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
本次分拆上市方案已经公司2020年10月30日召开的第五届董事会第十次会
议、2020年11月20日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，截至本预案（修
订稿）公告日，本次分拆尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次分拆相关议案需经火炬电子股东大会审议通过；
2、天极电子首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案需经天极电子董
事会、股东（大）会审议通过；
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3、天极电子首次公开发行股票并在科创板上市尚需履行上交所审核及中国
证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
21
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 福建火炬电子科技股份有限公司
英文名称： FUJIAN TORCH ELECTRON TECHNOLOGY Co.,Ltd.
注册资本： 452,665,950 元
法定代表人： 蔡明通
成立日期： 2007-12-20
上市日期： 2015-1-26
股票简称及代码： 火炬电子 603678
住所： 福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路 4 号
邮政编码： 362000
电话： 86-595-22353689,86-595-22353679
传真： 86-595-22353679
电子信箱： investor@torch.cn
互联网网址： www.torch.cn
以 MLCC 为主的电容器的研发、生产、销售，电子元器件代理
主营业务
业务以及陶瓷新材料的研发、生产、销售业务
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司主要从事以 MLCC 为主的电容器的研发、生产、销售，电子元器件代
理业务以及陶瓷新材料的研发、生产、销售业务。
1、元器件自产业务
元器件自产业务主要产品包括片式多层陶瓷电容器、引线式多层陶瓷电容器
以及多芯组陶瓷电容器，其中军用质量等级产品主要适用于航空、航天、船舰、
兵器、电子对抗等武器装备军工市场及部分高端民用领域；国标质量等级产品主
要适用于系统通讯设备、工业控制设备、医疗电子设备、消费类电子等民用市场。
电容器自产业务通过营销中心采用直销方式开拓国内市场，分别在北京、西安、
上海、成都、武汉、洛阳、合肥、深圳、天津、杭州、南京等地设立分公司及办
事处。
22
2、新材料业务
新材料板块主要产品为 CASAS-300 高性能特种陶瓷材料，产品属于近年来
重点发展的新材料，可用于航空航天领域。新材料板块主要由子公司立亚新材实
施。立亚新材已获得生产的全部必要资质，具备参与军用装备承制的资格，为公
司产品在国防工业市场的进一步发展奠定了坚实的基础。
3、代理业务
元器件代理业务主要由苏州雷度、深圳雷度等子公司通过取得非独家代理授
权的方式向终端用户进行推广。产品主要包括太阳诱电的大容量陶瓷电容器、
AVX 的钽电解电容器、AVX 金属膜电容器、KEMET 铝电解电容器、JDI 的显示
屏等，主要适用于智能手机、安防、电力、轨道交通、风能、太阳能、汽车电子
等民用市场。
（二）公司竞争优势
1、自产业务在行业中的竞争地位
火炬电子是国家高新技术企业、连续八年被中国电子元件行业协会评为“中
国电子元件百强企业”。自产元器件业务主要产品以 MLCC 为主的电容器，涉及
到多个军用质量等级，下游应用领域以军用为主，民用为辅。火炬电子通过多年
的积累形成了从产品设计、材料开发到生产工艺的一系列 MLCC 制造的核心技
术，参加了多项国家标准、国家军用标准、行业军用详细规范的起草或修订工作。
同时，公司承担了多项国家、省、市级科技项目，获得了多项国家、省部级荣誉，
如 2004 年，公司高可靠多层陶瓷电容器被列入国家级火炬计划项目；2010 年公
司被国家发改委评为国家高新技术产业化示范工程；2011 年公司被评选为国家
火炬计划重点高新技术企业之一，2018 年获得中国电子元件行业协会信用评级
AAA 级。
2、新材料业务的行业竞争地位
高性能特种陶瓷材料的研发与生产技术难度高、前期投入大，目前国内外具
备特种陶瓷材料产业化技术的企业较少。高性能特种陶瓷材料产业化项目实施主
体立亚新材获得全部军工必备资质，相关产品已经在航空航天等国防工业单位使
23
用，逐步形成先行优势。
3、代理业务的行业竞争地位
公司重点选择产品需求广泛、品质稳定、品牌知名度高的元器件原厂进行代
理，并取得了较好的成绩。多年来公司均为太阳诱电、AVX、KEMET、JDI 等
知名品牌原厂的重要代理商。同时，公司在代理业务中为客户提供培训、检测、
技术支持等全方位服务，具有较强的竞争优势，也取得了诸多用户的信赖。
三、主要财务数据及财务指标
（一）公司最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 441,660.73 375,576.84 331,346.86
总负债 123,568.29 92,644.95 75,956.33
股东权益 318,092.43 282,931.89 255,390.53
归属于母公司股东的权益 311,293.44 277,842.56 252,377.52
（二）公司最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
营业收入 256,939.34 202,434.69 188,813.30
利润总额 46,953.41 41,708.82 28,219.41
净利润 38,672.97 33,573.57 22,852.62
归属于母公司股东的净利润 38,143.84 33,317.61 23,677.43
归属于母公司股东的扣除非
35,539.41 30,689.64 20,585.80
经常性损益后的净利润
（三）公司最近三年其他财务数据
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
经营活动现金净流量（万元） 23,213.88 13,289.01 8,621.88
资产负债率（%） 27.98 24.67 22.92
24
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
加权平均净资产收益率（%） 12.92 12.52 9.80
基本每股收益（元） 0.84 0.74 0.52
注：2017 年、2018 年的数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年的
数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）公告日，公司控股股东为蔡明通，持有公司 36.78%
的股份；实际控制人为蔡明通、蔡劲军，二人为父子关系。
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年，公司实际控制人一直为蔡明通和蔡劲军，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
最近三年，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三节 拟分拆主体基本情况
一、拟分拆主体基本情况
公司名称： 广州天极电子科技有限公司
注册资本： 23,529,412 元
法定代表人： 庄彤
成立日期： 2011-07-26
统一社会信用代码： 914401055799655051
住所： 广州市南沙区东涌镇昌利路六街 6 号
以微波无源集成模块、微波薄膜电路、微波芯片电容器等产品为
主营业务：
主的微波无源元器件的研发、生产及销售业务
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案（修订稿）公告日，火炬电子直接持有天极电子 51.58%股权，
为天极电子控股股东。蔡明通、蔡劲军为火炬电子实际控制人，通过火炬电子间
接控制天极电子，为天极电子实际控制人。
三、拟分拆主体的股权结构
截至本预案（修订稿）公告日，天极电子的股权结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 火炬电子 1,213.6353 51.58
2 庄彤 494.1177 21.00
3 张汉强 305.8823 13.00
4 吴俊苗 117.6471 5.00
5 厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙） 90.5000 3.85
6 厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙） 74.1000 3.15
7 陈世宗 47.0588 2.00
8 周焕椿 10.0000 0.42
- 合计 2,352.9412 100.00
四、主营业务情况
26
天极电子主要从事微波无源元器件的研发、生产及销售业务。天极电子微波
无源元器件产品广泛应用于无线通信、卫星导航、大数据、雷达、电子侦察、电
子对抗和移动通信等与微波紧密相关的行业和领域，客户覆盖航天、航空、兵器、
船舶、电子、通信等领域。
2019 年度天极电子微波芯片电容器产品收入占火炬电子营业收入的比例约
为 1.6%。随着天极电子微波无源集成模块、微波薄膜电路等产品销售规模的增
长以及天极电子上市后募投项目的实施，预计天极电子微波芯片电容器的收入占
比将会有一定幅度的下降，微波无源集成模块、微波薄膜电路等产品的收入占比
及规模将会进一步提升。
五、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 15,115.91 6,854.67
净资产 6,365.57 4,005.46
营业收入 6,872.30 4,294.69
净利润 2,317.16 1,563.97
注 1：表格中数据为天极电子单体财务数据。天极电子自 2018 年 5 月起纳入火炬电子
合并范围，因此上表列示 2018 年、2019 年的财务数据，数据来源为（致同审字[2019]第
350FC1476 号）、（容诚审字[2020]361F1145 号）《审计报告》。
注 2：天极电子将就本次分拆上市聘请审计机构对报告期内财务数据进行审计，天极电
子经审计的报告期内财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得火炬电子股东大会
及天极电子董事会、股东（大）会对本次分拆方案的正式批准、履行上交所审核、
中国证监会注册程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批
准或核准时间，均存在不确定性；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并
严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，提请投
资者注意相关风险。
二、市场竞争风险
天极电子微波无源元器件产品主要应用于微波通信、雷达、光通信领域，具
体应用于通信电子装备及国防工业。近年来随着 5G、通信、物联网和国防工业
领域投资规模的增长，微波无源元器件产品的市场需求规模逐渐得到释放。随着
移动通信进一步向高频化拓展，对微波无源元器件产品高性能、高可靠性的要求
将进一步提升。与其他电子元器件相比，微波无源元器件发展历程较短，仍然需
要加大资金投入，持续完善产品结构来积极应对新型市场需求。如果天极电子无
法及时研发、生产适应市场需求的新产品，则将在与国际知名企业的竞争中将处
于不利地位，提请投资者注意投资风险。
三、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有天极电子 51.58%股份，为天
极电子控股股东。本次分拆上市完成之后，本公司对天极电子仍拥有控制权。如
果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对天极电子发展战略、重大经营和财
务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给天极电子及
其中小股东带来不利影响。
四、不可抗力风险
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未来，不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公
共卫生事件等不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者
注意投资风险。
五、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险
截至本预案（修订稿）公告日，天极电子上市审计工作尚未完成，本预案（修
订稿）中涉及的天极电子主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终
上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
29
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本次分拆前，上市公司控股股东为蔡明通，实际控制人为蔡明通、蔡劲军父
子。上市公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业
竞争的情况。本次分拆后，上市公司（天极电子除外，下同）主要从事以 MLCC
为主的电容器的研发、生产、销售，电子元器件代理业务以及陶瓷新材料的研发、
生产、销售业务，天极电子主要从事微波无源元器件的研发、生产及销售业务。
本次分拆后，上市公司与天极电子之间不存在对天极电子构成重大不利影响
的同业竞争业务。具体如下：
1、火炬电子与天极电子的产品不存在相互竞争的情况
天极电子的产品主要为微波无源集成模块、微波薄膜电路、微波芯片电容器
等微波元器件。微波芯片电容器为单层陶瓷介质经由半导体工艺制作的电容器，
微波薄膜电路、微波无源集成模块产品是以陶瓷、玻璃或硅为基体，通过薄膜工
艺集成无源元件，形成薄膜电路或具有特定功能的模块，上述薄膜电路及模块产
品均应用于微波电路。火炬电子不生产微波薄膜电路、微波无源集成模块等产品，
不存在因此类产品产生同业竞争的情况。天极电子微波芯片电容器与火炬电子
MLCC 产品虽同属于电容器大类，但两者在材料、生产工艺、使用的组装方式及
应用市场存在显著差异，不存在相互竞争的情况。
（1）产品功能及应用领域不同
MLCC 具有叠层结构可以产生较大的寄生电感，在微波电路中的应用受到限
制。微波芯片电容器因其单层结构，寄生电感小，使用频率覆盖 3GHz-100GHz，
主要应用于微波和毫米波频段电子线路要求，适用于微波通信、雷达、光通信等
领域。
（2）两者的原材料、生产工艺存在显著差异
原材料方面，由于 MLCC、微波芯片电容器介电常数差异较大，因此在原材
30
料上也有较大差异。MLCC 的陶瓷粉体和内电极共烧可以实现增加电容器电容量
的效果。由于烧结温度的限制、避免氧化或破坏内部电极等因素，MLCC 的陶瓷
粉体的介电常数一般都不高；微波芯片电容是单层结构，电极是在后期制备，因
此瓷粉的烧结温度没有限制，如以钛酸锶陶瓷粉体作为原材料，利用半导化晶粒
和绝缘晶界的结构可以实现介电常数高达 50,000～60,000。
生产工艺方面，MLCC 以陶瓷粉体作为介质，通过流延方式制成陶瓷介质薄
膜并印刷内电极，通过陶瓷介质膜片交替叠合热压形成多个电容器并联，高温烧
结成一个电子元器件后端部涂敷外电极浆料制成。微波芯片电容器主要采用了半
导体制造工艺，基于介质膜流延法工艺和轧膜工艺进行加工陶瓷介质基片，采用
磁控溅射和光刻工艺等方式使金属原子附着于陶瓷介质表面形成电极。
此外，MLCC 多以贱金属镍作为内电极材料，敷设方法为丝网印刷，属于厚
膜工艺，微波芯片电容器以贵金属金作为电极材料，通过半导体工艺制备，属于
薄膜工艺，两者有本质差异。
（3）两者的产品结构不同
微波芯片电容器为单层陶瓷介质构成的平行板电容器，MLCC 为多层陶瓷介
质并联构成的端电极电容器，两者产品结构不同。
（4）产品应用的组装方式不同
两者因产品结构不同导致在应用中的组装方式存在显著差异，MLCC 产品的
电极结构为端头引出，组装采用表面贴装的方式，微波芯片电容器的电极结构为
上下电极，采用金丝/金带键合方式。MLCC 和微波芯片电容器各有其固定的组
装方式，不能互通互换，同一电路载板上也基本上不会同时采用两种组装方式。
2、火炬电子与天极电子相互独立的运营体系避免了双方相互利益输送的情
况
天极电子成立于 2011 年，自设立以来即从事以微波无源集成模块、微波薄
膜电路、微波芯片电容器等产品为主的微波无源元器件的研发、生产及销售业务。
2018 年 4 月，为了进一步丰富产品线，火炬电子收购了天极电子 60%的股权。
收购完成后，天极电子继续独立开展研发、采购、生产、销售等经营活动。天极
31
电子的生产工艺、技术储备、采购及销售渠道均源于其自身资源。
天极电子具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，火炬电子与天极电子不存在资产混同的情形，资产独立完
整。
本次分拆后，天极电子的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及
核心技术人员不存在在天极电子的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪的情形；天极电子的财务人员没有在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业兼职的情形。天极电子建立了独立的人事档案、人事聘用
和任免制度以及考核、薪酬制度，天极电子与火炬电子不存在人员混同的情况，
天极电子的人员独立。
本次分拆后，火炬电子与天极电子将进一步强化运营体系的独立性，避免双
方相互利益输送的情况。
3、火炬电子与天极电子不存在共用采购渠道、销售渠道让渡商业机会的情
况
天极电子已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力。不
存在共用采购渠道、销售渠道让渡商业机会的情况。
（1）不存在共用采购渠道的情形
天极电子自设立以来就已构建独立完整的采购体系，具备独立进行供应商评
价与管理的能力。2018年被火炬电子控股收购后，仍拥有子公司独立经营权，采
购业务具有自主经营决策权且独立结算，可有效维持自身采购渠道独立性。
（2）不存在共用销售渠道的情形
天极电子自设立以来就已构建独立完整的销售体系，2018年被火炬电子控股
收购后，仍拥有子公司独立经营权，销售业务具有自主经营决策权且独立结算，
独立拓展新客户，可有效维持自身销售渠道独立性。
32
综上，本次分拆后，火炬电子与天极电子业务不存在构成重大不利影响的同
业竞争。天极电子分拆上市符合证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损
害公司及中小股东利益的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司及控股股东、
实际控制人、天极电子作出了关于同业竞争的书面承诺。
火炬电子承诺：
“1、在本公司作为天极电子控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活
动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与天极电
子形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与天极电子构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其
他企业将立即通知天极电子，并尽力将该商业机会让渡予天极电子，及/或采取
有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
2、本公司承诺不会利用本公司作为天极电子控股股东的地位，损害天极电
子及天极电子其他股东的合法权益。
3、若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。
上述承诺自天极电子就其首次公开发行股票事宜向证券交易所提交申报材
料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为天极电子控股股东期间持续
有效。”
天极电子承诺：
“1、本公司承诺在作为火炬电子的控股子公司期间，不会从事与火炬电子
及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成同业竞争的业务。若本
公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。
2、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
3、上述承诺自本公司就其首次公开发行股票至境内上市的事宜向证券交易
33
所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为火炬电子的控
股子公司期间持续有效。”
火炬电子控股股东蔡明通、实际控制人蔡明通、蔡劲军承诺：
“1、本人承诺本人在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及上
市公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本人及上
市公司控制的其他企业不从事与天极电子形成同业竞争的业务；如果本人及上市
公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与天极电子构成
实质性竞争，则本人及上市公司控制的其他企业将立即通知天极电子，并尽力将
该商业机会让渡予天极电子，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
2、本人承诺不会利用本人作为天极电子实际控制人的地位，损害天极电子
及天极电子其他股东的合法权益。
3、若本人违反上述承诺，本人将承担相应责任。
上述承诺自天极电子就其首次公开发行股票事宜向证券交易所提交申报材
料之日起具有法律约束力，并在本人作为上市公司及天极电子实际控制人期间持
续有效。”
二、关联交易
（一）关联交易情况
报告期内，天极电子与公司、公司控股股东及其合并报表范围内的其它公司
发生的关联交易情况如下：
1、关联采购情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
关联交易
关联方 占营业成 占营业成 占营业成
内容 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
火炬电子 采购商品 8.85 0.60% - - 0.26 0.02%
合计 8.85 0.60% - - 0.26 0.02%
天极电子向火炬电子所采购商品为原材料，金额较小。
34
2、关联销售情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
关联交易
关联方 占收入 占收入 占收入
内容 金额 金额 金额
比例 比例 比例
火炬电子 销售商品 2.32 0.06% - - 0.43 0.01%
毫米电子 销售商品 37.36 0.91% 190.80 2.78% 125.83 4.06%
合计 39.68 0.97% 190.80 2.78% 126.26 4.07%
天极电子向毫米电子及火炬电子销售商品为微波芯片电容器。
3、关联方资金拆借
2018 年、2019 年、2020 年，天极电子存在向火炬电子拆借资金用于生产经
营的情况、火炬电子及其实际控制人为天极电子贷款提供担保的情况。
天极电子与公司及公司关联方产生的关联交易系出于实际生产经营需要，具
有合理的商业背景，且上述交易定价均参照市场价格确定，并履行了关联交易相
应决策程序。
（二）本次分拆后关联交易情况
本次分拆后，公司仍将保持对天极电子的控制权，天极电子仍为公司合并报
表范围内的子公司，公司与天极电子的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发
生变化，公司与天极电子不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司本次
分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
（三）规范和减少关联交易的措施
本次分拆后，天极电子与公司发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允
性，并保持天极电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天极电子
利益。对此，公司及控股股东、实际控制人、天极电子已分别就减少和规范关联
交易事项作出书面承诺。
火炬电子承诺：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为天极电子股东的权利
和义务，充分尊重天极电子的独立法人地位，保障天极电子独立经营、自主决策，
35
并促使由本公司提名的天极电子董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
在天极电子的股东（大）会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避
表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用天极电子的资金、资产的
行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（天极电子除外，
下同）与天极电子的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与天极电
子或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保证将按照正常的商业条件严
格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上
述关联交易，本公司不会向天极电子谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证
不通过关联交易损害天极电子及天极电子其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，天极电子及天极电子其他股东有权要求本公
司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益
以现金的方式补偿给天极电子；如因违反上述承诺造成天极电子经济损失，本公
司将赔偿天极电子因此受到的相应损失。
5、上述承诺在本公司作为天极电子控股股东期间持续有效。”
天极电子承诺：
“1、本次发行后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东、实际
控制人及上述主体的关联方（以下简称“相关控制人及其关联方”）发生关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法与相关控制人及其关联方签订协议，履行合法程序，按照公
司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保
证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将按照公允价
格进行上述关联交易，及时依法进行信息披露；保证不通过关联交易损害本公司
及本公司股东的合法权益。
36
2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；
本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。
3、本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。如果
本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭
受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
火炬电子控股股东蔡明通、实际控制人蔡明通、蔡劲军承诺：
“1、本次分拆完成后，本人承诺上市公司将善意行使和履行作为天极电子
股东的权利和义务，充分尊重天极电子的独立法人地位，保障天极电子独立经营、
自主决策，并促使由上市公司提名的天极电子董事（如有）依法履行其应尽的诚
信和勤勉义务。在天极电子的股东（大）会对涉及上市公司的关联交易进行表决
时，上市公司将回避表决。
2、本次分拆完成后，本人承诺上市公司将避免一切非法占用天极电子的资
金、资产的行为。
3、本人承诺上市公司将尽可能地避免和减少上市公司及上市公司下属企业
（天极电子除外，下同）与天极电子的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，上市公司及上市公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法与天极电子或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章
程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本人保证上市
公司将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。上市公司及上市公
司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，上市公司不会向天极电子谋求超
出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害天极电子及天极电子其
他股东的合法权益。
4、如果本人及上市公司违反上述承诺，天极电子及天极电子其他股东有权
要求上市公司及上市公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得
的利益、收益以现金的方式补偿给天极电子；如因违反上述承诺造成天极电子经
济损失，本人将赔偿天极电子因此受到的相应损失。
5、上述承诺在上市公司作为天极电子控股股东期间持续有效。”
37
第六节 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非
经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债
（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31
日资产负债率（合并）分别为22.92%、24.67%、27.98%。本次分拆上市完成后，
天极电子发行普通股并获得融资，不考虑其他因素影响，上市公司及天极电子资
产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，天极电子发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次
分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证
监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构。
本次分拆后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的
要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续
深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市
不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
38
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《若干规定》等
法律、法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订
稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露
公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问等相关证券服务机构，对本次分拆出具专业
意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：
对本次拆分是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意
见，并予以公告；在天极电子科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，
持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、
持续经营能力等情况，并针对天极电子发生的对上市公司权益有重要影响的资产、
财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督
导上市公司依法履行信息披露义务。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司及天极电子已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公
司与天极电子不存在构成重大不利影响的同业竞争。公司与天极电子均符合中国
证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益
的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
本次分拆后，公司仍将保持对天极电子的控制权，天极电子仍为公司合并报
表范围内的子公司，公司与天极电子的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发
生变化。
天极电子与公司及公司关联方产生的关联交易系出于实际生产经营需要，具
有合理的商业背景，且上述交易定价均参照市场价格确定，并履行了关联交易相
39
应决策程序。对此，公司及天极电子已分别就减少和规范关联交易事项作出书面
承诺。
本次分拆后，公司和天极电子不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
天极电子分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，公司及天
极电子将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自独立性，不会利
用关联交易损害公司及股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆后，公司及所控制的其他企业（除天极电子外的企业）将继续集中
发展以 MLCC 为主的电容器等业务和陶瓷新材料业务，突出公司主要业务优势，
本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆后，公司仍为天极电子的控股股东，天极电子的经营情况、财务状
况、盈利状况等均将在公司合并报表中予以反映。本次分拆上市有利于天极电子
的拓宽融资渠道、提高投融资效率，从而提升其生产经营能力和市场竞争力；本
次分拆上市后，火炬电子和天极电子将通过专业化经营和发展各自细分领域释放
产能，实现整个公司体系增值，有利于火炬电子股东价值的最大化。因此，公司
分拆天极电子并上市将对公司股东、债权人的利益产生积极影响，有利于维护股
东和债权人合法权益。
（五）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
本次分拆后，公司、天极电子将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独
立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益
的情况。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
40
本次分拆后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营
绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次分拆方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。”
公司于 2020 年 10 月 30 日召开董事会会议审议本次分拆上市的相关事项。
本次董事会决议公告日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 9 月
25 日至 2020 年 10 月 30 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第 21 个
交易日（2020 年 9 月 24 日），公司股票（股票简称：火炬电子，股票代码：603678）、
上证综合指数（000001）、申万被动元件行业指数（850823）的累计涨跌幅情况
如下：
序 公告前第 21 个交易日 公告前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
号 （2020 年 9 月 24 日） （2020 年 10 月 30 日）
火炬电子股票收盘
1 45.59 48.19 5.70%
价（元/股）
2 上证综合指数（点） 3,223.18 3,224.53 0.04%
申万被动元件行业
3 6,057.20 6,425.12 6.07%
指数（点）
4 剔除大盘因素涨跌幅 5.66%
41
5 剔除同行业板块因素涨跌幅 -0.37%
2020 年 9 月 24 日，公司股票收盘价为 45.59 元/股；2020 年 10 月 30 日，公
司股票收盘价为 48.19 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日内，公司股票收
盘价格累计涨跌幅为 5.70%，未超过 20%。同期上证综指（000001）累计涨跌幅
为 0.04%，同期申万被动元件行业指数（850823）累计涨跌幅为 6.07%；扣除同
期上证综合指数（000001）上涨因素影响，公司股票累计涨幅为 5.66%，扣除申
万被动元件行业指数（850823）上涨因素影响，公司股票价格累计跌幅为-0.37 %，
均未超过 20%。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的规定剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异
常波动。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东蔡明通，实际控制人蔡明通、蔡劲军原则性同意公司实施
本次分拆上市。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、上市
公司实际控制人关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减
持计划的说明
公司于 2020 年 8 月 8 日发布《实际控制人减持股份计划公告》，公司股东蔡
劲军先生为公司的实际控制人之一、董事兼总经理，计划通过集中竞价或大宗交
易等方式减持合计不超过 4,526,659 股（含本数），即不超过公司总股本的 1%。
减持期间为自公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内。该减持计划符合《上市公
司大股东、董监高减持股份的若干规定》 上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明，
42
蔡劲军先生除公告的减持计划外，不存在其他减持公司股份的计划，如蔡劲军先
生自本次分拆公告之日起至实施完毕期间拟减持公司股份的，将严格按照相关法
律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定操作。除上述情形外，公司控
股股东、另一实际控制人蔡明通先生及其他董事、监事、高级管理人员目前不存
在减持上市公司股份的计划。
43
第七节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2020 年 11 月 20 日，上市公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规
则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司分拆所属子公
司境内上市试点若干规定》等法律法规及《福建火炬电子科技股份有限公司章程》
的规定，经认真审阅公司第五届董事会第十一次会议相关会议资料，对本次分拆
发表如下独立意见：
“1、公司的《关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上
市的预案》及其修订稿符合《证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点
若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分
拆具备商业合理性，有利于公司专注主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能
力和综合竞争力。
本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小
股东的利益。
2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、
审核、批准事项，已在《关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创
板上市的预案》及其修订稿中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批
准的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆的相关议案提请公司第五届董事会第十一次会议审议通过。会
议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的规定。
5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第五届董事会第
十一次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其
44
授权人士办理相关事项。
6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和
批准。”
二、独立财务顾问意见
作为上市公司本次分拆的独立财务顾问，东北证券通过对本次分拆涉及事项
进行审慎核查后，认为：
“（一）本次分拆上市符合《若干规定》；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（四）天极电子上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（五）天极电子具备相应的规范运作能力；
（六）截至本核查意见签署之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行
了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司
披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准。”
三、法律顾问意见
法律顾问北京国枫律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具日，火炬电子具备本次分拆上市的主体资格；火炬
电子分拆所属子公司天极电子在上交所科创板上市符合《分拆上市规定》规定的
相关实质条件；火炬电子已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露
义务；本次分拆事项已经火炬电子董事会审议通过，尚需提交火炬电子股东大会
审议。”
45
四、会计师意见
审计机构容诚会计师事务所认为：
“公司分拆天极电子至上海证券交易所科创板上市符合《分拆规定》中关于
‘上市公司分拆的条件’的相关要求。”
46
第八节 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
注册地址：长春市生态大街 6666 号
办公地址：北京市西城区锦什坊街恒奥中心 D 座
项目主办人：李程程、吕兴彤
电话：010-68573825
传真：010-68573837
二、法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
经办律师：郭昕、杜莉莉
电话：010-88004343
传真：010-66090016
三、审计机构
名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
签字注册会计师：李建彬、邱舒雯
电话：010-66001391
47
传真：010-66001392
48
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
董事声明
本公司及全体董事承诺保证《福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属
子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》以及本公司
所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
蔡明通 蔡劲军 陈婉霞
陈立富 王志强 白劭翔
邹友思
福建火炬电子科技股份有限公司
年 月 日
49
监事声明
本公司及全体监事承诺保证《福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属
子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》以及本公司
所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
曾小力 李 莉 兰婷杰
福建火炬电子科技股份有限公司
年 月 日
50
高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺保证《福建火炬电子科技股份有限公司关于
分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》以
及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
蔡劲军 陈婉霞 陈培阳
陈世宗 周焕椿 吴俊苗
蔡澍炜
福建火炬电子科技股份有限公司
年 月 日
51
（此页无正文，为《福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属子公司广州天
极电子科技有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
福建火炬电子科技股份有限公司
年 月 日
52
