证券代码：603678 证券简称：火炬电子
转债代码：113582 转债简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆
所属子公司广州天极电子科技股份有限公司
至科创板上市的预案（修订稿）
独立财务顾问
2022 年 5 月
目 录
释义 ................................................................................................................................................................2
声明 ................................................................................................................................................................3
重大事项提示 ............................................................................................................................................4
重大风险提示 ......................................................................................................................................... 10
第一节 本次分拆概况 ....................................................................................................................... 12
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................................. 22
第三节 拟分拆主体基本情况 ........................................................................................................ 26
第四节 风险因素 ................................................................................................................................. 28
第五节 同业竞争与关联交易......................................................................................................... 30
第六节 其他重要事项 ....................................................................................................................... 36
第七节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ................................................. 39
第八节 本次分拆相关证券服务机构 ......................................................................................... 42
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释义
本预案（修订稿）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属子公司
本预案（修订稿） 指 广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市的预案
（修订稿）
本公司、公司、上市公
指 福建火炬电子科技股份有限公司
司、火炬电子
拟分拆主体、天极科
指 广州天极电子科技股份有限公司
技
本次分拆上市、本次 福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属子公司
指
分拆 广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年
天极同芯 指 厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙）
天极群力 指 厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙）
毫米电子 指 福建毫米电子有限公司
立亚新材 指 福建立亚新材有限公司
深圳雷度 指 深圳雷度电子有限公司
苏州雷度 指 苏州雷度电子有限公司
独立财务顾问 指 东北证券股份有限公司
审计机构、容诚会计
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
法律顾问 指 北京国枫律师事务所
本预案（修订稿）如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
形成。
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、
准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、交易
所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所
述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、本次分拆方案简介
火炬电子拟将下属控股子公司天极科技分拆至科创板上市。本次分拆上市符
合《分拆规则》的各项规定。本次分拆完成后，火炬电子的股权结构不会发生变
化，且仍将继续保持对天极科技的控股地位。通过本次分拆上市，火炬电子将进
一步实现业务聚焦，提升各业务板块的专业化经营水平；火炬电子继续深耕以
MLCC 为主的元器件领域、新材料领域，天极科技则将通过分拆独立上市得以充
实资本，加大对微波无源元器件的技术研发投入，致力于提升我国微波无源元器
件的国产化能力，成为在国防工业领域和新一代通信领域拥有核心技术和影响力
的重要供应商之一。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及
开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及
规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：天极科技将在上交所审核及中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由天极科技股东大会授权天极科技董事会于上
交所审核及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
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（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前
股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。天极科技和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行
价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，天极科技将根据本次发行上市方
案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主要从事以 MLCC 为主的元器件自产业务、元器件贸易业务和新材料
业务，报告期内保持了良好的发展趋势。
公司所属控股子公司天极科技自设立以来主要从事微波无源元器件及薄膜
集成产品相关业务，其产品功能和性能、市场定位、产品结构和规格型号、核心
技术、生产工艺等方面与公司其他业务之间存在差异，本次分拆不会对公司其他
业务板块的持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股天极科技，天极科技的财务状况及盈利能力
仍将在公司的合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得火炬电子占天
极科技的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响火炬电子对天极科技的控股关
系。本次分拆上市有利于提升天极科技的经营管理能力、专业化水平、技术创新
能力和融资能力，从而有助于增强上市公司整体盈利能力和核心竞争力。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
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四、本次分拆尚需履行的批准程序
公司2020年11月20日召开的第五届董事会第十一次会议、2020年12月7日召
开2020年第二次临时股东大会决议分别审议了《关于分拆所属子公司广州天极电
子科技有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称“前次分拆预案（修
订稿）”）。因《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的废止，以
及报告期的调整，公司拟修订前次分拆预案（修订稿）并履行相关程序。
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆上市预案（修订稿）已经公司2022
年5月19日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，本次分拆尚需履行的批
准程序包括但不限于：
1、本次分拆相关议案需经火炬电子股东大会审议通过；
2、天极科技首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案需天极科技董事
会、股东大会审议通过；
3、天极科技首次公开发行股票并在科创板上市尚需履行上交所审核及中国
证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、分拆预计和实际的进展过程
天极科技目前正接受保荐机构辅导，同时积极准备招股说明书及其他申报材
料，未来将在履行火炬电子、天极科技相关审批流程，并满足证监会、交易所及
其他监管机构要求的基础上择机进行申报工作。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东蔡明通，实际控制人蔡明通、蔡劲军原则性同意公司实施
本次分拆上市。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、上市
公司实际控制人关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减
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持计划的说明
公司于 2021 年 12 月 4 日发布《火炬电子董事集中竞价减持股份计划公告》，
公司董事陈婉霞计划通过集中竞价方式减持合计不超过 387,500 股（含本数）股
数，减持期间为 2021 年 12 月 27 日至 2022 年 6 月 24 日。该减持计划符合上市
公司董监高减持股份的相关规定。截至本预案（修订稿）公告日，陈婉霞已累计
减持 187,500 股，如陈婉霞自本次分拆公告之日起至实施完毕期间拟减持公司股
份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及上交所的相关规定操作。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不
存在减持上市公司股份的计划。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等
法律、法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订
稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露
公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问等相关证券服务机构，对本次分拆出具专业
意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：
对本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意
见，并予以公告；在天极科技科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，
持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立
经营状况、持续经营能力等情况；并针对天极科技发生的对上市公司权益有重要
影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的
重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
（二）关于避免同业竞争的措施
火炬电子及其实际控制人、天极科技已分别就避免同业竞争事项作出书面承
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诺。本次分拆完成后，公司与天极科技不存在同业竞争情形，符合中国证监会、
上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
火炬电子及其实际控制人、天极科技已分别就规范和减少关联交易的措施作
出书面承诺。本次分拆完成后，公司和天极科技不存在影响独立性或者显失公平
的关联交易，天极科技分拆上市符合中国证监会、交易所关于关联交易的要求，
公司及天极科技将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自独立性，
不会利用关联交易损害公司及股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆上市后，公司仍是天极科技的控股股东，天极科技的财务状况和盈
利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和天极科技将专业化经营和发展各自
具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管天极科技公开发行后公司
持有的天极科技股份将被稀释，但通过本次分拆，天极科技将进一步提升经营效
率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东（特别是中小股
东）产生积极的影响。
本次分拆有利于天极科技提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并有助
于天极科技拓宽融资渠道，加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营
风险，有利于维护债权人的合法权益。
因此，公司分拆天极科技并上市将对公司股东、债权人的利益产生积极影响，
有利于维护股东和债权人合法权益。
（五）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
本次分拆上市后，公司、天极科技将保证在资产、财务、机构、人员、业务
等方面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东
利益的情况。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
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股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次分拆方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆
的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露
风险提示内容，注意投资风险。
详细内容请见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的本预案（修订稿）
全文。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得火炬电子股东大会
对本次分拆方案的正式批准，天极科技董事会、股东大会对申请上市的批准，以
及上交所审核及中国证监会注册程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及
最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性；尽管公司已经按照相关规定制
定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股
价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消
的可能，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争风险
天极科技的微波无源元器件及薄膜集成产品主要应用于军品和民品两大领
域。我国军工领域强调自主可控，对产品的稳定性、安全性要求较高，且行业进
入具有较高的壁垒，行业内竞争者数量尚不多，但随着国家加快军工电子产业发
展、提升国产化水平等一系列政策的实施，市场参与者数量不断增加。民品领域
则更关注产品性能与成本，ATC、DLI、AVX、ATP、TECDIA等国外企业凭借技
术优势及产品先发优势占据市场主要份额。
在国际企业和国内新进入者的双重竞争压力下，天极科技面临市场竞争加剧
的风险。如果天极科技无法保持持续领先的地位，或将可能被同行业或新进的其
他竞争对手赶超，市场竞争的加剧或将导致天极科技产品价格和市场份额下降，
进而影响到公司的盈利能力。
三、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有天极科技 51.58%股份，为天极
科技控股股东。本次分拆上市完成之后，本公司对天极科技仍拥有控制权。如果
未来控股股东通过行使表决权或其他方式对天极科技发展战略、重大经营和财务
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决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给天极科技及其
中小股东带来不利影响。
四、不可抗力风险
未来，不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公
共卫生事件等不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者
注意投资风险。
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第一节 本次分拆概况
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆上市的背景
1、国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市
2022 年 1 月 5 日，中国证监会正式公布《上市公司分拆规则（试行）》。上
市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓
宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质
量发展具有积极意义。《分拆规则》的公布和施行，为公司分拆所属子公司天极
科技科创板上市提供了依据和政策支持。
2、天极科技深耕微波无源元器件及薄膜集成产品领域，已在国内形成了较
强的市场竞争力
天极科技自设立以来专注于微波无源元器件及薄膜集成产品的研发、生产及
销售，其生产工艺较为复杂，对性能及可靠性要求较高。天极科技凭借多年在微
波无源元器件领域积累的核心专利技术和生产工艺，核心产品已达到国内领先或
国际先进水平，在国内形成了较强的市场竞争力和行业口碑。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
1、有利于火炬电子、天极科技各自深耕其从事的细分领域
本次分拆上市后，火炬电子将进一步实现业务聚焦，继续深耕以 MLCC 为
主的元器件领域、新材料领域，天极科技则将通过分拆独立上市得以充实资本，
加大对微波无源元器件及薄膜集成产品的技术研发投入，致力于提升我国微波无
源元器件及薄膜集成产品的国产化能力，成为在国防工业领域和新一代通信领域
拥有核心技术和影响力的重要供应商之一。
2、有助于天极科技拓宽融资渠道，促使其业务加速发展
本次分拆上市后，天极科技将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场
直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资效率，为技术创新和业务发
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展提供充足的资金保障。同时天极科技还可借助资本市场平台进行产业并购等
各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。
二、本次分拆天极科技上市符合《分拆规则》的各项要求
本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司独立上市的相关
要求，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
火炬电子 2015 年 1 月 26 日于上交所主板上市，符合上述条件。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
火炬电子 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的归属于上市公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 35,539.41 万元、58,592.45 万元、
94,850.07 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣
除非经常性损益前后孰低值为依据计算）
火炬电子 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除按权益享有的天极科技的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和为 182,983.01 万元，不低于 6 亿
元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。具体测算如
下：
单位：万元
项目 计算公式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
火炬电子归属于上市公司股东的净利润 A 95,585.49 60,949.23 38,143.84
火炬电子归属于上市公司股东的净利润（扣除
B 94,850.07 58,592.45 35,539.41
非经常性损益）
合并报表中按权益享有的天极科技的净利润 C 3,001.40 2,018.78 1,238.57
合并报表中按权益享有的天极科技的净利润
D 2,792.81 2,011.12 1,194.99
（扣除非经常性损益）
火炬电子扣除按权益享有的天极科技的净利润
E=A-C 92,584.08 58,930.46 36,905.27
后，归属于上市公司股东的净利润
13
项目 计算公式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
火炬电子扣除按权益享有的天极科技的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经 F=B-D 92,057.26 56,581.33 34,344.42
常性损益）
火炬电子扣除按权益享有的天极科技的净利润
G=
后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经 92,057.26 56,581.33 34,344.42
min(E,F)
常性损益前后孰低）
最近 3 年火炬电子扣除按权益享有的天极科技
G 的三年
的净利润后，归属于上市公司股东的净利润之 182,983.01
之和
和（扣除非经常性损益前后孰低）
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近一
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30％
2021 年度，火炬电子按权益享有的天极科技的净利润（扣除非经常性损益
前后孰低值）为 2,792.81 万元，占火炬电子归属于上市公司股东的净利润（扣除
非经常性损益后孰低值）的比重为 2.94%，未超过 50%；火炬电子按权益享有的
天极科技的净资产为 12,193.18 万元，占火炬电子归属于上市公司股东的净资产
的比重为 2.61%，未超过 30%，符合上述条件。具体测算如下：
单位：万元
计算公 归属于母公司 归属于母公司股东的净利 归属于母公司
项目
式 股东的净利润 润（扣除非经常性损益） 股东的净资产
火炬电子 A 95,585.49 94,850.07 467,677.48
天极科技 B 5,818.98 5,414.58 23,639.58
火炬电子享有天极科
C 51.58% 51.58% 51.58%
技权益比例
火炬电子按权益享有
天极科技净利润或净 D=B*C 3,001.40 2,792.81 12,193.18
资产
占比 E=D/A 3.14% 2.94% 2.61%
（五）上市公司火炬电子不存在不得分拆的情形
1、火炬电子不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或
者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、火炬电子或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会
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的行政处罚。
3、火炬电子或其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。
4、火炬电子最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告。容诚会计师事务所针对火炬电子 2021
年财务报表出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0154 号）为标准无保留意
见的审计报告。
5、火炬电子的董事、高级管理人员及其关联方合计持有拟分拆所属子公司
445.50 万股，占所属子公司分拆上市前总股本（6,000 万股）的比例为 7.4250%
（不含董事、高级管理人员及其关联方通过火炬电子间接持有拟分拆子公司的股
份），未超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％。具体情况如下：
序号 股东名称 关系 持股数量（万股） 持股比例（%）
火炬电子副总经理兼战略投资
1 吴俊苗 300.00 5.0000
部总监
2 陈世宗 火炬电子董事会秘书 120.00 2.0000
3 周焕椿 火炬电子财务总监 25.50 0.4250
合计 445.50 7.4250
（六）所属子公司天极科技不存在不得分拆的情形
1、最近 3 个会计年度内，上市公司不存在通过发行股份及募集资金的方式
向天极科技出资或者提供借款用于天极科技的主要业务和资产的情形。
2、天极科技的主要业务或资产不属于上市公司最近 3 个会计年度内通过重
大资产重组购买的业务和资产。
3、天极科技的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时
的主要业务或资产。
4、天极科技主营业务不属于金融业务。
5、天极科技的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
权合计 28.66%（不含董事、高级管理人员及其关联方通过火炬电子间接持有的
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股份），不超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。具体情况如下：
（1）天极科技的董事、高级管理人员及其关联方的直接持股情况
序号 股东名称 关系 持股数量（万股） 持股比例
1 吴俊苗 天极科技董事长 300.00 5.00%
2 庄彤 天极科技董事兼总经理 1,260.00 21.00%
合计 1,560.00 26.00%
（2）天极科技的董事、高级管理人员及其关联方的间接持股情况
天极科技的董事、高级管理人员及其关联方存在通过员工持股平台天极同芯
间接持有天极科技股权的情形，具体情况如下：
天极同芯的 天极同芯持 间接持有天
序 股东名 天极同芯的
关系 持股情况 有天极科技 极科技的股
号 称 持股比例
（万股） 的股权比例 权比例
天极科技董
1 庄严 事兼总经理 502.15 45.86% 1.77%
庄彤的父亲
天极科技副
2 郭洽丰 181.50 16.57% 3.85% 0.64%
总经理
天极科技副
3 黄芸玲 72.60 6.63% 0.26%
总经理
合计 756.25 69.06% 2.66%
（七）上市公司分拆应当充分说明并披露事项
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性
截至本预案（修订稿）公告日，火炬电子（不含天极科技，下同）主要从事
以 MLCC 为主的元器件自产业务、元器件贸易业务和新材料业务，天极科技则
主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品业务，双方在产品结构、产品性能、应
用领域、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差异。火炬电子与天极科技在资
产、财务、机构方面相互独立，不存在高级管理人员及财务人员交叉任职的情况。
本次分拆后火炬电子将继续集中发展除天极科技主营业务之外的业务，夯实公司
经营能力和可持续发展能力；天极科技分拆上市后，将不断增强企业资金实力及
融资能力发展微波无源元器件及薄膜集成产品相关业务。火炬电子本次分拆天极
科技独立上市有利于双方突出主业、增强独立性。
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为避免同业竞争、规范关联交易情况，火炬电子及其实际控制人、天极科技
已出具避免同业竞争、规范关联交易等相关承诺。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
本次分拆前，上市公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间存在同业竞争的情形。本次分拆完成后，火炬电子与天极科技业务亦不构成
同业竞争。天极科技分拆上市符合证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在
损害公司及中小股东利益的情况。详见“第五节同业竞争与关联交易”之“一、
同业竞争”。
（2）关联交易
分拆后，火炬电子与天极科技的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，
并保持天极科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天极科技利益。
火炬电子与天极科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆符合
中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。详见“第五节同业竞争与关
联交易”之“二、关联交易”。
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面
相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
火炬电子和天极科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独
立的财务部门并配备了专职财务人员、建立了独立的财务管理制度和财务核算体
系，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。火炬电子和天极科技各
自具有健全的组织机构，具有各自的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独
立行使职权，不存在机构混同的情况。火炬电子不存在占用、支配天极科技的资
产或干预天极科技对其资产进行经营管理的情形。分拆上市后，火炬电子和天极
科技也将保持资产、财务和机构独立。
天极科技现任高级管理人员和财务人员均独立于火炬电子，火炬电子的高级
管理人员亦未在天极科技担任董事以外的其他职务的情况，火炬电子及天极科技
17
不存在高级管理人员及财务人员交叉任职的情况。分拆上市后，火炬电子及天极
科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他
严重缺陷
火炬电子与天极科技资产相互独立、完整，在财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独
立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，火炬电子分拆天极科技至科创板上市符合《分拆规则》的相关要
求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及
已开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章
及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：天极科技将在上交所审核及中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由天极科技股东大会授权天极科技董事会于上
交所审核及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前
股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
18
投资者询价的方式确定股票发行价格。天极科技和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行
价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，天极科技将根据本次发行上市方
案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主要从事以 MLCC 为主的元器件自产业务、元器件贸易业务和新材料
业务，报告期内保持了良好的发展趋势。
公司所属控股子公司天极科技自设立以来主要从事微波芯片电容器、薄膜电
路、薄膜无源集成器件、微波介质频率器件的研发、生产及销售业务，与火炬电
子的产品结构、产品性能、应用领域、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差
异，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将保持对天极科技的控制权，天极科技的财务状况
及盈利能力仍将在公司的合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得火
炬电子占天极科技的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响火炬电子对天极科
技的控股关系。本次分拆上市有利于提升天极科技的经营管理能力、专业化水平、
技术创新能力和融资能力，从而有助于增强上市公司整体盈利能力和核心竞争力。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
五、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关
方的影响
（一）对各方股东特别是中小股东的影响
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本次分拆上市后，公司仍是天极科技的控股股东，天极科技的财务状况和盈
利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和天极科技将专业化经营和发展各自
具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管天极科技公开发行后公司
持有的天极科技股份将被稀释，但通过本次分拆，天极科技将进一步提升经营效
率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东（特别是中小股
东）产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于天极科技提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并有助
于天极科技拓宽融资渠道，加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营
风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，火炬电子与天极科技将按照相关法律法规，加强信息披
露，谨慎规范操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
六、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
公司2020年11月20日召开的第五届董事会第十一次会议、2020年12月7日召
开2020年第二次临时股东大会决议分别审议了《关于分拆所属子公司广州天极电
子科技有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称“前次分拆预案（修
订稿）”）。因《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的废止，以
及报告期的调整，公司拟修订前次分拆预案（修订稿）并履行相关程序。
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆上市预案（修订稿）已经公司2022
年5月19日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，本次分拆尚需履行的批
准程序包括但不限于：
1、本次分拆相关议案需经火炬电子股东大会审议通过；
2、天极科技首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案需经天极科技董
事会、股东大会审议通过；
3、天极科技首次公开发行股票并在科创板上市尚需履行上交所审核及中国
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证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 福建火炬电子科技股份有限公司
英文名称： FUJIAN TORCH ELECTRON TECHNOLOGY Co., Ltd.
（注）
注册资本： 452,665,950 元
法定代表人： 蔡明通
成立日期： 2007-12-20
上市日期： 2015-1-26
股票简称及代码： 火炬电子 603678
住所： 福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路 4 号
邮政编码： 362000
电话： 86-595-22353689,86-595-22353679
传真： 86-595-22353679
电子信箱： investor@torch.cn
互联网网址： www.torch.cn
主营业务 以 MLCC 为主的元器件自产、元器件贸易业务以及新材料业务
注：火炬电子公开发行的可转换公司债券自 2020 年起陆续转股，截至 2022 年 3 月 31
日，火炬电子的股本总额变更为 459,861,132 股。
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
火炬电子（除天极科技外）主要从事以 MLCC 为主的元器件自产、元器件
贸易业务以及新材料业务。
1、元器件自产业务
元器件自产业务主要包括 MLCC、钽电容器、超级电容器等电容器产品以及
电阻、温补衰减器等电阻类产品的研发、生产及销售，广泛应用于航空、航天、
船舶及通讯、电力、轨道交通、新能源等高端领域。
2、元器件贸易业务
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元器件贸易业务主要由苏州雷度、深圳雷度等子公司通过取得非独家代理授
权的方式向终端用户进行推广。贸易板块覆盖产品主要包括大容量陶瓷电容器、
钽电解电容器、金属膜电容器、铝电解电容器、电感器、双工器、滤波器等，下
游涉及领域广泛，主要集中于通讯产品、数码产品、汽车电子、安防、工业类电
子等领域。
3、新材料业务
新材料板块主要由立亚新材等子公司实施，主要产品为 CASAS-300 高性能
特种陶瓷材料，可应用于航天、航空、核工业等领域的热端结构部件。
（二）公司竞争优势
1、元器件自产业务在行业中的竞争地位
军用电子元器件对产品的性能、可靠性以及供货有着更高或更特殊的要求，
技术含量高，且鉴于应用环境条件的特殊性及保密性的要求，进入军工配套市场
必须先取得相关的军工资质认证，供应体系验证时间较长，流程相对复杂，因此
行业集中度较高，竞争格局较为稳定。
火炬电子通过多年的积累形成了从产品设计、材料开发到生产工艺的一系列
MLCC 制造的核心技术，参加了多项国家标准、国家军用标准、行业军用详细规
范的起草或修订工作。公司还承担了多项国家、省、市级科技项目，获得了多项
国家、省部级荣誉。2004 年，公司高可靠多层陶瓷电容器被列入国家级火炬计划
项目；2010 年公司被国家发改委评为国家高新技术产业化示范工程；2011 年公
司被评选为国家火炬计划重点高新技术企业之一，2018 年获得中国电子元件行
业协会信用评级 AAA 级；截至 2021 年末，公司已连续 10 年荣登中国电子元器
件百强企业，2021 年以第 32 名的位次荣登中国电子元件行业协会发布（第 34
届）中国电子元件企业经济指标综合排序百强榜单。
2、元器件贸易业务的行业竞争地位
公司与国际知名元器件原厂建立了持续稳定的合作关系，近年来新增与国际
知名品牌的合作，持续加大合作深度和广度，积极开拓新产品线与新兴市场，同
时，利用电商平台推广品牌，抓住物联网、5G、新能源汽车等新兴市场发展机遇，
23
快速渗透细分市场。
3、新材料业务的行业竞争地位
一代装备、一代材料，新材料的研究和开发对国防军工产业和武器装备的发
展起着举足轻重的作用，材料性能高低对武器装备整体可靠性等方面存在巨大影
响。新材料具有高强度、高模量、耐高温、抗氧化、抗蠕变、耐化学腐蚀、耐盐
雾等优点，行业正处于成长期。目前新材料已经发展到第三代，抗氧化、抗蠕变
等性能更好。公司 CASAS-300 特种陶瓷材料以技术独占许可的方式，掌握了“高
性能特种陶瓷材料”产业化的一系列专有技术，该技术属国内首创，主要应用在
航天、航空、核工业等领域。
三、主要财务数据及财务指标
（一）公司最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
总资产 694,042.48 593,393.45 441,660.73
总负债 211,872.95 191,037.90 123,568.29
股东权益 482,169.54 402,355.55 318,092.43
归属于母公司股东的权益 467,677.48 390,030.14 311,293.44
（二）公司最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
营业收入 473,415.98 365,624.68 256,939.34
利润总额 117,462.12 76,380.62 46,953.41
净利润 97,668.00 63,059.38 38,672.97
归属于母公司股东的净利润 95,585.49 60,949.23 38,143.84
归属于母公司股东的扣除非
94,850.07 58,592.45 35,539.41
经常性损益后的净利润
（三）公司最近三年其他财务数据
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2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
经营活动现金净流量（万元） 59,428.96 2,542.94 23,213.88
资产负债率（母公司）（%） 20.60 20.91 13.82
加权平均净资产收益率（%） 22.41 17.84 12.92
基本每股收益（元） 2.08 1.35 0.84
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）公告日，公司控股股东为蔡明通，持有公司 36.20%的
股份；实际控制人为蔡明通、蔡劲军，二人为父子关系，合计持有公司 41.63%的
股份。
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年，公司实际控制人一直为蔡明通和蔡劲军，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近三年，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三节 拟分拆主体基本情况
一、拟分拆主体基本情况
公司名称： 广州天极电子科技股份有限公司
注册资本： 60,000,000 元
法定代表人： 庄彤
成立日期： 2011-07-26
统一社会信用代码： 914401055799655051
住所： 广州市南沙区东涌镇昌利路六街 6 号
主要从事微波芯片电容器、薄膜电路、薄膜无源集成器件、微波
主营业务：
介质频率器件的研发、生产及销售业务
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案（修订稿）公告日，火炬电子直接持有天极科技 51.58%股权，为
天极科技控股股东。蔡明通、蔡劲军为火炬电子实际控制人，通过火炬电子间接
控制天极科技，为天极科技实际控制人。
三、拟分拆主体的股权结构
截至本预案（修订稿）公告日，天极科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 火炬电子 3,094.7700 51.58%
2 庄彤 1,260.0000 21.00%
3 张汉强 780.0000 13.00%
4 吴俊苗 300.0000 5.00%
5 天极同芯 230.7780 3.85%
6 天极群力 188.9520 3.15%
7 陈世宗 120.0000 2.00%
8 周焕椿 25.5000 0.42%
合计 6,000.0000 100.00%
四、主营业务情况
26
天极科技是一家主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品的研发、生产及销
售的高新技术企业，形成了微波芯片电容器、薄膜电路、薄膜无源集成器件、微
波介质频率器件等四类产品，产品广泛应用于军用雷达、电子对抗、制导、卫星
通信等国防军工（含航空航天）领域以及 5G 通信、光通信等民用领域。公司已
形成了 15 项核心技术、授权发明专利 22 项、实用新型专利 19 项，核心产品已
达到国内领先或国际先进水平。
五、主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 42,096.97 26,535.50 16,900.91
净资产 23,639.58 17,705.77 7,882.82
营业收入 17,357.68 12,625.28 6,872.30
净利润 5,818.98 4,013.86 2,064.28
注：天极科技就本次分拆上市聘请审计机构对历史数据进行审计，上表数据为 2019 年
-2021 年历史财务数据，该等财务数据与本次天极科技分拆至科创板上市的最终经审计的财
务数据可能存在一定差异。天极科技经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为
准。
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得火炬电子股东大会
及天极科技董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上交所审核、中
国证监会注册程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准
或核准时间，均存在不确定性；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严
格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异
常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，提请投资
者注意相关风险。
二、市场竞争风险
天极科技的微波无源元器件及薄膜集成产品主要应用于军品和民品两大领
域。我国军工领域强调自主可控，对产品的稳定性、安全性要求较高，且行业进
入具有较高的壁垒，行业内竞争者数量尚不多，但随着国家加快军工电子产业发
展、提升国产化水平等一系列政策的实施，市场参与者数量不断增加。民品领域
则更关注产品性能与成本，ATC、DLI、AVX、ATP、TECDIA等国外企业凭借技
术优势及产品先发优势占据市场主要份额。
在国际企业和国内新进入者的双重竞争压力下，天极科技面临市场竞争加剧
的风险。如果天极科技无法保持持续领先的地位，或将可能被同行业或新进的其
他竞争对手赶超，市场竞争的加剧或将导致天极科技产品价格和市场份额下降，
进而影响到公司的盈利能力。
三、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有天极科技 51.58%股份，为天极
科技控股股东。本次分拆上市完成之后，本公司对天极科技仍拥有控制权。如果
未来控股股东通过行使表决权或其他方式对天极科技发展战略、重大经营和财务
决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给天极科技及其
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中小股东带来不利影响。
四、不可抗力风险
未来，不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公
共卫生事件等不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者
注意投资风险。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
火炬电子主要从事 MLCC、钽电容、超级电容器等元器件自产业务、元器件
贸易业务和新材料业务。天极科技主要生产并销售微波芯片电容器、薄膜电路、
薄膜无源集成器件、微波介质频率器件等微波无源元器件及薄膜集成产品。
火炬电子从事的元器件产品与天极科技在产品结构、产品性能及下游应用等
方面均存在明显差异。本次分拆完成后，火炬电子与天极科技业务不构成同业竞
争的情形。天极科技分拆上市符合证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在
损害公司及中小股东利益的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司及控股股东、
实际控制人、天极科技作出了关于同业竞争的书面承诺。
火炬电子承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本公司直接或间接控制的除天极科技外的其他
企业，均未从事任何与天极科技构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、除天极科技外，本公司自身将不从事与天极科技生产经营有相同或类似
业务的投资，不会新设或收购与天极科技有相同或类似业务的经营机构，不在中
国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与天极科技业务直
接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与天极科技的生产经
营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、本公司不会利用天极科技控股股东地位或其他关系进行可能损害公司及
其他股东合法权益的经营活动。
4、自本承诺函签署之日起，如天极科技进一步拓展其产品和业务范围，本
公司及本公司直接或间接控制的除天极科技外的其他企业将不与天极科技拓展
30
后的产品或业务相竞争；若与天极科技拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及
本公司直接或间接控制的除天极科技外的其他企业将以停止生产或经营相竞争
的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到天极科技经营的方式、或者将
相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
5、如违反上述任何一项承诺，造成天极科技或其他股东利益受损的，本公
司将依法承担赔偿责任。
上述承诺自天极科技就其首次公开发行股票并在科创板上市事宜向上海证
券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为天极科
技控股股东期间持续有效。
火炬电子控股股东蔡明通、实际控制人蔡明通、蔡劲军承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除天极科技外的
其他企业，均未从事任何与天极科技构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、除天极科技外，本人自身将不从事与天极科技生产经营有相同或类似业
务的投资，不会新设或收购与天极科技有相同或类似业务的经营机构，不在中国
境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与天极科技业务直接
或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与天极科技的生产经营
构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、本人不会利用天极科技实际控制人地位或其他关系进行可能损害公司及
其他股东合法权益的经营活动。
4、自本承诺函签署之日起，如天极科技进一步拓展其产品和业务范围，本
人及本人直接或间接控制的除天极科技外的其他企业将不与天极科技拓展后的
产品或业务相竞争；若与天极科技拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人直
接或间接控制的除天极科技外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或
产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到天极科技经营的方式、或者将相竞争的
业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
5、如违反上述任何一项承诺，造成天极科技或其他股东利益受损的，本人
将依法承担赔偿责任。
31
上述承诺自天极科技就其首次公开发行股票并在科创板上市事宜向上海证
券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为天极科技实
际控制人期间持续有效。
天极科技承诺：
本公司承诺在作为火炬电子的控股子公司期间，不会从事与火炬电子及其控
制的企业（本公司除外）构成同业竞争的业务。若本公司违反上述承诺，本公司
应承担相应责任。
上述承诺自本公司就其首次公开发行股票至境内上市的事宜向证券交易所
提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为火炬电子的控股
子公司期间持续有效。
二、关联交易
（一）本次分拆前后关联交易情况
本次分拆上市后，公司仍将保持对天极科技的控制权，天极科技仍为公司合
并报表范围内的子公司，公司与天极科技的关联交易情况不会因为本次分拆上市
而发生变化。
报告期内，公司与天极科技存在少量关联交易，关联采购内容为公司采购天
极科技生产的微波瓷介芯片电容器（属于微波芯片电容器的一款产品），关联销
售内容为公司向天极科技销售瓷粉，该瓷粉系天极科技的原材料之一，上述交易
系实际经营需要，具有合理的商业背景，且交易定价公允；公司还代天极科技个
别员工在异地缴纳社保、公积金，向天极科技拆借资金或为天极科技提供关联担
保以支持天极科技生产经营的资金需求；除此之外，为解决毫米电子曾经从事微
波瓷介芯片电容器业务导致的同业竞争问题，天极科技于 2021 年向火炬电子所
属控股子公司毫米电子以评估值购买与微波瓷介芯片电容器相关的专利、设备资
产，交易定价公允，具有合理的商业背景。
最近三年，天极科技与公司的关联交易均具有合理的商业背景，不存在严重
影响独立性或显失公允的情形。
32
（二）规范和减少关联交易的措施
本次分拆上市后，天极科技与公司发生的关联交易将保证合规性、合理性和
公允性，并保持天极科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天极
科技利益。对此，公司及控股股东、实际控制人、天极科技已分别就减少和规范
关联交易事项作出书面承诺。
火炬电子及其实际控制人蔡明通、蔡劲军出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，具体如下：
火炬电子承诺：
1、本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《广州天极电子科技股份
有限公司章程》《广州天极电子科技股份有限公司关联交易管理制度》《广州天
极电子科技股份有限公司股东大会议事规则》《广州天极电子科技股份有限公司
董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护
天极科技及全体股东的利益，不利用本公司在天极科技中的地位，为本公司、本
公司控制的除天极科技以外的企业，在与天极科技的关联交易中谋取不正当利益；
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将减少并尽量避免与天极科技发
生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司直接或
间接控制的企业将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不利用
关联交易损害天极科技及其他股东的利益。
3、本公司及本公司直接或间接控制的企业保证不违规占用天极科技的资金
或资产，不以任何理由要求天极科技为本公司及本公司直接或间接控制的企业提
供任何形式的担保。
4、如违反上述承诺，本公司及本公司直接或间接控制的企业将立即停止与
天极科技进行的关联交易，并承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给天
极科技及其他股东造成的全部损失。
火炬电子控股股东蔡明通、实际控制人蔡明通、蔡劲军承诺：
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1、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《广州天极电子科技股份有
限公司章程》《广州天极电子科技股份有限公司关联交易管理制度》《广州天极
电子科技股份有限公司股东大会议事规则》《广州天极电子科技股份有限公司董
事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护天
极科技及全体股东的利益，不利用本人在天极科技中的地位，为本人、本人控制
的除天极科技以外的企业，在与天极科技的关联交易中谋取不正当利益；
2、本人及本人直接或间接控制的企业将减少并尽量避免与天极科技发生关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本人及本人直接或间接控制
的企业将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不利用关联交
易损害天极科技及其他股东的利益。
3、本人及本人直接或间接控制的企业保证不违规占用天极科技的资金或资
产，不以任何理由要求天极科技为本人及本人直接或间接控制的企业提供任何形
式的担保。
4、如违反上述承诺，本人及本人直接或间接控制的企业将立即停止与公司
进行的关联交易，并承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给公司及其他
股东造成的全部损失。
天极科技承诺：
1、保证独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对
有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东
回避表决的制度。
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有
必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不
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通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协
议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的
利益或者收益。
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。
6、以上承诺与保证自签署之日起生效。
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第六节 其他重要事项
一、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证
监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构。
本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，
继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律
法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆
上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等
法律、法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订
稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露
公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问等相关证券服务机构，对本次分拆出具专业
意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：
对本次拆分是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意
见，并予以公告；在天极科技科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，
持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、
持续经营能力等情况，并针对天极科技发生的对上市公司权益有重要影响的资产、
财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督
导上市公司依法履行信息披露义务。
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（二）关于避免同业竞争的措施
火炬电子及其实际控制人、天极科技已分别就避免同业竞争事项作出书面承
诺。本次分拆完成后，公司与天极科技不存在同业竞争情形。公司与天极科技均
符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小
股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
火炬电子及其实际控制人、天极科技已分别就规范和减少关联交易的措施做
出书面承诺。本次分拆完成后，公司和天极科技不存在影响独立性或者显失公平
的关联交易，天极科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要
求，公司及天极科技将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自独
立性，不会利用关联交易损害公司及股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆后，火炬电子将继续集中发展以 MLCC 为主的元器件领域、新材
料领域，突出公司主要业务优势，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆后，公司仍为天极科技的控股股东，天极科技的经营情况、财务状
况、盈利状况等均将在公司合并报表中予以反映。本次分拆上市有利于天极科技
的拓宽融资渠道、提高投融资效率，从而提升其生产经营能力和市场竞争力，天
极科技经营情况及盈利能力的提升，将正面影响火炬电子的经营业绩，增强火炬
电子的综合实力。因此，公司分拆天极科技并上市将对公司股东、债权人的利益
产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
（五）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
本次分拆上市后，公司、天极科技将保证在资产、财务、机构、人员、业务
等方面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东
利益的情况。
（六）严格遵守利润分配政策
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公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次分拆方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
三、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东蔡明通，实际控制人蔡明通、蔡劲军原则性同意公司实施
本次分拆上市。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、上
市公司实际控制人关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份
减持计划的说明
公司于 2021 年 12 月 4 日发布《火炬电子董事集中竞价减持股份计划公告》，
公司董事陈婉霞计划通过集中竞价方式减持合计不超过 387,500 股（含本数）股
数，减持期间为 2021 年 12 月 27 日至 2022 年 6 月 24 日。该减持计划符合上市
公司董监高减持股份的相关规定。截至本预案（修订稿）公告日，陈婉霞已累计
减持 187,500 股，如陈婉霞自本次分拆公告之日起至实施完毕期间拟减持公司股
份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及上交所的相关规定操作。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不
存在减持上市公司股份的计划。
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第七节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2022 年 5 月 19 日，上市公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《分拆规则》等法律
法规及《福建火炬电子科技股份有限公司章程》的规定，经认真审阅公司第五届
董事会第三十次会议相关会议资料，对本次分拆发表如下独立意见：
（一）关于分拆所属子公司至科创板上市相关事项的事前认可意见
“公司已将第五届董事会第三十次会议审议的分拆所属子公司至科创板上
市的事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，
发表如下意见：我们认为公司和天极科技符合分拆上市的条件，本次分拆具有商
业合理性、可行性，有利于维护股东和债权人合法权益，公司部分高级管理人员
参与对广州天极电子科技股份有限公司的增资并取得相关股权符合法律、法规的
规定，同意将本次分拆事项的相关议案提交董事会审议。”
（二）关于分拆所属子公司至科创板上市相关事项的独立意见
“1、公司的《关于分拆所属子公司广州天极科技科技股份有限公司至科创
板上市的预案（修订稿）》符合《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、
法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆具备商业合理性，
有利于公司专注主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小
股东的利益。
2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、
审核、批准事项，已在《关于分拆所属子公司广州天极科技科技股份有限公司至
科创板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、
批准的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
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公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆的相关议案提请公司第五届董事会第三十次会议审议通过。会
议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的规定。
5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第五届董事会第
三十次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其
授权人士办理相关事项。
6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和
批准。”
（三）关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的独立意见
“公司副总经理吴俊苗、董事会秘书陈世宗、财务总监周焕椿参与对广州天
极电子科技股份有限公司的增资并取得相关股权符合《公司法》《上市公司分拆
规则（试行）》等法律法规的规定，尚需获得公司股东大会审议通过。”
二、独立财务顾问意见
作为上市公司本次分拆的独立财务顾问，东北证券通过对本次分拆涉及事项
进行审慎核查后，认为：
“（一）本次分拆上市符合《分拆规则》的要求；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（四）天极科技上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（五）天极科技具备相应的规范运作能力；
（六）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了
现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披
露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
三、法律顾问意见
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法律顾问北京国枫律师事务所认为：
“本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，火炬电子具备本次分拆上
市的主体资格；火炬电子分拆所属子公司天极科技在上交所科创板上市符合《分
拆上市规则》规定的相关实质条件；火炬电子已按照中国证监会、上交所的有关
规定履行了信息披露义务；本次分拆事项已经火炬电子董事会审议通过，尚需提
交火炬电子股东大会审议。”
四、会计师意见
审计机构容诚会计师事务所认为：
“本所认为：火炬电子分拆天极科技至上海证券交易所科创板上市符合《上
市公司分拆规则（试行）》的相关要求。”
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第八节 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
注册地址：长春市生态大街 6666 号
办公地址：北京市西城区锦什坊街恒奥中心 D 座
项目主办人：李程程、袁媛
项目协办人：贺禹杰
项目组成员：邵其军
电话：010-68573825
传真：010-68573837
二、法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
经办律师：郭昕、杨惠然
电话：010-88004343
传真：010-66090016
三、审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-
42
26
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-
26
签字注册会计师：李建彬、王启盛
电话：010-66001391
传真：010-66001392
43
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
董事声明
本公司及全体董事承诺保证《福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所
属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》以
及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。
全体董事签字：
蔡明通 蔡劲军 陈婉霞
陈立富 王志强 白劭翔
邹友思
福建火炬电子科技股份有限公司
年 月 日
44
监事声明
本公司及全体监事承诺保证《福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所
属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》以及
本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
全体监事签字：
曾小力 李莉 兰婷杰
福建火炬电子科技股份有限公司
年 月 日
45
高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺保证《福建火炬电子科技股份有限公司关
于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订
稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带
的法律责任。
全体高级管理人员签字：
蔡劲军 陈婉霞 陈培阳
陈世宗 周焕椿 吴俊苗
蔡澍炜 张子山
福建火炬电子科技股份有限公司
年 月 日
46
（此页无正文，为《福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属子公司广州
天极电子科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
福建火炬电子科技股份有限公司
年 月 日
47
