意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

火炬电子:火炬电子2023年第一次临时股东大会会议资料2023-06-03  

                          福建火炬电子科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议资料




         二○二三年六月
               火炬电子 2023 年第一次临时股东大会会议资料



               福建火炬电子科技股份有限公司
               2023 年第一次临时股东大会须知

各位股东及股东代表:
   为维护投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,依据中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定,制定大会须知如
下:
   一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
   二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
   三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代
表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
   四、出席会议的股东(或股东代表)须在会议召开前 10 分钟到会议现场向
董事会办公室办理签到手续,并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位
证明、授权委托书以及出席人身份证等,经验证后领取会议资料,方可出席会
议。
   五、股东需要在大会发言的,应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室登
记,出示有效的持股证明,填写“发言登记表”;登记发言的人数原则上以十
人为限,超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
   六、股东发言由大会主持人指名后进行,每位股东发言应先报告所持股份
数和持股人名称,简明扼要的阐述观点和建议,发言时间一般不超过五分钟,
主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
   七、股东发言应围绕本次大会议题进行,股东提问内容与本次股东大会议
题无关或涉及公司商业秘密的,公司有权不予回应。
   八、为提高大会议事效率,在就股东的问题回答结束后,即进行大会表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式,请股东按表决票要求填写意见,填毕由
大会工作人员统一收票。

                                   1
               火炬电子 2023 年第一次临时股东大会会议资料

   九、大会开始后,将推举两名股东代表参加计票和监票;大会对提案进行
表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票;表决结果由会议
主持人宣布。
   十、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会,并出具法律
意见。
   十一、股东(或股东代表)未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次
会议。股东(或股东代表)参加股东大会,应当认真履行其法定义务,会议开
始后请将手机铃声置于无声状态,尊重和维护其他股东合法权益,保障大会的
正常秩序。
    对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。




                                   2
                 火炬电子 2023 年第一次临时股东大会会议资料


              福建火炬电子科技股份有限公司
          2023 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间:2023 年 6 月 12 日 下午 14:30
会议地点:福建省泉州市鲤城区常泰街道新塘社区泰新街 58 号公司会议室


一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况;
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知;
3、推选现场会议的计票人和监票人。

二、会议审议事项
1、《关于新增 2023 年度担保额度的议案》。

三、审议与表决
1、针对大会审议议案,对股东提问进行回答;
2、大会对上述议案进行审议并表决;
3、监票、计票。

四、主持人宣读现场会议表决结果
五、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议;
2、律师发表本次股东大会的法律意见书;
3、签署会议决议和会议记录;
4、主持人宣布会议结束。




                                     福建火炬电子科技股份有限公司董事会
                                                  2023 年 6 月 12 日




                                     3
                      火炬电子 2023 年第一次临时股东大会会议资料



    <议案 1>

                         福建火炬电子科技股份有限公司
                     关于新增 2023 年度担保额度的议案

    各位股东及股东代表:

          一、2023年度担保预计情况
          公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年度公司及所属子公司申
    请授信及提供担保的议案》,预计为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供
    总额不超过人民币 21.80 亿元的连带责任担保,为所属子公司与其供应商之间
    的业务交易提供总额不超过人民币 2.50 亿元的连带责任担保。有效期自 2022
    年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。截止目
    前,公司及子公司对外担保余额未超过股东大会批准的担保计划范围。公司无
    逾期对外担保情形。

          二、本次新增担保额度情况

          为保证公司及子公司业务开展需要,结合公司整体规划,拟在已预计的担保
    额度基础上,新增为子公司提供银行综合授信担保额度不超过人民币1.61亿元,
    为子公司与其供应商之间的业务交易担保额度不超过人民币3,500万元或等值外
    币。具体如下:
          (一)因银行授信新增担保额度预计
                                                                     新增担保
                                                   截至报   本次新
                                    被担保方                         额度占上
                          担保方                   告期末   增担保              是否
                                    最近一期                         市公司最          是否有
 担保方       被担保方    持股比                   担保余   额度                关联
                                    资产负债                         近一期净          反担保
                          例(%)                  额(万   (万                担保
                                    率(%)                          资产比例
                                                     元)   元)
                                                                       (%)
1、资产负债率为 70%以上的控股子公司
火炬电子     上海雷度      100      85.38          1,700    11,000    2.08       否      否
2、资产负债率为 70%以下的控股子公司
火炬电子   厦门芯一代 51.0094       60.83            0      5,100     0.97       否      否

          注:厦门芯一代于2023年4月成为公司合并报表范围内公司,其最近一期资产负债率系
    2023年3月31日数据,其余最近一期数据均为2022年经审计数据。


                                               4
                        火炬电子 2023 年第一次临时股东大会会议资料

          (二)因业务交易新增担保额度预计
                                                                 新增担保
                                               截至报   本次新
                                    被担保方                     额度占上
                          担保方               告期末   增担保              是否   是否
                                    最近一期                     市公司最
 担保方      被担保方     持股比               担保余     额度              关联   有反
                                    资产负债                     近一期净
                          例(%)              额(万     (万              担保   担保
                                    率(%)                      资产比例
                                                 元)     元)
                                                                   (%)
1、资产负债率为 70%以下的控股子公司
火炬电子   雷度国际       100      28.76           0    2,000     0.38       否     否
雷度国际     maxmega     73.91     30.70           0    1,500     0.28       否     否

          注:表中最近一期均为2022年经审计数据。

          上述担保事项经公司股东大会表决通过后生效,有效期至2023年年度股东大
    会召开之日止。担保金额以实际签订协议金额为准,并拟授权公司总经理签署相
    关担保协议及其他相关文件。
          本次新增担保额度后,公司及下属子公司2023年度计划对外担保总额合计不
    超过26.26亿元,均为对合并报表范围内公司提供的对外担保。其中,预计为所
    属子公司银行综合授信额度内贷款提供总额不超过人民币23.41亿元的连带责任
    担保,为所属子公司与其供应商之间的业务交易提供总额不超过人民币2.85亿元
    的连带责任担保。在年度预计额度内,各下属控股子公司的担保额度可按照实际
    情况进行内部调剂使用,调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东
    大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

          三、被担保单位基本情况
          (一)上海雷度电子有限公司
          1、住所:中国(上海)自由贸易试验区马吉路 2 号 1101 室
          2、注册资本:人民币 2,000 万元
          3、法定代表人:王强
          4、成立日期:2019 年 5 月 17 日
          5、经营范围:从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
    术转让,电子元器件的销售,从事货物和技术的进出口业务。
          6、关联关系:公司全资子公司苏州雷度电子有限公司持有上海雷度 100%股
    权




                                               5
                 火炬电子 2023 年第一次临时股东大会会议资料

     7、最近一年及一期主要财务指标:截至2022年12月31日,经审计的资产总
额为19,328.86万元,负债总额16,503.34万元,净资产2,825.53万元。2022年度
经审计的营业收入为24,418.66万元,净利润为950.74万元;
     截 至 2023年 3月 31 日, 未 经审 计的 资产 总额 14,481.00 万元 ,负债 总 额
11,404.70 万 元 , 净 资 产 3,076.30 万 元 。 2023 年 1-3 月 未 经 审 计 的 营 业 收 入
4,081.47万元,净利润249.65万元。

     (二)厦门芯一代集成电路有限公司
     1、住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区港中路 1694 号万翔国际商
务中心 2#南楼第 7 层第 704、705、706 单元
     2、注册资本:1,190.1054 万元人民币
     3、法定代表人:陈利
     4、成立日期:2017 年 6 月 29 日
     5、经营范围:集成电路设计;集成电路制造;集成电路芯片及产品制造;
半导体分立器件制造;集成电路销售;电子元器件批发;电子元器件制造;电子
元器件零售;电力电子元器件销售;集成电路芯片及产品销售;软件开发;技术
进出口;货物进出口;计算机软硬件及外围设备制造;信息技术咨询服务;电子
产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。
     6、关联关系:公司全资子公司上海火炬电子科技集团有限公司持有厦门芯
一代 51.0094%股权,于 2023 年 4 月成为公司合并报表范围内公司。
     7、最近一期主要财务指标:截至2023年3月31日,未经审计的资产总额
10,686.14万元,负债总额6,500.56万元,净资产4,185.58万元。2023年1-3月未
经审计的营业收入5,215.75万元,净利润265.94万元。

     (三)雷度国际有限公司
     1、住所:香港九龙观塘敬业街 55 号皇廷广场 19 楼 A 及 B 室
     2、注册资本:13,800 万港币
     3、董事:蔡劲军、沈志毅
     4、成立日期:2016 年 11 月 2 日
     5、经营范围:贸易及对外投资控股


                                          6
                 火炬电子 2023 年第一次临时股东大会会议资料

     6、关联关系:公司全资子公司火炬集团控股有限公司持有雷度国际 100%股
权

     7、最近一年及一期主要财务指标:截至2022年12月31日,经审计的资产总
额为16,914.58万元、负债总额4,865.47万元,净资产12,049.11万元。2022年度
经审计的营业收入为5,571.60万元,净利润为-27.28万元;
     截 至 2023年 3月 31 日, 未 经审 计的 资产 总额 17,350.25 万元 ,负债 总 额
5,462.95 万 元 , 净 资 产 11,887.30 万 元 。 2023 年 1-3 月 未 经 审 计 的 营 业 收 入
5,057.46万元,净利润46.07万元。

     (四)Maxmega Electronics PTE LTD
     1、住所:63 Hillview Avenue, #09-19, Lam Soon Industrial
Building,Singapore 669569
     2、注册资本:391,850美元
     3、董事:沈志毅、康桂萍、Ong Beng Huat
     4、成立日期:1996年4月13日
     5、经营范围:专业从事特种无源电子元件和半导体产品的销售和分销
     6、关联关系:公司全资二级子公司雷度国际有限公司持有maxmega73.91%
股权,自2022年7月完成相关股权划转后成为公司合并报表范围内控股子公司
     7、最近一年及一期主要财务指标:截至2022年12月31日,经审计的资产总
额为9,080.41万元,负债总额2,787.34万元,净资产6,293.07万元。2022年8-12
月经审计的营业收入为6,120.14万元,净利润为186.17万元;
     截至2023年3月31日,未经审计的资产总额7,993.37万元,负债总额1,686.40
万元,净资产6,306.97万元。2023年1-3月未经审计的营业收入3,628.35万元,
净利润97.29万元。

     四、对外担保的主要内容
     公司及下属子公司作为担保人,在上述担保额度范围内提供连带责任担保,
担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定,担保方式及
期限以实际签署的担保合同或协议为准。

     五、担保的必要性和合理性


                                          7
              火炬电子 2023 年第一次临时股东大会会议资料

    上述担保事项是为了满足下属子公司的正常经营需要,符合公司发展规划,
降低公司整体融资成本。公司及下属子公司对被担保公司具有稳定的控制权,能
够充分了解其经营情况,决策及投资、融资等重大事项,担保风险总体可控,不
会损害公司及全体股东的利益。
    因公司及下属子公司能对被担保公司经营进行有效的监督与管理,担保风险
处于可控制范围之内,基于整体利益考量,本次公司及下属子公司为其控股子公
司提供的担保为全额担保,其他少数股东未提供同比例的担保。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前,公司及控股子公司对外担保总额为 17.17 亿元,均为公司为控
股子公司提供的担保,占截止 2022 年 12 月 31 日经审计公司净资产的 32.51%;
子公司为上市公司提供的担保总额为 9.45 亿元,占截止 2022 年 12 月 31 日经
审计公司净资产的 17.89%,无逾期担保。除此之外,公司及控股子公司无其他
对外担保。
    《火炬电子关于新增 2023 年度担保额度的公告》已于 2023 年 5 月 27 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,同时登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和《证券日报》,详细内容敬请登陆上海证券交易所网
站查阅。
    以上议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审
议通过,现请各位股东及股东代表予以审议。




                                    福建火炬电子科技股份有限公司董事会
                                                  2023 年 6 月 12 日




                                    8