龙马环卫：2018年度独立董事述职报告2019-03-26
福建龙马环卫装备股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为福建龙马环卫装备股份有限公司（下称“公司”或“本
公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》相关规定和要求，忠实
履行职责，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席了公司股东大会和董
事会，在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公
司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发
挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东
的合法权益。现将我们在 2018 年度履行独立董事职责的情况报
告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景
1、黄兴孪先生，男，汉族，1974 年出生，中国国籍，无境
外永久居留权，博士研究生学历，副教授；历任厦门大学管理学
院助理教授、讲师、副教授；现任本公司独立董事、厦门大学管
理学院副教授、厦门金达威集团股份有限公司独立董事。
2、唐炎钊先生，男，汉族，1968 年出生，中国国籍，无
境外永久居留权，博士研究生学历，教授；先后任职于武汉冶金
设备制造公司、中国科技开发院医药科技开发所；现任本公司独
立董事，厦门大学管理学院教授、博士生导师，厦门红相电力设
备股份有限公司独立董事，鹭燕医药股份有限公司独立董事，厦
门光莆电子股份有限公司独立董事。
3、肖伟先生，男，汉族，1965 年生，中国国籍，无境外永
久居留权，博士研究生学历，教授；历任厦门国贸集团股份有限
公司董事、董事会秘书、总法律顾问，厦门市中级人民法院挂职
担任副主任，厦华电子股份有限公司董事，厦门大学法学院教授；
现任本公司独立董事、福建龙净环保股份有限公司独立董事、苏
州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事、厦门国贸集团股份有
限公司董事、厦门大学法学院教授、西藏民族学院法学教授、中
国证券法研究会理事、中国世界贸易组织法研究会理事、厦门仲
裁委员会仲裁员、福建省企业法律工作协会副会长、厦门市企业
法律工作协会副会长、厦门英合律师事务所律师。
其中，黄兴孪担任审计委员会主任（召集人）、薪酬与考核
委员会委员；唐炎钊担任薪酬与考核委员会主任（召集人）、战
略委员会委员、提名委员会委员；肖伟担任提名委员会主任（召
集人）、审计委员会委员。
（二）就是否存在影响独立性的情况进行说明
我们在被提名作为公司独立董事候选人时，已签署独立董事
候选人声明，不存在以下影响独立性的情形：（一）在本公司或
者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（二）直
接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发
行股份 5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会
认定的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2018 年，公司共计召开董事会会议 12 次，股东大会 2 次；
召开战略委员会 1 次，审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次。
独立董事参加会议情况如下：
1、出席董事会情况
本年度董 以通讯方 缺 是否连续两次未
姓名 现场出席 委托出席 席
事会 式参加 亲自参加会议
黄兴孪 12 0 12 0 0 否
唐炎钊 12 0 12 0 0 否
肖伟 12 1 11 0 0 否
2、出度股东大会情况
姓名 2017 度股东大会 2018 第一次临时股东大会
黄兴孪 已出席 请假
唐炎钊 已出席 请假
肖伟 已出席 请假
3、出席董事会专门委员会情况
姓名 黄兴孪 唐炎钊 肖伟
专门委员会 召开次数 出席次数
战略委员会 1 不适用 1 不适用
审计委员会 4 4 不适用 4
薪酬与考核委员会 1 1 1 不适用
提名委员会 0 不适用 0 0
4、对公司有关事项提出异议的情况
独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
黄兴孪 无 无
唐炎钊 无 无
肖伟 无 无
2018 年度,公司各次董事会、股东大会和各专门委员会
的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事
项均履行了相关程序,合法有效。
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年
报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，
督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并开展对公司
的实地考察，上市公司给予了积极的配合。2018 年，我们到企
业现场考察，认真听取了管理层关于经营情况的汇报，就经营管
理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事
的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董
事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司
2018 年度日常经营性的关联交易及参与投资设立产业并购基金
暨关联交易等事项进行核查并发表意见，认为上述事项符合公司
实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东
利益的情形。同时，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》
（2018 年 11 月修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定认
真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发
表意见。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，
认为：截至 2018 年 12 月 31 日，公司没有发生对外担保，也不
存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的对外担保；公
司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联
方违规占用公司资金的情况。
（三）公司限制性股票激励计划的情况
2018 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于回购注销部分已获授尚未解锁限制性股票的议
案》等议案。公司本次拟回购注销部分激励对象已获授尚未解锁
的限制性股票，符合法律法规及公司限制性股票激励计划等相关
规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理
团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影
响；我们对上述议案进行了审阅，我们基于独立判断立场，发表
独立意见：同意公司以 11.97 元/股回购注销 4 名股权激励对象
26.6 万股的部分限制性股票。
2018 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第二个解锁期解锁的议案》等议案。根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”、《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》、公司《2016 年限制性股票激励（草
案）》的有关规定，我们对上述议案进行了审阅，我们基于独立
判断立场，发表独立意见，同意公司为 148 名激励对象办理第二
期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 30%，解锁
的限制性股票数量合计为 158.1 万股。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司在 2018 年实施的 2017 年度利润分配方案符合有关法律
法规和《公司章程》中关于现金利润分配的有关规定和条件；符
合《未来三年（2018-2020 年）利润分配规划》中“公司连续三
个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%”的要求，充分体现公司注重对投资者的
回报，尤其是现金分红方式的回报，使投资者能够共享公司的经
营成果。
（五）募集资金的使用情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，并参照公司
《募集资金管理制度》，我们对公司出具的募集资金存放与使用
的专项报告进行认真审阅，基于独立判断，我们认为公司募集资
金存放于实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司
募集资金的存放与实际使用情况。公司对募集资金存放与使用情
况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司调整非公开发行股票募投项目使用募集资金
投入金额、使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金及向子公司增资用于募投项目，符合公司非公开发
行股票预案的相关安排，有利于募集资金的投入和管理，有利于
募集资金项目的稳步推进和实施，可以进一步增强公司竞争实力
和提升公司盈利能力，确保公司持续快速的发展。
报告期内，公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提
下，利用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金，
上述募集资金使用均有利于提高募集资金使用效率，降低公司财
务费用，符合公司及全体股东的利益；募集资金使用的审批程序
符合相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利
益的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，独立董事黄兴孪先生和唐炎钊先生作为薪酬与考
核委员会的委员，参加了第四届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，对公司董事、监事、高管人员 2017 年度在公司领取报酬
情况进行了审核，报酬情况经各位委员审核通过后已编入公司
《2017 年年度报告》中予以披露。
（七）变更会计政策情况
报告期内，公司审议的会计政策变更事项，符合财政部、中
国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。同时，
本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不影响
公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（八）业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 12 日，公司发布了 2017 年度业绩预增的公告。
我们对公司发布的业绩预告报进行事先审核，确保公司业绩预告
的真实、准确。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，续聘信天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构及内部控
制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及
中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，
已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在担任
公司审计机构期间，能够按照《企业会计准则》和《审计准则》
的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映
了公司的财务状况及经营成果。同时，公司续聘 2018 年度审计
机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人能够积极履行
作出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，我们加强对公司信息披露工作的审核和监督。公
司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针
对重大事项进行专项披露，全年公司在上海证券交易所网站及指
定媒体发布定期报告 4 个、临时公告 105 个。公司信息披露不存
在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，我们作为独立董事深知内部控制对于上市公司规
范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、
自我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机
构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指
导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和
途径。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕对外投
资、内控规范实施、关联交易、定期报告、高级管理人员薪酬情
况、募集资金的使用情况及公司股权激励方案情况等方面进行深
入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传
递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行
相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专
门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规
范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
2018 年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、
高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在
此表示感谢。
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独
立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其
他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，秉持忠实勤勉、
独立公开的原则，不断加强与其他董事、监事、管理层以及监管
机构等各方面的沟通、积极学习法律法规等各有关规定，积极有
效地履行独立董事的职责，使公司实现持续、稳定、健康的发展，
更好的维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事的述职报告报告完毕。
独立董事签署：
黄兴孪 唐炎钊 肖 伟
二〇一九年三月二十五日
