证券代码：603686    证券简称：龙马环卫    公告编号：2019-032

          福建龙马环卫装备股份有限公司
关于减少注册资本暨修订《公司章程》、《股东大会议事
        规则》及《董事会议事规则》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
    根据 2018 年 10 月 26 日全国人民代表大会常务委员会通过的
《关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理
委员、财政部、国资委联合发文《关于支持上市公司回购股份的
意见》的相关规定，同时根据福建龙马环卫装备股份有限公司（以
下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议及 2015 年年度股
东大会审议通过的《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
及相关议案，鉴于公司三位 2016 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象离职，不再具备激励对象资格，同时公司 2018 年度业绩
未达到公司《激励计划》制定的公司业绩目标，公司召开第四届
董事会第三十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了
《关于回购注销已获授尚未解锁限制性股票及调整回购价格的议
案》，同意对合计 210.8 万股已获授但尚未解锁限制性股票进行回
购注销。上述回购股份一旦注销后，公司的总股本及注册资本将
发生减少。

    公司于 2019 年 3 月 25 日召开第四届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于减少注册资本的议案》、《关于修改<公
司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》和
《关于修改<董事会议事规则>的议案》，并对《公司章程》、《股
东大会议事规则》和《董事会议事规则》相关条款作出如下修
订：

       一、对《公司章程》的修改内容如下：
              修订前                                  修订后
第六条    公司注册资本为人民币 第 六 条          公司注册资本为人民币
299,004,955 元。                       296,896,955 元。
第 十 九 条    公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条       公 司 股 份 总 数 为
299,004,955 股，公司的股本结构为：普 296,896,955 股，公司的股本结构为：普
通股 299,004,955 股，无其他种类股票。 通股 296,896,955 股，无其他种类股票。
                                      第 二 十 三 条 公司在下列情况下，可以
                                      依照法律、行政法规、部门规章和本章
                                      程的规定，收购本公司的股份：
第 二 十 三 条 公司在下列情况下，可以
                                           （一）减少公司注册资本；
依照法律、行政法规、部门规章和本章
                                           （二）与持有本公司股份的其他公
程的规定，收购本公司的股份：
                                      司合并；
     （一）减少公司注册资本；
                                           （三）将股份用于员工持股计划或
     （二）与持有本公司股票的其他公
                                      股权激励；
司合并；
                                           （四）股东因对股东大会作出的公
     （三）将股份奖励给本公司职工；
                                      司合并、分立决议持异议，要求公司收
     （四）股东因对股东大会作出的公
                                      购其股份的；
司合并、分立决议持异议，要求公司收
                                           （五）将股份用于转换公司发行的
购其股份的。
                                      可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                           （六）公司为维护公司价值及股东
股份的活动。
                                      权益所需。
                                       除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                       股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：              选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方       （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                                式；
    （二）要约方式；                     （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。       （三）中国证监会认可的其他方式。
                                      公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
                                      项、第（六）项规定的情形收购本公司
                                      股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                      进行。
                                       第二十五条 公司因本章程第二十三条
                                       第（一）项至第（二）项的原因收购本
第二十五条 公司因本章程第二十三条
                                       公司股份的，应当经股东大会决议。公
第（一）项至第（三）项的原因收购本
                                       司因本章程第（三）项、第（五）项、
公司股份的，应当经股东大会决议。公
                                       第（六）项的规定收购本公司股份的，
司依照第二十三条规定收购本公司股份
                                       应当经 2/3 以上董事出席的董事会审议
后，属于第（一）项情形的，应当自收
                                       同意。
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
                                       公司依照第二十三条规定收购本公司股
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
                                       份后，属于第（一）项情形的，应当自
让或者注销。
                                       收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司依照第二十三条第（三）项规定收
                                       项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
购的本公司股份，将不超过本公司已发
                                       内转让或者注销；属于第（三）项、第
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
                                       （五）项、第（六）项情形的，公司合
从公司的税后利润中支出；所收购的股
                                       计持有的本公司股份数不得超过本公司
份应当 1 年内转让给职工。
                                       已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
                                      转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，   第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                    依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资        （一）决定公司的经营方针和投资
计划；                                计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担        （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事    任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；                          的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；          （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；            （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预        （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；                    算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方        （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；                    案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资        （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；                          本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；     （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、     （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；     清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；                 （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师     （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；                   事务所作出决议；
    （十二）审议批准第四十一条规定     （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项；                       的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、     （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；                 总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用     （十四）审议批准变更募集资金用
途事项；                           途事项；
    （十五）审议股权激励计划；         （十五）审议股权激励计划或员工
（十六）审议法律、行政法规、部门规 持股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的     （十六）对公司因本章程第二十三
其他事项。                         条第（一）项、第（二）项规定的情形
                                   收购本公司股份作出决议；
                                    （十七）审议法律、行政法规、部门规
                                    章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                    其他事项。
                                     第七十七条 下列事项由股东大会以特
第七十七条 下列事项由股东大会以特
                                     别决议通过：
别决议通过：
                                         （一）公司增加或者减少注册资本；
    （一）公司增加或者减少注册资本；
                                         （二）公司的分立、合并、解散和
    （二）公司的分立、合并、解散和
                                     清算；
清算；
                                         （三）本章程的修改；
    （三）本章程的修改；
                                         （四）公司在一年内购买、出售重
    （四）公司在一年内购买、出售重
                                     大资产或者担保金额超过公司最近一期
大资产或者担保金额超过公司最近一期
                                     经审计总资产 30%的；
经审计总资产 30%的；
                                         （五）股权激励计划或员工持股计
    （五）股权激励计划；
                                     划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
                                         （六）对公司因本章程第二十三条
以及股东大会以普通决议认定会对公司
                                     第（一）项、第（二）项规定的情形收
产生重大影响的、需要以特别决议通过
                                     购本公司股份作出决议；
的其他事项。
                                     （七）法律、行政法规或本章程规定的，
                                       以及股东大会以普通决议认定会对公司
                                       产生重大影响的、需要以特别决议通过
                                       的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权：  第一百零七条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大     （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                       会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；         （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资     （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                                 方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方         （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                         案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和         （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                         弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册         （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；   资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本         （七）拟订公司重大收购、因本章
公司股票或者合并、分立、解散及变更     程第二十三条第（一）项、第（二）项
公司形式的方案；                       规定的情形收购本公司股票或者合并、
    （八）在股东大会授权范围内，决     分立、解散及变更公司形式的方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产         （八）决定公司因本章程第二十三
抵押、对外担保事项、委托理财、关联     条第（三）项、第（五）项、第（六）
交易等事项；                           项规定的情形收购本公司股份的事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设         （九）在股东大会授权范围内，决
置；                                   定公司对外投资、收购出售资产、资产
    （十）聘任或者解聘公司总经理、     抵押、对外担保事项、委托理财、关联
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任     交易等事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等            （十）决定公司内部管理机构的设
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖     置；
惩事项；                                   （十一）聘任或者解聘公司总经理、
    （十一）制订公司的基本管理制度；   董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
    （十二）制订本章程的修改方案；     或者解聘公司副总经理、财务负责人等
    （十三）管理公司信息披露事项；     高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
    （十四）向股东大会提请聘请或更     惩事项；
换为公司审计的会计师事务所；               （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十五）听取公司总经理的工作汇         （十三）制订本章程的修改方案；
报并检查总经理的工作；                        （十四）管理公司信息披露事项；
   （十六）法律、行政法规、部门规         （十五）向股东大会提请聘请或更
章或本章程授予的其他职权。            换为公司审计的会计师事务所；
                                          （十六）听取公司总经理的工作汇
                                      报并检查总经理的工作；
                                          （十七）法律、行政法规、部门规
                                      章或本章程授予的其他职权。
                                      第一百一十八条 董事会会议应有过半
                                      数的董事出席方可举行。但决议公司因
第一百一十八条 董事会会议应有过半
                                      本章程第二十三条第（三）项、第（五）
数的董事出席方可举行。董事会作出决
                                      项、第（六）项规定的情形收购本公司
议，必须经全体董事的过半数通过。但
                                      股份事项应由 2/3 以上的董事出席方可
董事会对公司对外提供担保事项作出决
                                      举行。董事会作出决议，必须经全体董
议，必须经全体董事三分之二以上审议
                                      事的过半数通过。但董事会对公司对外
同意通过。
                                      提供担保事项作出决议，必须经全体董
董事会决议的表决，实行一人一票。
                                      事三分之二以上审议同意通过。
                                      董事会决议的表决，实行一人一票。
                                      第一百五十七条 公司利润分配政策为：
                                          
第一百五十七条 公司利润分配政策为：
                                          3、现金分红的具体条件和比例：
    
                                          公司当年度实现盈利且累计可供分
    3、现金分红的具体条件和比例：
                                      配利润为正值，在满足公司正常生产经
    公司当年度实现盈利且累计可供分
                                      营的资金需求情况下，公司每年以现金
配利润为正值，在满足公司正常生产经
                                      方式分配的利润不少于当年实现的可分
营的资金需求情况下，公司每年以现金
                                      配利润的 20%。公司以现金为对价，采用
方式分配的利润不少于当年实现的可分
                                      要约方式、集中竞价方式回购股份的，
配利润的 20%。
                                      视同公司现金分红，纳入现金分红的相

                                      关比例计算。
                                      

     二、对《股东大会议事规则》的修改内容如下：
              修订前                                 修订后
第三条 本公司召开股东大会的地点为： 第三条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或公司章程规定的地点。      公司住所地或公司章程规定的地点。
   股东大会应当设置会场，以现场会         股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行政法 议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或《公司章程》的规定， 规、中国证监会或《公司章程》的规定，
采用安全、经济、便捷的网络、视频会 采用安全、经济、便捷的网络、视频会
议、电话会议或和其他方式为股东参加 议、电话会议或和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。            参加股东大会的，视为出席。
    股东大会审议下列事项之一的，应        股东大会审议下列事项之一的，应
当通过网络投票方式为中小股东参加股 当通过网络投票方式为中小股东参加股
东大会提供便利：                      东大会提供便利：
    （一）证券发行；                      （一）证券发行；
    （二）重大资产重组；                  （二）重大资产重组；
    （三）股权激励；                      （三）股权激励计划或员工持股计
    （四）公司拟购买关联人资产的价 划；
格超过账面值 100%的重大关联交易；         （四）公司拟购买关联人资产的价
    （五）股东以其持有的公司股份偿 格超过账面值 100%的重大关联交易；
还其所欠该公司的债务；                    （五）股东以其持有的公司股份偿
    （六）拟以超募资金永久补充流动 还其所欠该公司的债务；
资金或者归还银行贷款；                    （六）拟以超募资金永久补充流动
    （七）公司单次或者 12 个月内累计 资金或者归还银行贷款；
使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币       （七）公司单次或者 12 个月内累计
或者占本次实际募集资金净额的比例达 使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
到 10%以上的（含本数）；              或者占本次实际募集资金净额的比例达
    （八）对公司和社会公众股东利益 到 10%以上的（含本数）；
有重大影响的其他事项；                    （八）因减少公司注册资本、或与
    （九）《公司章程》规定需要提供 持有公司股份的其他公司合并而收购公
网络投票方式的其他事项；              司股份；
（十）中国证监会、公司上市的证券交        （九）对公司和社会公众股东利益
易所要求采用网络投票等方式的其他事    有重大影响的其他事项；
项。                                      （十）《公司章程》规定需要提供
                                      网络投票方式的其他事项；
                                      （十一）中国证监会、公司上市的证券
                                      交易所要求采用网络投票等方式的其他
                                      事项。
                                     第九条 股东大会依法行使下列职权：
第九条 股东大会依法行使下列职权：
                                         （一）决定公司的经营方针和投资
    （一）决定公司的经营方针和投资
                                     计划；
计划；
                                         （二）选举和更换非由职工代表担
    （二）选举和更换非由职工代表担
                                     任的董事、监事，决定有关董事、监事
任的董事、监事，决定有关董事、监事
                                     的报酬事项；
的报酬事项；
                                         （三）审议批准董事会的报告；
    （三）审议批准董事会的报告；
                                         （四）审议批准监事会报告；
    （四）审议批准监事会报告；
                                         （五）审议批准公司的年度财务预
    （五）审议批准公司的年度财务预
                                     算方案、决算方案；
算方案、决算方案；
                                         （六）审议批准公司的利润分配方
    （六）审议批准公司的利润分配方
                                     案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
                                         （七）对公司增加或者减少注册资
    （七）对公司增加或者减少注册资
                                     本作出决议；
本作出决议；
                                         （八）对发行公司债券作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
                                         （九）对公司合并、分立、解散、
    （九）对公司合并、分立、解散、
                                     清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；
                                         （十）修改公司章程；
    （十）修改公司章程；
                                         （十一）对公司聘用、解聘会计师
    （十一）对公司聘用、解聘会计师
                                     事务所作出决议；
事务所作出决议；
                                         （十二）审议批准本规则第十条规
    （十二）审议批准本规则第十条规
                                     定的担保事项；
定的担保事项；
                                         （十三）审议公司在一年内购买、
    （十三）审议公司在一年内购买、
                                     出售重大资产超过公司最近一期经审计
出售重大资产超过公司最近一期经审计
                                     总资产 30%的事项；
总资产 30%的事项；
                                         （十四）审议批准变更募集资金用
    （十四）审议批准变更募集资金用
                                     途事项；
途事项；
                                         （十五）审议股权激励计划或员工
    （十五）审议股权激励计划；
                                     持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
                                         （十六）对公司因减少公司注册资
章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                     本、或与持有公司股份的其他公司合并
其他事项。
                                     而收购本公司股份作出决议；
                                     （十七）审议法律、行政法规、部门规
                                     章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                     其他事项。
                                     第六十七条 下列事项由股东大会以特
                                     别决议通过：
第六十七条 下列事项由股东大会以特        （一）公司增加或者减少注册资本；
别决议通过：                             （二）公司的分立、合并、解散和
    （一）公司增加或者减少注册资本； 清算；
    （二）公司的分立、合并、解散和       （三）《公司章程》的修改；
清算；                                   （四）公司在一年内购买、出售重
    （三）《公司章程》的修改；       大资产或者担保金额超过公司最近一期
    （四）公司在一年内购买、出售重 经审计总资产 30%的；
大资产或者担保金额超过公司最近一期       （五）股权激励计划或员工持股计
经审计总资产 30%的；                 划；
    （五）股权激励计划；                 （六）因减少公司注册资本、或与
（六）法律、行政法规或《公司章程》 持有公司股份的其他公司合并而收购公
规定的，以及股东大会以普通决议认定 司股份；
会对公司产生重大影响的、需要以特别 （七）法律、行政法规或《公司章程》
决议通过的其他事项。                 规定的，以及股东大会以普通决议认定
                                     会对公司产生重大影响的、需要以特别
                                     决议通过的其他事项。

       三、对《董事会议事规则》的修改内容如下：
               修订前                               修订后
第十一条 董事会会议应当有过半数的    第十一条 董事会会议应当有过半数的
董事出席方可举行。有关董事拒不出席   董事出席方可举行。但决议公司因将股
或者怠于出席会议导致无法满足会议召   份用于员工持股计划或者股权激励、将
开的最低人数要求时，董事长和董事会   股份用于转换上市公司发行的可转换为
秘书应当督促其出席，在公司上市后出   股票的公司债券、上市公司为维护公司
现该类情形的，应当及时向监管部门报   价值及股东权益所必需的情形收购本公
告。                                 司股份事项应由 2/3 以上的董事出席方
监事可以列席董事会会议；经理和董事 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 席会议导致无法满足会议召开的最低人
会议。会议主持人认为有必要的，可以 数要求时，董事长和董事会秘书应当督
通知其他有关人员列席董事会会议。      促其出席，在公司上市后出现该类情形
                                      的，应当及时向监管部门报告。
                                      监事可以列席董事会会议；经理和董事
                                      会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
                                      会议。会议主持人认为有必要的，可以
                                      通知其他有关人员列席董事会会议。
                                      第十二条 董事原则上应当亲自出席董
                                      事会会议。除公司章程或本议事规则另
                                      有规定之外，因故不能出席会议的，应
                                      当事先向董事会办公室说明原因并请
第十二条 董事原则上应当亲自出席董
                                      假，或者事先审阅会议材料，形成明确
事会会议。除公司章程或本议事规则另
                                      的意见，书面委托其他董事代为出席。
有规定之外，因故不能出席会议的，应
                                         委托书应当载明：
当事先向董事会办公室说明原因并请
                                         （一）委托人和受托人的姓名、身份
假，或者事先审阅会议材料，形成明确
                                      证号码；
的意见，书面委托其他董事代为出席。
                                         （二）委托人不能出席会议的原因；
   委托书应当载明：
                                         （三）委托人对每项提案的简要意
   （一）委托人和受托人的姓名；
                                      见；
   （二）代理事项、授权范围（应明确
                                         （四）委托人的授权范围（应明确写
写明对每项议案的表决意见）和有效期
                                      明对每项议案的表决意见）和有效期限；
限；；
                                         （五）委托人签名或盖章、日期。
   （三）委托人签名或盖章。
                                         委托其他董事对定期报告代为签署
   委托其他董事对定期报告代为签署
                                      书面确认意见的，应当在委托书中进行
书面确认意见的，应当在委托书中进行
                                      专门授权。
专门授权。
                                         受托董事应当向会议主持人提交书
受托董事应当向会议主持人提交书面委
                                      面委托书，在会议签到簿上说明受托出
托书，在会议签到簿上说明受托出席的
                                      席的情况。
情况。
                                         代为出席会议的董事应当在授权范
                                      围内行使董事的权利。董事未出席董事
                                      会会议，亦未委托代表出席的，视为放
                                      弃在该次会议上的投票权。
   除上述修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董
事会议事规则》其他条款不变。本次章程、股东大会议事规则
及董事会议事规则修订尚需经公司股东大会审议通过。

    特此公告。



                    福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

                                        2019 年 3 月 26 日