北京市天元律师事务所

关于福龙马集团股份有限公司

    第三期员工持股计划

        的法律意见书




    北京市天元律师事务所
    北京市西城区丰盛胡同 28 号
       太平洋保险大厦 10 层


          邮编：100032
                      北京市天元律师事务所

                  关于福龙马集团股份有限公司

               第三期员工持股计划的法律意见书

                                                 京天股字（2022）第 150 号



致：福龙马集团股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受福龙马集团股份有限公
司（曾用名“福建龙马环卫装备股份有限公司”，以下简称“福龙马”或“公
司”）的委托，就福龙马实施的第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持
股计划”）有关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《福建龙马环卫装备股
份有限公司 2019 年至 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股
计划》”）、《福龙马集团股份有限公司第三期员工持股计划》（以下简称“《第三
期员工持股计划》”）、《福建龙马环卫装备股份有限公司 2019 年至 2022 年员工
持股计划管理办法》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和
资料进行了核查和验证。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《监管指引第 1 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本期员工持股计划所必备的
法律文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、福龙马实施本期员工持股计划的主体资格

    福龙马系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可
［2015］30 号核准，在上交所首次向社会公开发行人民币普通股 A 股 3,335
万股（每股面值 1.00 元）。2015 年 1 月 26 日，公司股票在上海证券交易所挂
牌上市。公司股票目前的简称为“福龙马”，股票代码为“603686”。

    福龙马目前持有龙岩市市场监督管理局于 2021 年 12 月 21 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91350000669280235M），住所为福建省龙岩市
新罗区东肖镇东华社区龙腾南路 42 号，法定代表人为张桂潮，注册资本为
415,655,737 元，经营范围为“专用车辆、环卫设备及配件的制造和销售；机械
设备租赁；环保移动公厕、真空厕所、车载环保公厕、装配式公厕及其他活动
房屋的研发、制造、销售、维护、租赁；钢结构专业承包相应资质等级承包工
程范围的工程施工；工程设计；好氧类设备、厌氧类设备、污泥处理设备及装
置、组合污水处理装置、一体化污水处理装置、水质污染防治用格栅及其他环
保设备的设计、集成、制造、销售、研发、加工、维修和租赁；城乡垃圾清扫
保洁服务、城乡垃圾收集服务、城乡道路冲洗服务、城乡积雪清理服务、城乡
垃圾运输服务（含垃圾中转站管理服务、其他城乡垃圾运输服务）、城乡泔水
清运服务及其他城乡垃圾清运服务；市政设施管理服务；城乡垃圾分类服务、
城乡垃圾焚烧服务、城乡垃圾填埋服务、城乡垃圾堆肥服务、城乡废弃食用油
处理服务、餐饮垃圾和厨余垃圾处理服务、垃圾渗滤液处理服务及其他城乡垃
圾处理服务；公共厕所管理服务、城乡排泄物清运服务、城乡排泄物收集处理
服务；绿化管理；建筑物外墙清洗服务；城乡水域治理服务；城乡污水处理服
务；江、湖治理服务；水库污染治理服务；再生物资回收；公路养护服务；环
境保护与治理咨询服务；污水、污泥处理及其再生利用；对水利、环境和公共
设施管理业的投资；市政管理咨询服务；机械工程研究服务；环境科学技术研
究服务；环境卫生工程设计服务；软件开发；对外贸易。”

    本所律师认为，福龙马为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法
律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本期员工持股计划的主体
资格。

    二、本期员工持股计划的合法合规

    2022 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
实施第三期员工持股计划的议案》，关联董事张桂丰、张桂潮回避表决。

    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本期员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下：

    1、根据公司书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
期员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程
序及信息披露义务，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》 第一部分第（一）项和《监
管指引第 1 号》6.6.1 条关于依法合规原则的相关规定。

    2、根据《员工持股计划》、《第三期员工持股计划》、独立董事意见、第五
届董事会第二十五次会议决议及公司的书面确认，本期员工持股计划遵循公司
自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项
和《监管指引第 1 号》6.6.1 条关于自愿参与原则的相关规定。

    3、根据《员工持股计划》、《第三期员工持股计划》及公司的书面确认，
参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项和《监管指引第 1 号》6.6.1 条关于
风险自担原则的相关规定。

    4、根据《员工持股计划》及《第三期员工持股计划》，员工持股计划的持
有人为公司董事（独立董事和不在公司领取薪酬津贴的董事除外）、监事、高
级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司及子公司的核心
管理人员，本期员工持股计划的对象合计不超过 14 人，其中含董事、监事、
高级管理人员 8 人，本期员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》第二
部分第（四）项的相关规定。

    5、根据《员工持股计划》及《第三期员工持股计划》，本期员工持股计划
参加对象的资金来源于公司计提的 2021 年度（当期）业绩激励基金，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）项第 1 点的相关规定。

    6、根据《员工持股计划》及《第三期员工持股计划》，本期员工持股计划
的股票来源为受让公司回购专用证券账户已回购的股份（以下简称“标的股
票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 点的相关规定。

    7、根据《员工持股计划》及《第三期员工持股计划》，本期员工持股计划
存续期不超过 5 年，自公司公告最后一笔标的股票过户至第三期员工持股计划
开立的证券账户名下之日起算，存续期满后，第三期持股计划即终止，也可根
据《第三期员工持股计划》的规定提前终止或延长；锁定期不少于 12 个月，
自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至本期员工持股计划开立的证券账
户名下之日起计算按两期解锁，每期解锁比例各为 50%，符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第 1 点的相关规定。

    8、根据《员工持股计划》及《第三期员工持股计划》，第三期员工持股计
划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 点
的相关规定。

    9、根据《员工持股计划》及《第三期员工持股计划》，本期员工持股计划
由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生第三
期员工持股计划管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，监督第三期员工
持股计划的日常管理事宜，代表第三期员工持股计划持有人行使股东权利等；
持有人拥有依照其持有的本期员工持股计划份额享有本期员工持股计划资产
的权益等权利；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合
参加持股计划事由等情况时按照本期员工持股计划约定的方式处置其所持股
份权益；本期员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本期员
工持股计划资产委托归入其固有财产；公司已制定《2019 年至 2022 年员工持
股计划管理办法》，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

    10、2022 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于实施第三期员工持股计划的议案》，关联董事回避了表决。经本所律师核查，
本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

   （1）     员工持股计划的参加对象、确定标准；
   （2）     员工持股计划的资金、股票来源；
   （3）     员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；
   （4）     员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
   （5）     员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
   （6）     员工持股计划管理机构确定、管理规则的约定；
   （7）     公司融资时员工持股计划的参与方式；
   （8）     员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
   （9）     员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置
办法；
   （10） 员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
   （11） 公司董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划的，披露相关人
员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的，披露合计参
与人数及合计持股份额、所占比例；
   （12） 员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者
其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
   （13） 其他重要事项。

    基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三
部分第（九）项和《监管指引第 1 号》6.6.5 条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》、《监
管指引第 1 号》的相关规定。

    三、本期员工持股计划涉及的法定程序

    （一）已履行的程序

   1、 2019 年 8 月 15 日，公司工会委员会向公司出具了《关于公司 2019 年
至 2022 年员工持股计划相关事项的意见函》，经向公司职工代表征求意见，同
意本期员工持股计划相关事项，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的
相关规定。
   2、 2019 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《福
建龙马环卫装备股份有限公司 2019 年至 2022 年员工持股计划（草案）》及其
摘要、《福建龙马环卫装备股份有限公司 2019 年至 2022 年员工持股计划管理
办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》并提议召开股东大会进行表决，关联董事张桂丰及张桂潮回避表决，符合
《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

   3、 2019 年 8 月 26 日，公司独立董事对《员工持股计划》发表了同意的独
立意见，认为：“（1）公司 2019 年至 2022 年员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《试点指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在禁止实施
员工持股计划的情形；（2）员工持股计划有助于建立和完善公司劳动者和所有
者利益共享、风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，绑定核心员工，
协同管理团队、核心关键人员和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价
值提升；（3）员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参加”、“风险自担”的原
则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工持股的情形亦不存在损害公司及
全体股东利益的情形；（4）公司董事会在审议该议案时，关联董事张桂丰先生、
张桂潮先生已根据相关法律法规的规定回避表决，董事会审议程序符合法律法
规的规范性文件的相关规定，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规
定。

   4、 2019 年 8 月 26 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于
审议<福建龙马环卫装备股份有限公司 2019 年至 2022 年员工持股计划（草案）
及其摘要的议案》，认为：“《员工持股计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》、《试点指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划
遵循依法合规、自愿参与、利益共享和风险自担的原则、不存在摊派、强行分
配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的
情形；公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效
的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、
竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并符合公
司长远的需要。”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

   5、 2019 年 8 月 31 日，公司公告《北京市天元律师事务所关于福建龙马环
卫装备股份有限公司 2019 年至 2022 年员工持股计划（草案）的法律意见书》，
符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

   6、 2019 年 9 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《<福建龙马环卫装备股份有限公司 2019 年至 2022 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》、《<福建龙马环卫装备股份有限公司 2019 年至 2022 年员工
持股计划管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
员工持股计划相关事宜的议案》，关联股东回避表决，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。

   7、 2022 年 3 月 25 日，公司工会委员会向公司出具了《关于公司第三期员
工持股计划相关事项的意见函》，经过公司职工代表认真研究，公司员工对《第
三期员工持股计划》无意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《监
管指引第 1 号》6.6.7 条的规定。

   8、 2022 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于实施第三期员工持股计划的议案》，关联董事张桂丰、张桂潮回避表决，符
合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。

   9、 2022 年 4 月 11 日，公司独立董事对本期员工持股计划发表了同意的独
立意见，认为：“（1）公司第三期员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券
法》、《试点指导意见》、《监管指引第 1 号》等法律法规及《公司章程》、《员工
持股计划》等规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形，也不存在损害公司
及全体股东利益的情形；（2）第三期员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参
与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工持股的情
形；（3）公司第三期员工持股计划拟定的持有人符合《试点指导意见》及其他
法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《第三期员工持股计划》规
定的持有人范围，其作为公司第三期员工持股计划持有人的主体资格合法、有
效；（4）公司实施第三期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利
益共享、风险共担机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同
关注公司的长远发展，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励
约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展；（5）
公司董事会在审议该议案时，关联董事张桂丰先生、张桂潮先生已根据相关法
律法规的规定回避表决，董事会审议程序符合法律法规和规范性文件的相关规
定。我们同意公司实施第三期员工持股计划。”，符合《试点指导意见》第三部
分第（十）项和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。
   10、    2022 年 4 月 11 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关
于实施第三期员工持股计划的议案》，认为：“（1）《第三期员工持股计划》符
合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《员工持股计划》的规定，不存在《试点指
导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，
也不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公司第三期员工持股计划相关
议案的程序和决策程序合法、有效，第三期员工持股计划遵循“依法合规”、“自
愿参与”、“风险自担”的原则、不存在摊派、强行分配等强制员工持股的情形；
（3）公司第三期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文
件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为
公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（4）公司实施第三期员
工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享、风险共担机制，实
现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，进一
步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。监事会同意公司实施第三期员工
持股计划。”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《监管指引第 1 号》
6.6.4 条的规定。

   11、    公司已聘请北京市天元律师事务所就本期员工持股计划出具法律
意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项和《监管指引第 1 号》
6.6.6 条的规定。

   （二）尚需履行的程序

    2019 年 9 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。股
东大会已经授权董事会办理实施每期员工持股计划的具体事宜，因此本期员工
持股计划只需董事会审议通过即可。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持
股计划已经按照《试点指导意见》、《监管指引第 1 号》及《员工持股计划》的
规定履行了必要的法律程序。

    四、本期员工持股计划的信息披露

    公司已在上交所网站公告了第四届董事会第三十四次会议决议、第四届监
事会第二十一次会议决议、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事
项的独立意见、《员工持股计划》、《2019 年至 2022 年员工持股计划管理办法》、
北京市天元律师事务所关于公司 2019 年至 2022 年员工持股计划（草案）的法
律意见书、2019 年第一次临时股东大会决议。因此，本所律师认为，截至本法
律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《监管指引第 1 号》及《员
工持股计划》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

    根据《试点指导意见》、《监管指引第 1 号》，就本期员工持股计划实施，
公司尚需根据具体进展按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行
相关信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
期员工持股计划的主体资格；本期员工持股计划符合《试点指导意见》、《监管
指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本期员工持股计划履行了必要的法律
程序；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就
本期员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定
继续履行信息披露义务。

（本页以下无正文）