福龙马：非日常经营交易事项决策制度




                 福龙马集团股份有限公司
               非日常经营交易事项决策制度
                          （2022 年 6 月修订）


                               第一章    总则


    第一条   为促进福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定

发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票交易规则》等法律、行政法规、

规范性文件和《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及相关法律法规的规定，特制定本制度。

    第二条   本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：

    （一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的

低值易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行

为）；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）租入或租出资产；

    （五）委托或者受托管理资产和业务；

    （六）赠与或受赠资产；

    （七）债权、债务重组；

    （八）签订许可使用协议；

    （九）转让或受让研发项目；


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    （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十一）其他除日常经营交易以外的交易行为。

    第三条   公司日常经营经常性发生的交易、关联交易、对外担保行为以及融

资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。


                               第二章    决策权限


    第四条   公司对外投资、收购出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买

或出售行为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑

下列计算标准进行确定：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的比例；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；

    3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资

产的比例；

    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的比例；

    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的比例。

    上述重大交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或

超过 1%且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定；按照前款所规定

的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司一年内购买或者出
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售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，还应提交公司股东

大会审议，但公司发生的交易仅前款第 4 项或第 6 项标准达到或超过 50%，且

公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以不提交股东

大会审议，而由董事会审议决定。未达到董事会审议标准的，由总经理办公会审

批。

    公司发生的财务资助交易事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公

司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关

联人的除外），均由董事会审议；若达到下述标准的，由董事会审议通过后，还

应提交股东大会审议：

    1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的 10%；

    4、公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资

助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；

    5、公司上市的证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

       第五条 本制度第四条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算。

       第六条   公司与同一交易方同时发生本制度第二条第（二）项、第（三）项

以外的各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标

中较高者计算本制度第四条规定的决策标准。

       第七条   公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比

例计算相关财务指标适用本制度第四条的规定。

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    交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司

的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条的规定。

    因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表

范围发生变更的，参照适用前款规定。

    第八条     交易达到第四条规定提交股东大会审议标准的，若交易标的为公司

股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行

审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交

易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准

日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    第九条     公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约

定的全部出资额为标准适用本制度第四条的规定。

    第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，

以额度计算占净资产的比例，适用本制度第四条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十一条     公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收

入适用本制度第四条的规定。

    第十二条     公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优

先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与

该主体的相关财务指标，适用本制度第四条的规定。

    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所

拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财


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务指标，适用本制度第四条的规定。

    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出

资金额，适用本制度第四条的规定。

    第十三条   公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原

则，适用本制度第四条规定的决策程序。已经按照第四条履行相关义务的，不再

纳入相关的累计计算范围。

    除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相

关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最

近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，

还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第十四条   公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条

件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第

四条的规定。

    第十五条   公司分期实施本制度第二条规定的交易的，应当以协议约定的全

部金额为标准适用本制度第四条的规定。

    第十六条   公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司

自身的行为，适用本制度的规定。

    公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控

股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证监会或者公司上市的证券

交易所另有规定外，免于按照本制度履行相应程序。

    第十七条   公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项

目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。


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    第十八条     公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日

常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损

失的，相关责任人应赔偿公司损失。


                               第三章    附则


    第十九条     本制度所称“以上”“超过”含本数，“低于”不含本数。

    第二十条     本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

    第二十一条     本制度由董事会负责解释。

    第二十二条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公

司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。




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