福龙马：关联交易决策制度


                       福龙马集团股份有限公司
                            关联交易决策制度
                             （2022 年 6 月修订）


                                   第一章    总则


       第一条   为规范福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，
完善公司的内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公
证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件和《福龙
马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
       第二条   本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制
度。
       第三条   公司进行关联交易应遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；
    （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过
合同明确相关成本和利润的标准；
    （三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东大会
对该事项进行表决时，应采取回避原则；
    （四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。


                          第二章     关联人和关联交易


       第四条   公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，具体包括：

    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第五条   本制度所指关联人，包括关联法人和关联自然人。
    具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制的，不因此而形成关联关系，但该其法定代表人、总经理或者半数以上的董
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 事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司董事、监事和高级管理人员；
     （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
 级管理人员；
     （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、
 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
 兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
     （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的
 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
     在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第
 二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关
 联人。
    第六条    公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
    第七条    公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。


                         第三章   关联交易的审批权限


     第八条     公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的
 债务和费用）不满 30 万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易（提
 供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）不满 300 万元或者占公司最近一
 期经审计净资产绝对值低于 0.5%的交易，由公司总经理办公会审批。
     第九条     公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
 应当提交董事会审议并及时披露：
     （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
 以上的交易；
     （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费


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用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
    第十条   公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本制度
披露审计报告或者评估报告，董事会审议通过后应将该交易提交股东大会审议，
公司提供担保、公司与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金出资
并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的除外。
    第十一条   公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
    第十二条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
    第十三条   公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，以经
累计计算的发生额适用本制度的规定。
    已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十四条   公司与关联人共同出资设立公司的，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度的规定。
    第十五条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制的，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
    已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。



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                          第四章 关联交易的决策程序


       第十六条   属于第十条规定的由公司总经理办公会审议批准的关联交易，应
当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经
理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。
       第十七条   属于第十一条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当
就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过
后方可实施。
       第十八条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，本制度另有规定的除外。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审
议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
       第十九条   属于第十二条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请中介机构对交易标的进行审计
或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估。
    若关联交易标的为公司股权，公司应聘请会计师事务所对交易标的最近一年
又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关事项的股东大会召开日
不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评

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估机构进行评估，评估基准日距审议相关事项的股东大会召开日不得超过一年。
    第二十条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的
非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程
规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第二十一条     公司与关联人进行第四条第（十二）项至第（十五）项所列与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
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披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十二条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向上述第五条第二款第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易
                        第五章     关联交易的信息披露
    第二十三条   公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关
联人、关联交易事项等相关信息。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；公司与关联法人（或其
他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    第二十四条   公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关

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规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。关联交易的有关内容，包括交易对方、
交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。



                             第六章    附则


    第二十五条   本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
    第二十六条   本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第二十七条   本制度由董事会负责解释。
    第二十八条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章
程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。




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