福龙马：独立董事工作制度


                    福龙马集团股份有限公司
                      独立董事工作制度
                           （2022 年 6 月修订）


                              第一章     总则


    第一条   为进一步完善福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法

人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，更

好地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，发挥独立董事在公

司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规

则》（以下简称“《独立董事规则》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所

股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件和《福龙马集

团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公

司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


                            第二章     一般规定


    第三条   公司董事会设立独立董事，董事会成员中至少包括 1/3 以上独立董

事，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，对公

司全体股东负责。

   独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上

海证券交易所的要求，参加中国证监会、上海证券交易所及其授权机构所组织的专

门培训。


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       第四条   公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。专

门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业

人士并由会计专业人士担任召集人。

       第五条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利

益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

       第六条   独立董事必须具有独立性。

   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司

存在利害关系的单位或个人的影响。

   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精

力有效地履行独立董事的职责。


                          第三章    独立董事的任职条件


       第七条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

   （二）具有《独立董事规则》《规范运作指引》要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

   （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

       第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：




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   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配

偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及直系亲属；

   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

   （七）《公司章程》规定的其他人员；

   （八）中国证监会认定的其他人员。

    第九条     会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合

下列条件之一：

   （一）具有注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者

博士学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有五年以上全职工作经验。

    第十条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。


                     第四章   独立董事的提名、选举和更换


    第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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    第十二条   独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担

任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任

何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，

公司董事会应当按照规定披露上述内容。

    第十三条   公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证

股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

    第十四条   公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独

立董事候选人的，公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告

时，将提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有

关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

   对于上海证券交易提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选

举为独立董事，并应根据规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关

提案。

   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管

机构提出异议的情况进行说明。

    第十五条   独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得

超过六年。

    第十六条   独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会

予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务

的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情

况进行说明。



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   如因独立董事辞职导致独立董事成员少于董事会成员的三分之一或董事会成员

低于法定最低人数的，或独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告

应在下任独立董事填补其缺额后生效，该独立董事应当继续履行职务至新任独立董

事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三

个月内提名新的独立董事候选人。

       第十八条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到法定要求的人数时，公司应按规定补足独立

董事人数。


                            第五章   独立董事的职权


       第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有《公司法》、

《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：

   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5%的关联交易），应当由独立董事认可；独立董事在作

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

   （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提议召开临时股东大会；

   （四）提议召开董事会；

   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询。

   独立董事行使前款第（一）至（五）项职权，应取得全体独立董事的二分之一

以上同意，行使前款第（六）项职权应取得全体独立董事同意。

   上述第（一）（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董

事会讨论。
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   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况

予以披露。

   法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所另有规定的，从其规定。

    第二十条   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司

是否采取有效措施回收欠款；

   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

错更正；

   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计

意见；

   （七）内部控制评价报告；

   （八）相关方变更承诺的方案；

   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内的子公司提

供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用、股票及衍生品种投资等

重大事项；

   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划或员工持股计划、回

购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

   公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

   （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
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   （十四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

       第二十一条   独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留

意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明

确、清楚，并在董事会决议中列明。

   如本制度第二十条有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予

以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分

别披露。

       第二十二条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险及公司采取的措施是否

有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意

见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与

公司相关公告同时披露。

       第二十三条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上

市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行

情况等进行现场检查。

       第二十四条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽

职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核

查：

   （一）重要事项未按规定履行审议程序；
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   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第二十五条   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影

响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

       第二十六条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报

告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延

期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报

告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十七条   独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报

告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机

构和咨询机构等情况；

   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。




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                       第六章   独立董事履行职责的保障


    第二十八条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职

责提供所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介

绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第二十九条     公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项

有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

   当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

   公司及独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存五年。

    第三十条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十一条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

    第三十二条     独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司

应及时协助办理公告事宜。

    第三十三条     独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预

案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应

从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十四条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。




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                              第七章     附则


    第三十五条   本制度所称“最多”“至少”“以上”含本数，“半数”“低

于”“高于”不含本数。

    第三十六条   本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

    第三十七条   本制度由董事会负责解释。

    第三十八条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公

司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。




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