福龙马:总经理工作细则




                   福龙马集团股份有限公司
                       总经理工作细则
                           （2022 年 8 月修订）


                                第一章    总则


    第一条   为适应现代企业制度的要求，促进福龙马集团股份有限公司（以下

简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，明确总经理及其他高级管

理人员的职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性

文件和《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关

规定，特制定本细则。

    第二条   总经理等高级管理人员应当严格按照法律法规规范性文件和《公司

章程》，忠实、勤勉地履行职责。

    第三条   总经理等高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大

利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，

不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。


                           第二章   高级管理人员


                       第一节    高级管理人员的职责

    第四条   公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利

益，并负有下述忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司

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资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。高

级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

    第五条   高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负

有下列勤勉义务：

    （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

    （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

    （三）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第五

条公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董

事会认定的其他管理人员。

    第六条   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东

代发薪水。

                            第二节   总经理

    第七条   公司设总经理一名，由董事长或董事会提名委员会提名，由董事会

聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公司总经理。

    第八条   总经理应当具备法律法规规范性文件以及《公司章程》规定的任职

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资格，在任职期内出现不符合任职资格的情形的，董事会将解除其职务，并立即

聘任具备任职资格的人员担任总经理。

       第九条     总经理每届任期三年，连聘可以连任。

       第十条     总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

    （八）公司章程或董事会授予的其他职权。

       第十一条     总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

       第十二条     总经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工

会或职代会的意见。

       第十三条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

       第十四条     总经理不能履行职权时，应指定一名副总经理代行总经理职权。

                            第三节    其他高级管理人员

       第十五条     公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员

岗位，其中设副总经理若干名，董事会秘书和财务负责人各一人；副总经理、财

务负责人等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董

事长提名，由董事会聘任或解聘。

       第十六条     其他高级管理人员应当具备法律法规规范性文件以及《公司章

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程》规定的任职资格，在任职期内出现不符合任职资格的情形的，董事会将解除

其职务，并立即聘任具备任职资格的人员担任相应职位。

    第十七条     公司其他高级管理人员的每届任期为三年，连聘可以连任。

    第十八条     公司副总经理协助总经理进行工作，根据总经理办公会议的决

定，具体分管某一方面的日常经营管理工作，主要职责如下：

    （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

    （二）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

    （三）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有

向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；

    （四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，

并将会议结果报总经理；

    （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并

承担相应的责任；

    （六）对于公司的重大事项，可以向总经理提出建议；

    （七）总经理交办的其它事项。

    第十九条     公司设财务负责人一名，主要职权范围为：

    （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作，制定和完善公司的财

务管理及会计核算制度及各项内控制度；

    （二）负责对公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置

和聘任提出方案；

    （三）负责公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏

损方案的编制；

    （四）审核公司资金使用的调度、关联交易、贷款担保、对外投资、产权转

让、资产重组等重大决策活动；

    （五）对股东大会、董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行

落实和监督；

    （六）组织编制并审核公司的财务报表和报告，确认其真实性、准确性，并


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报送股东大会和公司董事会；

    （七）负责公司银行账户的开立、使用及资金使用的合规性；

    （八）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权；

    （九）总经理交办的其它事项。

    第二十条     董事会秘书的工作职责根据法律法规监管机构的规定以及公司

另行专门制定的制度确定。

    第二十一条    董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

    第二十二条    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书

兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指

定公司有关人员协助其处理日常事务。


                        第三章   总经理办公会议制度


    第二十三条     总经理办公会议是公司高级管理层研究决定公司经营管理中

重大问题而不定期举行的会议，是总经理行使职权的主要形式。

    第二十四条    总经理办公会议分为例会和临时会议，例会一般为每月召开一

次；总经理认为必要时或者其他高级管理人员提议时，可以随时召开临时会议。

    第二十五条    总经理办公会议由总经理召集，也可以由总经理委托一名其他

高级管理人员召集，由总裁办根据总经理批示负责会议通知、会议筹备组织、会

议记录及整理和保管会议记录和纪要等事宜。需要上会讨论的文件由总裁办或有

关部门负责准备，并在会议召开前一天发放给出席会议人员。

    第二十六条    总经理办公会一般在公司会议室召开。

    第二十七条    总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可

委托一名副总经理或其他办公会议成员主持会议。

    公司的总经理、副总经理、财务负责人、其他高级管理人员为总经理办公会

议的正式会议成员。根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议。

    出席和列席人员对会议讨论的事项应充分发表意见。

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    第二十八条     总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检

查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，

保证生产经营目标的顺利完成。总经理办公会的议事内容主要包括：

    （一）制定落实股东大会、公司董事会决议的措施和办法；

    （二）公司年度经营目标及措施方案；

    （三）公司年度财务预算、决算方案、税后利润分配方案；

    （四）公司经营管理和重大投资（包括收购、出售资产）计划方案；

    （五）公司内部经营管理机构设置方案；

    （六）公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用工计划；

    （七）拟定公司基本管理制度、制定公司具体规章；

    （八）管理权限内的人员任免事项；

    （九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

    （十）决定公司生产经营管理重要事项；

    （十一）工作布置、检查以及情况通报；

    （十二）总经理认为必要的、需要研究解决的其他事项。

    第二十九条     会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保

密义务，在公司正式公布前不得泄露。

    第三十条     会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。决

议一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。会议决议应

明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。

    第三十一条     会议记录和纪要应由会议主持人、出席人员和记录人员签名；

办公会会议成员有权查阅会议记录和纪要。

    第三十二条     会议需要公布的决定、决议，由办公室负责或组织有关部门以

公司发文形式予以公布、实施。

    会议决定事项，由有关责任部门承办，总经理办公室负责监督检查实施情况，

并将执行情况向总经理或总经理办公会议报告。




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                    第四章   总经理办公会的审批权限


    第三十三条   公司发生的非日常经营交易事项（财务资助、提供担保、关联

交易除外），按照下列所规定的计算标准计算及任一计算标准未达到 1%的，由

总经理办公会审批决定：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的比例；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；

    3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资

产的比例；

    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的比例；

    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的比例。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第三十四条   总经理办公会有权审批决定以下范围内的关联交易：

    （一）与关联自然人发生的交易金额（含承担的债务和费用）低于人民币30

万元的关联交易（公司提供担保除外）；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（含承担的债务和费用）

低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易

（公司提供担保、公司与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金出

资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的除外）。

    第三十五条   股东大会、董事会另有授权的，按股东大会、董事会的具体授

权执行。




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                             第五章   报告制度


    第三十六条     总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会

的监督、检查。报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和

执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。

    总经理报告工作可以采取口头方式和书面方式。定期报告或者董事会、监事

会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。总经理报告应以书面形式进行。

    第三十七条     在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股

东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情

况、重大投资项目进展情况等向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并

保证其真实性。

    第三十八条     如董事会或监事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述

通知的合理时间内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

    第三十九条     遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理应在接到报

告后立即报告董事长。

    第四十条     总经理办公会运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照《公

司章程》、本细则及相关规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司

造成损失的，应承担相应的责任。

    第四十一条     总经理等高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决

议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可

能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向总经理或董事会报告，提

请总经理或董事会采取应对措施。

    第四十二条     总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公

司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会

秘书的知情权。




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                    第六章   绩效评价与激励约束机制


    第四十三条   总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

    除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人

员的绩效考核由总经理负责组织。

    第四十四条   总经理应当建立职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激

励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予

相应的处罚。

    总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和

程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自审议通过后执行。

    第四十五条   总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激

励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

    第四十六条   公司高级管理人员或职工违反法律、法规或因工作失职，致使

公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。


                             第七章     附则


    第四十七条   本细则自董事会决议通过之日起生效。

    第四十八条   本细则由公司董事会负责解释。

    第四十九条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公

司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。




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