福龙马：重大信息内部报告制度




                   福龙马集团股份有限公司
                   重大信息内部报告制度
                          （2022 年 8 月修订）


                               第一章    总则


    第一条   为规范福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息
内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司
信息披露的真实、及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件以及《福龙马集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际，制定本制度。
    第二条   重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度负有
报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告
的制度。
    第三条   本制度适用于公司（含各分支机构）、子公司（含全资子公司、控
股子公司）及参股公司。


                      第二章    重大信息报告义务人


    第四条   本制度所称“信息报告义务人”包括：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司各职能部门、子公司、分支机构的负责人；
    （三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员；
    （四）公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的其他股东；
    （五）其他对公司重大事件可能知情的人士；



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    （六）《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所规定
的其他信息披露义务人。
    第五条   公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。
    第六条   公司董事会秘书负责本制度的贯彻和实施，包括拟定工作计划、组
织人员调配、接受证券事务部的重大事项报告、接受特别敏感事项直接报告、向
董事会呈报重大事项并提请董事会决定是否公开披露该等重大事项。董事会秘书
向董事会负责。
    公司证券事务部是公司信息披露的管理部门，负责重大信息的归集和管理，
协助董事会秘书组织实施本制度，并监督本制度的执行情况。
    公司董事会秘书、证券事务部有权随时向重大信息报告义务人了解应报告信
息的详细情况，并要求提供相关资料。
    第七条   信息报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有向公司董
事会和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息并提交相关文件资料的
义务，其职责包括但不限于：
    （一）负责并敦促本部门或单位信息收集、整理；
    （二）组织编写重大信息内部报告，并及时提交报告；报告的重大信息应当
真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有重大隐瞒、虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
    （三）对提供信息、资料的真实性、准确性和完整性进行审核并承担相应责
任；
    （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息披露的有关规定；
    （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
    报告义务人应指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，配合证券事务
部完成信息披露各项事宜。
    第八条   信息报告义务人应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及
时、持续报告重大信息的发生和进展情况。
    第九条   在信息尚未公开披露之前，信息报告义务人负有保密义务，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏相关内幕信息；不利用内幕信息买
卖公司证券或者建议他人买卖公司证券。

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                         第三章     重大信息的范围


    第十条   公司（含各分支机构）、子公司（含全资子公司、控股子公司）以
及参股公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有
关信息向公司董事会和董事会秘书报告。主要包括：
    （一）董事会决议、监事会决议、股东大会（股东会）决议；
    （二）公司独立董事的声明、意见及报告：
    （三）交易事项，包括但不限于：
    1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的
低值易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行
为）；
    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    3、对外提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
    5、租入或者租出资产；
    6、委托或者受托管理资产和业务；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
    9、签订许可使用协议；
    10、研究与开发项目的转移；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    12、其他重大交易。
    （四）与公司关联人之间发生的关联交易；
    （五）重大诉讼和仲裁；
    （六）重大事件；
    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司
章程在上海证券交易所网站上披露；
    2、经营方针和经营范围发生重大变化；

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    3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；
    4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外
融资方案形成相关决议；
    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到
相应的审核意见；
    6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
    7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
    8、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
    9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
    10、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    11、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
    12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
    13、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
    （八）重大风险事项；
    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
    2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序；
    6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总
资产的 30%；
    7、公司主要银行账户被冻结；

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    8、主要或者全部业务陷入停顿；
    9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
    11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、
监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
    13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    （九）其他需报告的重大信息：
    1、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
    2、变更募集资金投资项目；
    3、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；
    4、利润分配和资本公积金转增股本；
    5、股票交易异常波动和澄清事项；
    6、可转换公司债券涉及的重大事项；
    7、公司及公司股东发生承诺事项；
    8、中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
    以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生
品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。上述重大事项以上海证券交易所的
有关规定标准作为参照依据进行判断。
    第十一条   任一股东所持公司 5%以上的股份出现被质押、冻结、司法标记、
司法拍卖、托管、设定信托或限制表决权等，或者出现被强制过户风险；持有公
司 5%以上股份的股东持股情况发生较大变化，该股东应及时将有关信息通知公
司董事长和董事会秘书。

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    第十二条      公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应
在就该事项达成意向后及时将该信息通知公司董事长、董事会秘书，并持续报告
变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，
公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通知公司董事长和董事会秘书。
    第十三条      应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件及本公司相关制度
规定属于免于披露的范围，负有报告义务的有关人员可以免于履行本制度规定的
报告义务。
    第十四条      按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式
向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或
合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。


                       第四章   重大信息报告程序和形式


       第十五条   公司各部门及各下属分公司、子公司、参股公司应最先发生的以
下任一时点向公司董事长或董事会秘书报告或预告本部门负责范围内或本单位
可能发生的涉及本制度第三章所述重大事项：
    （一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；
    （三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知晓或
应知晓该重大事项时。
    第十六条      公司各部门及各下属分公司、子公司、参股公司应按照下列规定
向公司董事长或董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大事项的进展情
况：
    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决
议情况；
    （二）公司就已披露的重大事件与相关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；



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    （三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否
决情况；
    （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
    （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
    （六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及
时报告事件的进展或变化情况。
    第十七条   董事、监事、高级管理人员获悉重大未公开信息发生时，应在二
十四小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告
并敦促董事会秘书做好临时报告的信息披露工作；公司各部门、分公司、子公司
及参股公司的负责人应当在二十四小时内向董事会秘书报告与本部门、本单位相
关的重大未公开信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等
文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前
确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。前述报告应
以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，
报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议
或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料
的真实性、准确性、完整性负责。
    第十八条   按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
    （四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；
    （五）公司内部对重大事项审批的意见。

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    第十九条     董事会秘书在接到重大信息报告后，应当按照法律、法规、《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对上报的重大信息进行
分析、判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事
会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开
披露。
    第二十条     信息披露完成后，公司证券事务部应指定专人对披露的重大信息
予以整理并妥善保管，并通报董事会秘书，由董事会秘书通报董事会和与信息披
露有关的各方。
    第二十一条     公司向监管部门、上海证券交易所报告前，需根据《公司章程》
的规定履行内部审议程序，并由董事会秘书审核通过后报送。董事会秘书在审核
过程中，有权要求财务部门、对外投资部门等对有关文件做出说明，有关部门及
人员应予以配合。


                   第五章   重大信息内部报告的管理和责任


    第二十二条     公司内部信息报告的报告义务人违反本制度的规定，未履行相
关信息报告义务，视为违反岗位职责，公司将视情况追究信息报告义务人的责任；
如因此导致公司信息披露违规，由信息报告义务人承担责任；给公司造成严重影
响或损失时，公司可视情节给予信息报告义务人批评、警告、经济处罚、解除职
务等处分，并且可视情况提出适当的赔偿要求，必要时可依法追究其相关法律责
任。
    前款规定的未履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
    （一）不报告信息和/或不提供相关文件资料；
    （二）未及时报告信息和/或提供相关文件资料；
    （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假
陈述或引人重大误解之处；
    （四）拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询；
    （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。



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    第二十三条   信息报告义务人在未能提供有效证据的情况下，严禁以商业机
密、国家机密、个人隐私等情况拒绝上报重大事项或重大事件。公司各部门、子
公司及相关人员均应严格遵守本制度规定。


                             第六章    附则


    第二十四条   本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
    第二十五条   本制度自董事会决议通过之日起生效。
    第二十六条   本制度由董事会负责解释。
    第二十七条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公
司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。




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