福龙马：重大投资决策管理制度


                   福龙马集团股份有限公司
                   重大投资决策管理制度
                           （2022 年 8 月修订）


                              第一章   总则


    第一条   为规范福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，
规避投资风险，强化决策责任，提高投资的经济效益，维护股东和公司的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《福龙马集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司及其所属子公司。
    第三条   本制度所称“重大投资”事项包括：
    （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需
的低值易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易
行为）；
    （二）对外投资（含委托理财对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交
易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
    （三）租入资产；
    （四）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
    第四条   公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展规划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于
提高公司的整体经济利益。


                 第二章    重大投资的基本原则及审批管理


    第五条   重大投资的基本原则
    （一）公司重大投资必须符合公司、股东利益最大化原则，并能有效控制投
资风险；
    （二）公司重大投资必须考虑规模适度，量力而行，不能影响主营业务正常

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运行所需的资金使用周转需要量；
    （三）公司重大投资必须符合公司主营业务发展要求和公司的战略发展目标；
    （四）公司重大投资必须遵守国家法律法规及《公司章程》有关规定；
    （五）公司重大投资必须坚持科学论证、审慎决策的原则。
    第六条   重大投资的项目立项由公司总经理办公会、董事会和股东大会按照
各自的权限，分级审批。同时需报政府相关部门批准的应当按规定的程序报政府
相关部门批准。
    第七条   公司重大投资的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的比例；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；
    3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资
产的比例；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的比例；

    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例。
    上述重大交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准未达到
1%的，由总经理办公会审批决定；任一计算标准达到或超过 1%且所有计算标
准均未达到 50%的，由董事会审批决定；按照前款所规定的计算标准计算，任
一计算标准达到或超过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公
司最近一期经审计的总资产的 30%的，还应提交公司股东大会审议。但公司发
生的重大投资仅前款第 4 项或第 6 项标准达到或超过 50%，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以不提交股东大会审议，而由
董事会审议决定。
    上述计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第八条   交易达到第七条规定提交股东大会审议标准的，若交易标的为公司


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股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行
审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准
日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
       第九条   公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本制度第七条的规定。
    交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条的规定。

    因租入资产，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
       第十条   公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约
定的全部出资额为标准适用本制度第七条的规定。
       第十一条   公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本制度第七条的规定。
    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第七条的规定。

    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第七条的规定。
       第十二条   公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
       第十三条   公司租入的，应当以约定的全部租赁费用适用本制度第七条的规
定。

       第十四条   公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本制度第
七条规定的决策程序。已经按照第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
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    除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第十五条     公司与关联人发生的关联交易，按照《公司章程》、《福龙马集
团股份有限公司关联交易决策制度》执行。


                     第三章   重大投资项目的实施和监管


    第十六条     公司对批准实施的重大投资项目实施备案监督管理制，定期开展
投资分析，确保重大投资项目计划的完成。
    第十七条     负责重大投资项目实施的单位，应对重大投资项目实施责任管理，
应认真做好重大项目实施的准备和记录，确保项目顺利进行。
    第十八条     项目实施的责任单位应加强重大投资项目的管理，负责项目的责
任部门应随时关注项目进度及项目资金的支出情况，及时与财务部门沟通联系，
确保项目资金用到实处。
    第十九条     项目实施单位财务部门，在项目资金的使用上，一定要严格把关，
严禁违规使用项目资金，在项目资金的管理上，实行财务总监负责制，项目资金
的支出一定要与项目进度相匹配。
    第二十条     为确保重大投资项目计划的完成，负责项目实施的责任单位，应
适时组织财务、审计以及项目管理的责任部门对项目的进展情况和投资情况实施
动态监管，防止重大投资项目超预算的情况出现，如发现投资项目出现异常情况，
及时向总经理汇报并上报董事会。
    第二十一条     对超投资预算的重大投资项目，负责项目主要部门、财务部和
审计部，应对项目超预算情况进行分析，找出项目超预算的原因，写出分析报告
并上报公司。
    第二十二条     建立投资项目报告制度。项目承办单位应定期以书面形式向总
经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况。公司董事会决议或股东
大会决议实施的重大投资项目，总经理应当定期以书面形式向董事会报告。
    第二十三条     公司及各所属子公司财务部门必须严把财务关，凡未经公司批

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准所进行的对外投资和内部重大项目投资，将追究项目投资单位主要领导、财务
总监和财务经理的责任。


                             第四章   附则


    第二十四条   本制度所称“以上”“超过”含本数，“低于”不含本数。
    第二十五条   本制度自董事会决议通过之日起生效。
    第二十六条   本制度由董事会负责解释。
    第二十七条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公
司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。




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