福龙马：敏感信息排查管理制度


                       福龙马集团股份有限公司
                       敏感信息排查管理制度
                              （2022 年 8 月修订）


                                 第一章   总则


       第一条   为了保证福龙马集团股份有限公司信息披露的及时、准确、完整，
强化敏感信息排查、归集、保密，改善和提高投资者关系管理，保护投资者利益，
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《福龙马集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《福龙马集团股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称
“《公司信息披露事务管理制度》”）的有关规定，特制定本制度。
       第二条   本制度所称敏感信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的信息，以及中国证监会和上海证券交易所认定为敏感的其他
信息，包括但不限于：
    （一）与公司业绩、利润等事项有关信息；
    （二）与公司收购、兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关信息；
    （三）与公司股票发行、回购、股票激励计划等事项有关信息；
    （四）对公司日常经营产生重大影响的相关事项；
    （五）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件。
       第三条   本制度适用于公司信息披露义务人（包括公司、持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露义务
人）、公司各部门、各控股子公司。公司各参股公司参照执行。
       第四条   公司董事长为敏感信息管理的第一责任人，持有公司 5％以上股份的
股东、实际控制人、公司高级管理人员、各职能部门、控股子公司和分公司的负
责人为本单位（分管范围）产生的公司敏感信息管理的第一责任人。敏感信息第
一责任人应根据其任职单位的实际情况，建立和完善本部门、本单位相应的敏感
信息管理制度，以保证公司能及时地了解和掌握敏感信息。
       第五条   董事会秘书为敏感信息排查工作的直接责任人，负责组织相关部门

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对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息
的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，可以对各部门、
子分公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者
的利益。
    第六条   公司证券事务部为敏感信息的归集、保密及对外披露的部门，协助
公司董事会秘书处理公司敏感信息的保密及披露管理工作。


                      第二章   敏感信息报告范围及程序


    第七条   各部门、分子公司管理人员等内部信息知情人为报告义务人，应当对
各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下：
   （一）关联交易事项（是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源
或义务的事项）包括以下交易：
   1、购买或出售资产；

   2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   3、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
   4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
   5、租入或租出资产；
   6、委托或者受托管理资产和业务；
   7、赠与或受赠资产；
   8、债权或债务重组；
   9、签订许可协议；
   10、转让或者受让研究开发项目；
   11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   12、购买原材料、燃料、动力；
   13、销售产品、商品；
   14、提供或接受劳务；
   15、委托或者受托销售；
   16、存贷款业务；
   17、与关联方共同投资；


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    18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    19、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
    20、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    21、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    22、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    23、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。
    公司及控股子公司不得以上述 19-23 项所列方式将资金、资产和资源直接或
间接地提供给控股股东及其他关联方使用的行为，如有发生，应立即整改，并履
行报告义务。
    （二）日常交易事项
    1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；
    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
    5、租入或租出资产；
    6、委托或者受托管理资产和业务；
    7、赠与或受赠资产；
    8、债权、债务重组；
    9、签订许可使用协议；
    10、转让或者受让研究开发项目；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
    （三）生产经营活动中发生的重大事件
    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章

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程在证券交易所网站上披露；
    2、经营方针和经营范围发生重大变化；
    3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；
    4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融
资方案形成相关决议；
    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相
应的审核意见；
    6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产
品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
    7、订立重要合同、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
    8、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
    9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
    10、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    11、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
    12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
    13、证券交易所或者公司认定的其他情形。
    （四）经股东大会或者董事会授权，董事长、总经理及其他高级管理人员履
行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项。
    （五）突发事件
    1、发生重大诉讼和仲裁；
    2、募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
    3、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩
预告有较大差异的；

    4、出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传
媒传播的信息；
    5、公司控股股东及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事

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件；
   6、其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件。
   （六）重大风险事项
   1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
   2、发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况；
   3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
   4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
   5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
   6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资
产的 30%；
   7、公司主要银行账户被冻结；
   8、主要或者全部业务陷入停顿；
   9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
   11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
   12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、
监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
   13、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
       第八条   在排查过程中，公司董事会秘书及有关部门应密切关注公司控股股
东拟转让持有公司股份的动向，对其股份转让的进程，应及时向董事会、监事会
和经理层报告。
       第九条   持有公司 5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股份出现
被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关
信息以书面形式通过董事会秘书通知董事会。

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    第十条   各部门、各子公司在排查过程中，如达到以下额度的，应及时向董
事会秘书报告，由董事会秘书向董事会汇报：
    （一）关联交易类事项：
    公司、各子公司发生关联交易额度只要满足如下任一条件的，即负有履行信
息报告的义务：
    1、与关联自然人发生关联交易达到 30 万元以上；
    2、与关联法人发生交易占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上且绝对金额
超过 300 万元的关联交易。
    连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的相
同交易类别下标的相关的交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入
累计计算范围。
    （二）对日常交易类事项：
    公司、各子公司发生额度只要按照以下所规定的计算标准计算，任一计算标
准达到或超过 1%的，即负有履行信息报告的义务：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的比例；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；
    3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产
的比例；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的比例；
    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例。
    公司及子公司发生对外担保、提供财务资助事项，不论额度，即负有履行信
息报告的义务。
    第十一条     公司报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后的第一时间，
参照《公司信息披露事务管理制度》确定的报备程序向公司证券事务部报告有关情
况，必要时可直接报告董事会秘书。

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    第十二条   对网络、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻以及投

资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照
公司相关要求，组织公司对相关信息的真实性予以核实，并酌情采取自愿性信息披
露的方式，发布公告对相关传闻的予以澄清。如相关传闻对公司股价及生产经营产
生重大影响，公司还应及时向监管部门报告，并根据《上海证券交易所股票上市规
则》等的规定，及时履行信息披露义务。
    第十三条   公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，公司董事会应当
按有关规定及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素等。如已披露
的事件出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第十四条   公司各部门、分子公司及有关敏感信息知情人员对前述所排查事
项的信息负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得公开或者泄露该信息，不
得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权
根据情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至依法
追究其法律责任。


                              第三章   附则


    第十五条   本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第十六条   本制度自公司董事会审议通过后生效。
    第十七条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》《公司
信息披露事务管理制度》等规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、
法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。




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