福龙马：福龙马：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-06
福龙马：2022 年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：603686 股票简称：福龙马
福龙马集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2022 年 9 月 福建.龙岩
福龙马：2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、2022 年第二次临时股东大会会议议程 ....................2
二、2022 年第二次临时股东大会会议须知 ....................4
三、2022 年第二次临时股东大会会议议案 ....................6
审议《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》 ........... 6
审议《关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》 ............... 7
审议《关于换届选举第六届监事会股东代表监事的议案》 ............... 8
审议《关于拟定公司第六届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案的议案》
................................................................. 9
审议《关于拟定公司未来三年（2023～2025 年）业绩激励基金管理方案的议
案》 ............................................................ 10
四、2022 年第二次临时股东大会会议议案附件 ............... 11
附件 1：《公司第六届董事会非独立董事候选人个人简历》 .............. 11
附件 2：《公司第六届董事会独立董事候选人个人简历》 ................ 14
附件 3：《公司第六届监事会股东代表监事候选人个人简历》 ............ 16
附件 4：《福龙马集团股份有限公司第六届董事、监事及核心关键人员薪酬与
考核方案》 ...................................................... 17
附件 5：《福龙马集团股份有限公司业绩激励基金管理方案（ 2023～2025 年）》
................................................................ 22
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一、2022 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 9 月 8 日 09 时 00 分
会议地点：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路 42
号福龙马集团股份有限公司研发中心大楼三楼多功能会议室
会议召集人：公司董事会
（一）签到
与会人员签到，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（本
人身份证、股票账户卡、授权委托书、营业执照复印件等）并领
取表决票。
（二）宣布会议开始
1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
2、推选现场会议的计票人和监票人
3、 宣读大会会议须知
（三）宣读会议议案
1、《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；
2、《关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》；
3、《关于换届选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》；
4、《关于拟定公司第六届董事、监事及核心关键人员薪酬与
考核方案的议案》；
5、《关于拟定公司未来三年（2023～2025 年）业绩激励基
金管理方案的议案》。
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（四）审议与表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并表决
3、计票、监票
（五）汇总投票结果
汇总现场会议和网络投票表决情况
（六）宣布表决结果、决议和法律意见
1、董事长宣读会议表决结果
2、董事长宣读本次股东大会决议
3、律师发表本次股东大会的法律意见
4、签署会议记录和会议决议
5、宣布会议结束
福龙马集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
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二、2022 年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》等相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会
议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保
证公司2022年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制
订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设工
作组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）
所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应
准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过
电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会
议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理
人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提
出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作组登记，并填
写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安
排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。
为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应
围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股
东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会
和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大
会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利
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益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案
表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董
事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、
拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场
表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参
加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所网络投
票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项
议案下列明的“同意”、“反对”和“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议5个议案，均为普通决议议案，当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
福龙马集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
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三、2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1
审议《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
（提请 2022 年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会的任期即将届满，根据有关法律程序需进
行董事会换届选举，第六届董事会由 7 名董事组成，非独立董事
4 名、独立董事 3 名。
为保证董事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，经公
司董事会提名委员会审核，公司第五届董事会决定提名张桂丰先
生、张桂潮先生、李小冰先生、王东升先生（简历附后）为公司
第六届董事会非独立董事候选人。第六届董事会非独立董事成员
在公司股东大会选举当日就任，按照法律、法规及《公司章程》
的有关规定履行董事职务，任期三年。
经董事会提名委员会审查，各位非独立董事候选人均未受到
中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，符合有关法律、法规和公司章程规定的任职资格。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件 1：《公司第六届董事会非独立董事候选人个人简历》
福龙马集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
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议案 2
审议《关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》
（提请 2022 年第二次临时股东大会 审议）
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会的任期即将届满，根据有关法律程序需进行董
事会换届选举，其中独立董事肖伟先生、唐炎钊先生将于本届董事会
任期满后不再继续担任独立董事，公司对肖伟先生、唐炎钊先生担任
独立董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
为保证董事会的正常运作，根据《公司法》《上市公司独立董事
规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会提名委
员会实施细则》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司第
五届董事会决定提名汤新华先生、王廷富先生、沈维涛先生（简历附
后）为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人已经上海
证券交易所备案审核无异议。第六届董事会独立董事成员在公司股东
大会选举当日就任，按照法律、法规及《公司章程》的有关规定履行
董事职务，任期三年。
经董事会提名委员会审查，各位独立董事候选人与公司、控股股
东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中
国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符
合《公司法》等法律法规和相关规定要求的任职条件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件 2：《公司第六届董事会独立董事候选人个人简历》
福龙马集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
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议案 3
审议《关于换届选举第六届监事会股东代表监事的议案》
（提请 2022 年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
鉴于福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
监事会的任期即将届满，根据有关法律程序需进行监事会换届选
举。
根据《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，公司监
事会由 3 人组成，其中股东代表监事 1 名，职工代表监事 2 名。
经公司控股股东、实际控制人张桂丰先生提议，拟推荐沈家庆先
生（简历附后）为公司第六届监事会股东代表监事候选人，将与
公司职工代表大会选举产生的职工代表监事罗锦烽先生、周玮先
生共同组成公司第六届监事会，当选股东代表监事在股东大会选
举当日就任，按照法律、法规及《公司章程》的有关规定履行监
事职责，任期三年。
经审查，各位监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和公司章程规
定的任职资格。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件 3：公司第六届监事会股东代表监事候选人个人简历》
福龙马集团股份有限公司监事会
2022 年 9 月 8 日
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议案 4
审议《关于拟定公司第六届董事、监事及核心关键人员薪酬
与考核方案的议案》
（提请 2022 年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会的任期即将届满，根据有关法律、法规
规定拟进行董事会换届选举，为了充分调动公司第六届董事、监
事及核心关键人员的积极性和创造性，持续提升公司经营业绩和
管理水平，为公司和股东创造更大效益，现拟定《福龙马集团股
份有限公司第六届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案》。
（具体内容详见附件）
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件 4：《福龙马集团股份有限公司第六届董事、监事及核
心关键人员薪酬与考核方案》
福龙马集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
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议案 5
审议《关于拟定公司未来三年（2023～2025 年）业绩激励基
金管理方案的议案》
（提请 2022 年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
为了切实促进福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）
整体业绩提升和战略目标实现，保持公司长期健康稳定可持续发
展，建立完善的薪酬机制和有效的长期激励机制，充分调动公司
经营层的积极性、主动性和创造性，有效地使股东利益、公司利
益和员工利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，吸引、
激励和稳定关键管理和核心技术人才，根据《公司法》《证券法》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，
现拟定《福龙马集团股份有限公司业绩激励基金管理方案
（2023～2025 年）》（具体内容详见附件）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件 5：《福龙马集团股份有限公司业绩激励基金管理方案
（2023～2025 年）》
福龙马集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
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四、2022 年第二次临时股东大会会议议案附件
附件 1：《公司第六届董事会非独立董事候选人个人简历》
1、张桂丰，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963
年出生，本科学历，厦门大学 EMBA，教授级高级工程师；获得
全国机械工业优秀企业家、海西产业人才高地创新团队领军人才、
福建省机械工业优秀企业家、福建省非公有制经济优秀建设者等
荣誉称号；担任中国城市环境卫生协会副会长、中国城市环境卫
生协会环卫运营专业委员会主任等社会职务；1984 年参加工作，
曾任职福建龙马集团龙岩拖拉机厂，历任技术科技术员、研究所
所长、总工程师、副总经理，2002 年 3 月先后担任福建省龙岩
市龙马专用车辆有限公司总经理、董事长，2007 年 12 月起任职
于本公司，历任董事长、总经理；现任本公司董事长。
张桂丰为本公司的控股股东、实际控制人，与本公司董事、
总经理张桂潮系兄弟关系，除上述关联关系外与公司其他董事、
监事、其他高管无关联关系，现持有本公司 76,781,900 股股份，
占公司总股本的 18.4725%，未受过中国证券监督管理委员会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、张桂潮，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970
年出生，福州大学电气工程在职研究生，动力工程高级工程师，
国家注册安全工程师；获得改革开放 40 年 40 位福建最有影响力
企业家、福建省非公有制经济优秀建设者、福建省劳动模范、福
建省优秀共产党员、福建省优秀企业家等荣誉称号；担任福建省
工商联（总商会）副会长、龙岩市专用车行业商会会长等社会职
务；曾任职福建华电漳平火电有限公司，历任技术员、部门主任、
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副总工程师，2011 年 1 月起任职于本公司，历任品管部、市场
部负责人，副总经理；现任本公司董事、总经理。
张桂潮与本公司的控股股东及实际控制人张桂丰系兄弟关
系，除上述关联关系外与公司其他董事、监事、其他高管无关联
关系，现持有本公司股权激励授予的股票 445,200 股，占公司总
股本的 0.1071%，未受过中国证券监督管理委员会的处罚和证券
交易所的惩戒。
3、李小冰先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，
1964 年出生，本科学历，高级工程师；1985 参加工作，曾先后
任福建龙马集团公司技术员、设计组组长、研究所所长，2002
年 3 月先后担任福建龙马专用车辆制造有限公司技术中心主任、
监事，2007 年 12 月先后担任福建龙马环卫装备股份有限公司技
术中心主任、董事兼总工程师，2016 年 9 月任期届满卸任后任
本公司技术顾问，现任本公司技术顾问。
李小冰与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
李小冰现持有本公司 1,840,049 股股份，占公司总股本的 0.44%。
李小冰未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
4、王东升，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970
年出生，山东大学工商管理硕士，高级经济师；1990 年参加工
作，曾先后担任济南市物资局业务员，山东省高速公路开发总公
司设备材料处项目经理，济青高速公路管理局经营财务处计划员，
山东高速股份有限公司首届监事会监事，山东高速股份有限公司
计划财务部副经理，山东高速雪野湖度假区项目办主任，山东高
速投资发展有限公司党委委员、纪委副书记、副总经理，山东高
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福龙马：2022 年第二次临时股东大会会议资料
速环保科技有限公司总经理，山东高速盛轩房地产开发有限公司
总经理，烟台合盛房地产开发有限公司总经理，山东高速吉泰矿
业投资有限公司董事长，山东高速福建发展有限公司（筹）党总
支副书记、副总经理（主持工作）、并兼任山东高速深圳投资有
限公司党总支副书记、副总经理。现任山东通用航空服务股份有
限公司董事、党总支书记、总经理，本公司董事。
王东升与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
王东升先生未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会
及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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附件 2：《公司第六届董事会独立董事候选人个人简历》
1、汤新华，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1964
年出生，博士研究生学历、福建农林大学经济与管理学院会计系
教授、中国注册会计师（非执业）；1984 年参加工作，曾先后担
任福建农学院农业经济系会计助教，福建农业大学经贸学院会计
与统计教研室副主任、主任、讲师、副教授，福建农林大学经济
与管理学院会计系主任、副教授、教授，福建农林大学管理学院
教授、学院教授委员会副主任、MPAcc 中心常务副主任；现任
福建农林大学经济与管理学院会计系教授，福建省卫生经济学会
副会长、福建省注册会计师协会监事长、福建省财政厅会计咨询
专家、福建省财政厅首届管理会计咨询专家，兼任龙洲集团股份
有限公司独立董事、富春科技股份有限公司独立董事、本公司独
立董事。
汤新华与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
汤新华未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其
他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、王廷富，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1974
年出生，复旦大学 MBA、长江商学院 EMBA；1997 年参加工作，
曾先后担任福建兴业证券公司上海投资银行部项目经理、上海浦
东生产力促进中心投资银行服务部总经理、兴业证券股份有限公
司投资银行总部总经理；现任兴富投资管理有限公司法定代表人、
董事长。
王廷富与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
王廷富未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其
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他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、沈维涛，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963
年出生，博士研究生学历、厦门大学管理学院教授、博士生导师；
1984 年参加工作，曾先后任教于厦门大学经济学院、管理学院，
担任管理学院副院长、党委书记；现任厦门大学管理学院教授、
博士生导师，兼任中国企业管理研究会副会长、厦门象屿股份有
限公司独立董事、深圳市机场股份有限公司独立董事、三棵树涂
料股份有限公司独立董事、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事。
沈维涛与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
沈维涛未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其
他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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附件 3：《公司第六届监事会股东代表监事候选人个人简历》
沈家庆，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1975
年出生，本科学历；1991 年参加工作，曾任职福建龙马集团
公司财务处，福建省龙岩市龙马专用车辆制造有限公司，历
任出纳，会计，财务主管，2007 年 12 月起任职于在本公司，
历任财务部部长，证券事务代表；现任本公司监事会主席、
监察审计负责人，部分子公司董事、监事等。
沈家庆与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联
关系。沈家庆现持有本公司 798,450 股股份，占公司总股本
的 0.1921%。沈家庆未受过中国证券监督管理委员会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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附件 4：《福龙马集团股份有限公司第六届董事、监事及核心关键
人员薪酬与考核方案》
为持续提升福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营业
绩和管理水平，为公司和股东创造更大效益，充分调动董事、监事及
高级管理人员以及主要职能部门、业务板块的负责人（以下简称“核
心关键人员”）的积极性和创造性，并结合考核评估公司考核对象的
履职业绩，合理确定其薪酬水平，建立责、权、利相适应的薪酬考核
激励机制，根据《公司法》《公司章程》及《公司董事、监事及高级
管理人员薪酬管理制度》等规定，特制定本方案。
一、薪酬考核原则
1、薪酬水平既要同经营责任和风险相适应，更要与履职管理业
绩密切挂钩，确保公司战略发展目标的实现；
2、薪酬水平符合公司的发展规模与业绩水平，同时与外部薪酬
水平相符；
3、年度考核与任期考核相兼顾，建立创造优良业绩的持续激励
机制，促进企业持续健康发展。
二、实施年度
本方案实施年度为 2023 年～2025 年。薪酬考核周期为一个完整
的会计年度，即每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日，考核时间为该年会计
年度结束至本公司该年年度报告披露日。
三、薪酬管理机构
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公司股东大会负责审议批准本方案并决定各年度董事、监事的具
体薪酬事项；公司董事会负责审议批准各年度高级管理人员的具体薪
酬事项；公司董事会薪酬与考核委员会负责制订或修订本方案，负责
制订董事及高级管理人员的薪酬标准及分配额度，负责组织实施对董
事及高级管理人员的薪酬考核工作，并对本方案执行情况进行监督。
公司人力资源部配合公司董事会薪酬与考核委员会具体实施董事、监
事和核心关键人员的各年度薪酬考核工作。
四、考核对象范围
本方案考核对象范围为经选举产生的第六届董事会、监事会成员
及核心关键人员。
五、监事薪酬与独立董事津贴
监事的薪酬根据其在公司担任的职务决定，不单独领取监事津贴。
独立董事津贴标准为 10 万元/年，按月平均发放，不参与经营业
绩考核，不享受公司其他收入、社保待遇等。
六、其他董事、核心关键人员薪酬标准
除独立董事和不在公司领取薪酬津贴的董事外，其他董事、核心
关键人员参与公司薪酬考核，直接与当年实现营业收入挂钩，分段计
提固定薪酬总额。
（一）固定薪酬总额的计提
1、计提基数为各年度经审计的营业收入。
2、计提方式为超额累积，且分段提取。
3、计提比例，如下表：
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营业收入区间（亿元）直接计提比例 计提公式
<=50 0.25%
年度固定薪酬总额
>50 且<=70 0.28%
=∑各段营业收入*分
>70 且<=100 0.32%
段计提比例
>100 0.36%
（二）固定薪酬总额的调整机制
公司将根据经营业绩的完成质量，并结合重大事项考核情况，对
固定薪酬总额按一定比例进行适度调整。
1、若考核当年公司加权平均净资产收益率低于 10%，每降低 0.1
个百分点，则实际发放的固定薪酬总额减少 1%，实际发放的最低比
例为当年应计提的固定薪酬总额的 80%。
2、若考核当年公司及下属子公司发生非因自然灾害等非可控因
素造成的较大安全责任事故（国家规定）的，实际发放的固定薪酬总
额比例下调为当年应计提的固定薪酬总额的 80%。若发生因自然灾害
等非可控因素造成的较大安全事故，实际发放比例下调为当年应计提
的固定薪酬总额的 90%。
3、若考核当年董事、核心关键人员因违纪被依法追究责任的，
停发该董事、核心关键人员剩余任期内的薪酬。
（三）固定薪酬总额的分配
固定薪酬总额将根据本方案适用范围内的董事、核心关键人员各
年度所任公司职务的职等职级、个人绩效考核情况及年度履职表现进
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行分配，具体考核分配方案由公司人力资源部拟定后报送董事会薪酬
与考核委员会审定。
（四）固定薪酬总额的发放
1、当年度按照上一年度固定薪酬总额的80%计提并按月平均发放，
在年度审计报告尚未出具前，仍按照之前的薪酬标准发放；
2、剩余部分将根据当年度审计报告及薪酬考核结果进行最终的
差额调整，并于次年度6月30日前发放完毕。
七、董事、监事及核心关键人员的长效激励
为了更好地起到员工激励和维持公司长期稳定发展，公司将根据
各年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润及净利润
增长率的实现情况计提业绩激励基金，并依据各年度董事、监事及核
心关键人员的绩效考核结果和岗位职级确定各自占计提的业绩激励
基金总额的比例。
业绩激励基金直接或间接用于激励对象认购公司员工持股计划
份额的资金来源或公司董事会批准的符合法律法规的其他用途。
八、相关费用事项
1、董事、监事、高级管理人员出席公司董事会、监事会、股东
大会以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理
费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
2、公司董事、监事及因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬与津贴按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统
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一代扣代缴。
九、其他事项
1、本方案经公司董事会审议并提交公司股东大会审议通过后当
月生效。
2、本方案制订及解释权归属于公司董事会。
福龙马集团股份有限公司董事会
2022年8月23日
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附件 5：福龙马集团股份有限公司业绩激励基金管理方案（2023～
2025 年）
为了切实促进福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）整
体业绩提升和战略目标实现，保持公司长期健康稳定可持续发展，建
立完善的薪酬机制和有效的长期激励机制，充分调动公司经营层的积
极性、主动性和创造性，有效地使股东利益、公司利益和员工利益紧
密结合，使各方共同关注公司的长远发展，吸引、激励和稳定关键管
理和核心技术人才，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公
司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本方案。
一、实施原则
1、坚持激励和约束相结合；
2、坚持短期激励与中长期激励相结合；
3、坚持股东利益、公司利益和激励对象的个人利益相结合；
4、符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》。
二、实施年度
本方案实施年度为 2023 年～2025 年。公司以一个完整的会计年
度为一个考核周期，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
本方案到期后，公司可根据具体情况进行修订，并按规定提交董
事会和股东大会审议批准后在下一个实施周期继续实施。
三、决策和管理机构
1、股东大会是本方案的决策机构，负责审议批准本方案及本方
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案的修改和变更：
2、董事会是本方案的实施和管理机构，负责推进本方案的实施；
具体职责包括：制定本方案或本方案修正案；审议批准本方案的配套
制度；审议批准考核年度业绩激励基金提取额度及激励对象名单；审
议批准年度业绩激励基金的实施和分配方案；审议业绩激励基金实施
的其他有关事项，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、董事会薪酬与考核委员会是董事会的下设机构，就本方案其
职责包括：负责制订、修改本方案及本方案的相关配套制度，并报董
事会审议批准；向董事会提出有关中长期激励计划实施的意见及建议；
审核参与本方案的人员名单，并报董事会审议批准；在本方案有效期
内的每一年度，汇总激励对象名单及其考核结果，审核年度激励基金
额度计算和发放方案，并报董事会审议批准；董事会授权的其他事项。
4、监事会是本方案的监督机构，负责对本方案的实施是否符合
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
四、激励对象范围
（一）本方案的激励对象包括以下范围：
1、在公司任职工作的董事（独立董事和不在公司领取薪酬津贴
的董事除外）、监事、高级管理人员；
2、对公司整体业绩和持续发展有贡献的管理骨干和核心人员、
技术人才。
公司人力资源部根据本方案的原则拟定激励对象人员名单，经公
司总经理办公会审核后，报公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后
提交公司董事会审议批准。
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（二）在本方案实施期间，发生下列情形之一的，不能作为激励
对象：
1、违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害公司
利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失
的：
2、有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、
贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行
为，给公司造成损失的；
3、已经离职或者已经提出离职申请的；
4、未按本方案规定履行相关义务的；
5、公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
五、业绩激励基金的提取
（一）业绩激励基金提取方式和条件
1、公司业绩激励基金仅在公司净利润为正时计提，计提公式为：
业绩激励基金总额=业绩激励基金固定部分+业绩激励基金浮动部分
业绩激励基金固定部分以净利润为基数，若当年净利润较上一年
度净利润减少时，仅按净利润 0.5%的比例计提；若当年净利润较上一
年度净利润增加时，采用超额累积且分段计提的方式；业绩激励基金
浮动部分以净利润增加额为基数，采用超额累积且分段计提的方式。
具体提取条件、比例和方式为：
净利润区间
计提条件 计提比例 计提公式
（亿元）
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净利润>0 且(当年 业绩激励基金固定部
净利润-上一年度 - 0.5% 分=净利润*固定计提
业 绩 激 净利润)<0 比例
励基金 N<=2.6 1.00%
3.00% 分段计提，业绩激励
固 定 部 净利润>0 且(当年 2.60 4.66.0 9.00%
净利润增长率区
计提比例
间
业绩激 0%0 段净利润增加额*分
20%35% 45%
公司当年度提取的上一年度（当期）业绩激励基金的总额不超过
上一年度经审计净利润的 15%。
激励基金涉及的相关个人所得税与其他税费由激励对象自己承
担。
2、公司每一年度激励基金的提取须满足以下前提条件：
当公司在考核年度内发生以下情形之一的，当期不提取业绩激励
基金：
（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
意见；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）公司董事会薪酬与考核委员会认定的绩效目标完成度出现
较大偏差等其他不满足激励计提条件。
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3、会计处理方式：
根据财政部《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》以及公司相关
会计政策，公司当年度提取的上一年度（当期）业绩激励基金计入上
一年度（当期）损益。
公司将于经审计的该考核年度的年度财务报告披露之日起一个
月内按上述规则提取业绩激励基金。
（二）业绩激励基金提取的其他规定
1、在本方案实施周期内，如某一年度发生亏损，亏损年度之后
的第一年度在提取业绩激励基金之前应先弥补亏损，如扣除弥补亏损
之后的考核业绩目标达到业绩激励基金提取的指标条件，则按照弥补
亏损后的业绩指标为基础计提业绩激励基金；如弥补亏损之后无法达
到业绩激励基金提取的指标条件，则当年不再计提业绩激励基金。
2、若因公司重大战略投资项目、重大资本开支项目、市场环境
重大变化等其他重大事项影响公司正常经营，导致净利润不能达到或
超过本方案规定的提取激励基金的基数值时，公司董事会薪酬与考核
委员会根据实际情况，可以剔除该等重大影响，根据本方案制定激励
基金调整方案，报董事会审批通过后执行。
3、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营
业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行
调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提
或扣减。
五、业绩激励基金的用途
业绩激励基金直接或间接用于激励对象认购公司员工持股计划
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份额的资金来源或公司董事会批准的符合法律法规的其他用途。
七、激励基金具体分配方案确定办法
公司人力资源部按照本方案的规定，根据公司运营情况，结合激
励对象年度绩效贡献情况，提出考核年度的业绩激励基金计提和分配
方案，经公司总经理办公会审核后，报公司董事会薪酬与考核委员会
审核通过后提交公司董事会审议通过即可实施。
公司依据各年度董事、监事及核心关键人员的绩效考核结果和岗
位职级确定各自占计提的业绩激励基金总额的比例。
八、其他事项
1、本方案中的有关条款，如与国家有关法律法规及规章制度相
冲突，则按照国家有关法律法规及规章制度执行。
2、本方案由公司董事会负责解释。
3、本方案自公司股东大会审议通过后实施。
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