福龙马:2023-012 福龙马:第六届董事会第三次会议决议公告2023-04-14
证券代码:603686 证券简称:福龙马 公告编号:2023-012
福龙马集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福龙马集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董
事会第三次会议于 2023 年 4 月 13 日 9:00 在公司本部研发中
心大楼四楼多功能会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次董事会为年度会议,会议通知于 2023 年 3 月 31 日以专
人送达、电子邮件、短信和微信等方式发出。会议应出席董
事 7 人,实际出席董事 7 人(其中现场出席会议的有 3 人,
公司董事王东升,独立董事汤新华、王廷富、沈维涛因工作
原因以通讯方式参加会议),全体监事、高级管理人员列席
了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议
的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案:
(一)审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
(二)审议通过《公司 2022 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
(三)审议通过《公司董事会审计委员会 2022 年度述
职报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(四)审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(五)审议通过《公司 2022 年年度报告及其摘要》。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
(六)审议通过《公司 2022 年度财务决算方案》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
(七)审议通过《公司 2023 年度财务预算方案》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
(八)审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关
于 2022 年年度利润分配方案的公告》,公告编号:2023-014。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报
告的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司独立董事认为:公司依据《公司法》《证券法》《企
业内部控制基本规范》及其配套指引及《公司章程》的有关
规定,完善了法人治理结构,建立了较为完善的内部控制体
系,各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司
生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系
的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范
和控制作用,公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十)审议通过《关于公司 2022 年度董事、监事报酬
事项的议案》。
公司独立董事认为:公司制定的 2022 年度董事、监事
报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况,同意公司
2022 年度董事、监事报酬及津贴的发放方案。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司 2022 年度高级管理人员
及核心人员报酬事项的议案》。
公司独立董事认为:公司制定的 2022 年度高级管理人
员及核心人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规
定,同意公司 2022 年度高级管理人员及核心人员报酬的发
放方案。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十二)审议通过《关于续聘 2023 年度公司财务审计机
构和内部控制审计机构的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),
《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》,公告编号:
2023-015。
公司独立董事认为:天健会计师事务所具备相应的执业
资质和胜任能力,具备上市公司审计服务经验,能够满足公
司年度财务审计和内部控制审计工作要求,同时已连续多年
为公司提供财务审计服务,对公司情况熟悉,在以往的审计
工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规
定对公司进行审计,出具的审计报告客观、公正地反映了公
司的财务状况及经营成果。公司本次续聘会计师事务所履行
的审议程序充分、恰当,不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司继续聘请天
健会计师事务所(特殊普通合伙)为 2023 年度公司财务审
计和内部控制审计服务机构。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
(十三)审议通过《关于公司 2023 年度向金融机构申
请融资及为融资额度提供担保的议案》。
为满足公司及控股子公司融资及经营需求,同意公司及
子公司向金融机构申请总额不超过人民币 60 亿元的综合授
信额度,并在综合授信额度项下办理流动资金贷款、项目资
金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、打包贷款、保
理(含供应链类)、银行保函、商业汇票贴现、票据池业务
和商业银行等金融机构提供的各种贷款及融资业务,公司及
子公司以拥有的土地、房产、应收账款、固定资产等对上述
综合授信或具体授信业务提供担保。授权期限自本年度股东
大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止,
授信期限内,额度可循环滚动使用。
为提高工作效率,及时办理融资业务,同意授权公司及
控股子公司经营层根据公司实际经营情况的需要,在上述范
围内办理审核并签署与银行的相关融资合同。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),
《关于 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公
告》,公告编号:2023-016。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
(十四)审议通过《关于公司 2023 年度为全资子公司
融资提供担保的议案》。
为支持子公司业务发展,公司根据全资子公司 2023 年
度日常生产经营资金需求情况预计,同意为全资子公司提供
不超过人民币 10 亿元的担保总额提供担保。担保额度授权
期限为公司本年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),
《关于 2023 年度为全资子公司融资提供担保的公告》,公
告编号:2023-017。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
(十五)审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),
《 关 于 2022 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报
告》,公告编号:2023-018。
保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于福龙马集
团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
核查报告》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《福
龙马集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证
报 告 》 , 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十六)审议通过《关于公司 2023 年度继续使用部分
闲置自有资金进行现金管理的议案》。
为充分利用公司及控股子公司闲置自有资金,提高资金
利用效率,增加资金收益,进一步降低财务成本,在不影响
公司及控股子公司主营业务正常发展和确保日常经营资金
需求的前提下,同意自本次董事会审议通过之日起至下一年
度董事会审议通过之日止,公司及控股子公司使用不超过人
民币 10 亿元的闲置自有资金购买金融机构发行的中等风险
及以下风险评级的理财产品,具体包括但不限于结构性存
款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场
基金、收益凭证、信托计划等,投资产品期限不超过 12 个
月。在上述授权期限及额度范围内,资金可滚动使用。同时
授权公司及控股子公司经营层具体实施上述现金管理事宜。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),
《关于 2023 年度继续使用部分闲置自有资金进行现金管理
的公告》,公告编号:2023-019。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十七)审议通过《关于提取 2022 年员工持股计划业
绩激励基金的议案》。
根据《福建龙马环卫装备股份有限公司 2019 年至 2022 年员
工持股计划(草案)》(以下简称“《草案》”)及 2022 年度
经审计的财务报告、经营情况和业绩考核情况,公司达到业绩激
励基金的提取条件,同意公司按照《草案》的规定提取 2022 年
业绩激励基金 1,309,342.40 元,用于员工持股计划。同时,根据
相关会计政策,2022 年度公司业绩激励基金计提前实现的归母
净利润为 261,868,480.36 元,提取业绩激励基金 1,309,342.40 元,
税后归母净利润为 260,755,539.32 元。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),
《关于提取 2022 年员工持股计划业绩激励基金的公告》,
公告编号:2023-020。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
因关联董事、总经理张桂潮,副总经理张西泠拟为第四期员
工持股计划参与对象,关联董事张桂丰为张桂潮之兄、张西泠之
父,故董事张桂丰、张桂潮对本议案回避表决。
表决结果:同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十八)审议通过《关于实施第四期员工持股计划的议
案》。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),
《关于实施第四期员工持股计划的公告》,公告编号:
2023-021。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
因关联董事、总经理张桂潮,副总经理张西泠拟为第四期员
工持股计划参与对象,关联董事张桂丰为张桂潮之兄、张西泠之
父,故董事张桂丰、张桂潮对本议案回避表决。
表决结果:同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十九)审议通过《关于变更会计政策和会计估计的议
案》。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关
于变更会计政策和会计估计的公告》,公告编号:2023-022。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(二十)审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大
会的议案》。
公司定于 2023 年 5 月 8 日上午 9:30 在公司本部培训会
议室召开公司 2022 年年度股东大会,会期半天。审议事项
如下:
1、《公司 2022 年度董事会工作报告》;
2、《公司 2022 年度监事会工作报告》;
3、《公司 2022 年度独立董事述职报告》;
4、《公司 2022 年年度报告及其摘要》;
5、《公司 2022 年度财务决算方案》;
6、《公司 2023 年度财务预算方案》;
7、《公司 2022 年度利润分配预案》;
8、《关于公司 2022 年度董事、监事报酬事项的议案》;
9、《关于续聘 2023 年度公司财务审计机构和内部控制
审计机构的议案》;
10、《关于公司 2023 年度向金融机构申请融资及为融资
额度提供担保的议案》;
11、《关于公司 2023 年度为全资子公司融资提供担保的
议案》;
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
特此公告。
福龙马集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 14 日