福龙马集团股份有限公司独立董事
      关于第六届董事会第三次会议相关事项的
                    独立意见
    我们作为福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对公司第六届董事会第三次会议中审议的《公司 2022
年度利润分配预案》《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议
案》《关于公司 2022 年度董事、监事报酬事项的议案》《关于公
司 2022 年度高级管理人员及核心人员报酬事项的议案》《关于续
聘 2023 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关
于公司 2023 年度为全资子公司融资提供担保的议案》《关于公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于
提取 2022 年员工持股计划业绩激励基金的议案》《关于实施第四
期员工持股计划的议案》《关于变更会计政策和会计估计的议案》
等事项进行了审阅，我们基于独立判断的立场，就上述事项发表
独立意见如下：

    一、对于《公司 2022 年度利润分配预案》的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定，公司在制定
利润分配预案的过程中与我们进行了沟通与讨论，结合现有宏观
经济压力、报告期内经营情况及公司长期发展需要，董事会制定
了 2022 年度利润分配预案，我们认为 2022 年度利润分配预案符
合有关法律、法规和公司章程的规定，综合了考虑公司日常经营
和后续发展资金的需要，维护了中小股东利益，重视投资者的合
理回报，我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该预
案提交公司股东大会进行审议。
    二、对于《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
的独立意见

    我们认为：公司依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基
本规范》及其配套指引及《公司章程》的有关规定，完善了法人
治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并
能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环
节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    三、对于《关于公司 2022 年度董事、监事报酬事项的议案》
的独立意见

    公司制定的 2022 年度董事、监事报酬及津贴方案符合相关
规定及公司实际情况，同意公司 2022 年度董事、监事报酬及津
贴的发放方案。

    四、对于《关于公司 2022 年度高级管理人员及核心人员报
酬事项的议案》的独立意见

    公司制定的 2022 年度高级管理人员及核心人员报酬方案符
合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司 2022 年度高级
管理人员及核心人员报酬的发放方案。

    五、对于《关于续聘 2023 年度公司财务审计机构和内部控
制审计机构的议案》的独立意见

    天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上
市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审
计工作要求，同时已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司
情况熟悉，在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审
计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公
正地反映了公司的财务状况及经营成果。公司本次续聘会计师事
务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司继续聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度公司财务审计和
内部控制审计服务机构。

    六、对于《关于公司 2023 年度为全资子公司融资提供担保
的议案》的独立意见

    我们认为：公司为全资子公司福建龙马环卫装备销售有限公
司提供担保，是根据其业务发展需要确定的，履行了必要的决策
程序，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，被担保人为公
司的全资子公司，生产经营稳定，本次担保属于正常生产经营的
合理需要，不损害公司及全体股东利益，风险处于可控范围之内，
不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。独
立董事一致同意公司为公司全资子公司提供担保，并同意将该预
案提交公司股东大会进行审议。

    七、对于《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告的议案》的独立意见

    我们认真审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《福龙马集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证
报告》和兴业证券股份有限公司出具《关于福龙马集团股份有限
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，基于
独立判断，发表如下意见：《公司 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2022 年度公司募
集资金的存放与实际使用情况。公司 2022 年度对募集资金存放
与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集
资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。

    八、对于《关于提取 2022 年员工持股计划业绩激励基金的
议案》的独立意见

    1、根据公司 2022 年度经营业绩完成及核心关键人员业
绩考核情况，公司拟提取 2022 年员工持股计划业绩激励基
金及相关的会计处理方式符合《公司章程》《公司第五届董
事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案》和《员工持股计
划》等相关规定。

    2、董事会在审议此项议案时，董事长 张桂丰先生，董
事、总经理张桂潮先生属于利害关系人，审议该议案时回避
表决，本次公司 2022 年员工持股计划业绩激励基金计提方
案的审议、决策程序符合法律法规的有关规定。

    3、本次业绩激励基金的提取方案 综合考虑了公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼
顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长
远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    因此，我们同意公司提取 2022 年员工持股计划业绩激
励基金。

    九、对于《关于实施第四期员工持股计划的议案》的独立意
见

     我们认真审阅了《福龙马集团股份有限公司第四期员工
持股计划》，基于独立判断，发表如下意见：

     1、公司第四期员工持股计划的内容符合《公司法》《证
券 法 》《 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 》
（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》
《公司 2019 年至 2022 年员工持股计划（草案）》等规定，
不存在禁止实施员工持股计划的情形，也不存在损害公司及
全体股东利益的情形；

     2、第四期员工持股计划遵循“依法合规 ”“自愿参与”
“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工持股的情形；

     3、公司第四期员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》
及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司
第四期员工持股计划》规定的持有人范围，其作为公司第四期员
工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

     4、公司实施第四期员工持股计划有利于建立和完善劳
动者与所有者的利益共享、风险共担机制，实现公司、股东
和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，
进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束
机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳
定发展；

     5、公司董事会在审议该议案时，关联董事张桂丰先生、
张桂潮先生已根据相关法律法规的规定回避表决，董事会审
议程序符合法律法规和规范性文件的相关规定。

    我们同意公司实施第四期员工持股计划。

    十、对于《关于变更会计政策和会计的议案》的独立意见

    公司本次会计政策和会计估计变更是根据财政部发布
的新的企业会计准则相关规定进行的合理变更，变更后的会
计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规
定，能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符
合公司和所有股东的利益。本次会计政策和会计估计变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有
损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

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                       独立董事：汤新华   沈维涛   王廷富

                                   二〇二三年四月十三日