中信建投证券股份有限公司
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十一月
2-1-1-1
独立财务顾问报告
声明与承诺
中信建投证券受至纯科技委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就
该事项向至纯科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则
26 号》、《上市公司收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《证券发行管理
办法》等法律规范的相关要求，以及至纯科技与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》，至纯科技及交易对方提
供的有关资料、至纯科技董事会编制的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进
行审慎核查，向至纯科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承
诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截止本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就至纯科技本次重大
资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向至纯科
技全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报
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独立财务顾问报告
告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务
顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为至纯科技本次重大资产
重组的法定文件，报送相关监管机构，随《上海至纯洁净系统科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报
中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对至纯科技的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读至纯科技董事会发布的《上
海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对至纯科技本次重大资产
重组事项出具《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海至纯洁
净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
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独立财务顾问报告
交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
目 录
释 义.............................................................................................................................. 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 14
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市.............. 16
三、本次交易标的资产评估及作价情况.............................................................. 18
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 19
五、本次交易的决策程序及报批程序.................................................................. 27
六、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 29
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 39
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 39
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 40
十、其他重要事项.................................................................................................. 48
十一、本次交易独立财务顾问变更情况.............................................................. 51
重大风险提示 ............................................................................................................. 53
一、本次交易相关的风险...................................................................................... 53
二、标的公司经营风险及财务风险...................................................................... 57
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 59
一、本次交易的背景.............................................................................................. 59
二、本次交易的目的.............................................................................................. 62
三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 65
四、本次交易具体方案.......................................................................................... 67
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 85
六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 94
七、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 95
八、本次交易构成关联交易.................................................................................. 96
九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件.................................................. 96
十、业绩补偿无法实现的测算 ............................................................................. 96
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独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 98
一、上市公司基本信息.......................................................................................... 98
二、公司设立及股本变动情况.............................................................................. 99
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况.................................................... 102
四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况................................................ 102
五、上市公司控股股东及实际控制人情况........................................................ 102
六、公司最近三年及一期主营业务发展情况、主要财务指标........................ 103
七、上市公司合法合规性说明............................................................................ 104
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 105
一、交易对方总体情况........................................................................................ 105
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况................................ 105
三、其他事项说明................................................................................................ 169
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 212
一、波汇科技基本情况........................................................................................ 212
二、历史沿革........................................................................................................ 212
三、最近三年股权转让、增资、减资情况........................................................ 258
四、股权结构及控制关系.................................................................................... 263
五、波汇科技下属公司情况................................................................................ 264
六、波汇科技的股东出资及合法存续情况........................................................ 291
七、交易标的高级管理人员的安排.................................................................... 291
八、主要资产、主要负债及对外担保................................................................ 291
九、最近三年主营业务发展情况........................................................................ 317
十、报告期经审计的财务指标............................................................................ 318
十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况.................................... 320
十二、拟购买资产为股权时的说明.................................................................... 321
十三、资产许可使用情况.................................................................................... 321
十四、债权债务转移安排.................................................................................... 321
十五、主营业务情况............................................................................................ 321
十六、标的公司新三板挂牌期间合规性 ........................................................... 379
第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 384
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独立财务顾问报告
一、标的资产评估基本情况................................................................................ 384
二、资产基础法评估说明.................................................................................... 387
三、收益法评估说明............................................................................................ 394
四、评估结论及分析............................................................................................ 413
五、是否引用其他估值机构内容情况................................................................ 415
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项............................................ 415
七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影
响................................................................................................................................ 415
八、加期评估情况 ............................................................................................... 416
九、董事会对本次交易标的评估的合理性和定价的公允性分析.................... 419
第六节 发行股份的情况 ......................................................................................... 433
一、本次交易方案的概述.................................................................................... 433
二、发行股份及支付现金购买资产.................................................................... 433
三、发行股份募集配套资金................................................................................ 439
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 459
五、业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业
绩承诺方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施 ............... 462
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 464
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》的主要内容................................................................................ 464
二、《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的主要内容............ 472
三、交易对手之间协议书.................................................................................... 477
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 481
一、基本假设........................................................................................................ 481
二、本次交易的合规性分析................................................................................ 481
三、本次交易定价依据及公平合理性分析........................................................ 497
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性.................................................... 499
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是
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独立财务顾问报告
否存在损害股东合法权益的问题............................................................................ 503
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析.................................................................................................... 508
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 514
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否
损害上市公司及非关联股东的利益........................................................................ 515
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对
补偿安排的可行性、合理性发表意见.................................................................... 516
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神
等发表核查意见........................................................................................................ 516
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行核查并发表意见................................................................ 517
十二、本次交易中有偿聘请其他第三方机构的情况........................................ 517
十三、本次交易中介机构不存在《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序
规定》（证监会令第 138 号）第十五条规定不予受理的情形............................ 518
十四、关于更换独立财务顾问的陈述意见 ....................................................... 520
十五、独立财务顾问的尽职调查时间、具体程序及内核程序 ....................... 522
第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 527
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 529
一、内核程序........................................................................................................ 529
二、内核意见........................................................................................................ 529
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独立财务顾问报告
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份
本报告书、财务顾问
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
报告
联交易之独立财务顾问报告
公司、本公司、上市
指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司
公司、至纯科技
标的公司、波汇科
指 上海波汇科技股份有限公司
技、目标公司
拟购买资产、标的资
指 交易对方合计持有的波汇科技 100%的股份
产、交易标的
至纯科技拟向波汇科技全体股东发行股份及支付现金购买波
本次交易、本次重组 指 汇科技 100%股份并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金
本次发行股份及支 至纯科技拟向波汇科技全体股东发行 A 股股份及支付现金购
指
付现金购买资产 买波汇科技 100%股份
本次配套融资、本次 至纯科技在本次交易中向不超过 10 名特定投资者非公开发行
指
募集配套资金 股份募集配套资金
赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）等合计持有波
交易对方/交易对手 指
汇科技 100%股份的股东的合称
波汇有限/波汇通信 指 波汇科技前身上海波汇通信科技有限公司
人保远望 指 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）
平湖波威 指 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
青岛海丝 指 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
青岛城投股权投资管理有限公司，为青岛海丝民和股权投资基
青岛城投 指
金企业（有限合伙）的执行事务合伙人
平湖合波 指 平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）
上海蒲锐迪 指 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）
珠海融智 指 珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）
昆山分享 指 昆山分享股权投资企业（有限合伙）
启迪北银中投保 指 珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）
上海颀瑞 指 上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）
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独立财务顾问报告
无锡正海 指 无锡正海联云投资企业（有限合伙）
上海合复投资 指 上海合复投资管理有限公司
赵浩及其一致行动 赵浩及其配偶高菁以及两人共同控制的企业平湖波威、平湖合
指
人 波、上海蒲锐迪、上海颀瑞
上海欧擎 指 上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙）
星旺投资 指 上海星旺投资中心（有限合伙）
浦东科创 指 上海浦东科技创业投资有限公司
知常善利 指 深圳知常善利投资合伙企业（有限合伙）
上海诚毅 指 上海诚毅新能源创业投资有限公司
上海陟毅 指 上海陟毅企业管理咨询有限公司
纽士达/纽士达投资 指 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司
上海真金高 指 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙）
平湖波汇 指 平湖波汇通信科技有限公司
波汇软件 指 上海波汇软件有限公司
香港波汇 指 香港波汇通信科技有限公司
青岛浦芮斯 指 青岛浦芮斯光电技术有限公司
上海浦芮斯 指 青岛浦芮斯前身上海浦芮斯光电科技有限公司
嘉兴浦芮斯 指 嘉兴浦芮斯光电科技有限公司
紫珊光电 指 上海紫珊光电技术有限公司
山西波汇 指 山西波汇信息技术有限公司
波汇智能 指 安徽波汇智能科技有限公司
武汉瑞芯 指 武汉瑞芯科技有限责任公司
无锡波汇 指 无锡波汇光电科技有限公司
北京中电鸿宇 指 北京中电鸿宇科技有限公司
合波光电 指 合波光电通信科技有限公司
合波光学 指 浙江合波光学科技有限公司
波汇信息 指 上海波汇信息科技有限公司
浩光光电 指 合波光学前身浩光光电科技（浙江）有限公司
浩光科技/香港浩光
指 浩光科技有限公司
科技
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独立财务顾问报告
旻昊睿圆 指 嘉兴旻昊睿圆光电科技有限公司
尚纯投资 指 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）
业绩承诺方 指 赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
Class A Common
Shares/ Class B 指 A 类普通股或 B 类普通股，前者较后者拥有优先表决权
Common Shares
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
《重大重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
至纯科技与业绩补偿方于 2018 年 6 月 11 日签署的《上海至纯
《盈利补偿协议》 指 洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股
东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》
至纯科技与交易对方于 2018 年 6 月 11 日签署的《上海至纯洁
《发行股份及支付
指 净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东
现金购买资产协议》
之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 至纯科技与交易对方于 2018 年 9 月 9 日签署的《上海至纯洁
现金购买资产协议 指 净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东
之补充协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
上海申威资产评估有限公司出具的《上海至纯洁净系统科技股
《评估报告》、《评估 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波
指
说明》 汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评
报字〔2018〕第 0135 号）评估报告及评估说明
上海申威资产评估有限公司出具的《上海至纯洁净系统科技股
加期《评估报告》、 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波
指
加期《评估说明》 汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评
报字〔2018〕第 0520 号）评估报告及评估说明
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独立财务顾问报告
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日，加期评估基准日 2018 年 9 月 30 日
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
独立财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券、中信建投
审计机构、众华会计
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
律师、律师事务所、
指 上海市锦天城律师事务所
锦天城律所
评估师、评估机构、
指 上海申威资产评估有限公司
申威评估
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、行业术语释义
Distributed Temperature Sensing 分布式光纤测温系统也称为光
DTS 指 纤测温，依据光时域反射原理和拉曼散射效应对温度的敏感从
而实现温度监测
Distributed Acoustic Sensing 分布式光纤振动测量技术可对整个
DAS 指
光纤链路范围内的振动信号进行远程、实时监测
Fiber Grating Sensor 光纤光栅传感技术主要用于各种结构的实
FBG 指 时在线性能检测，包括长距离分布式光纤光栅网络智能感知系
统
为分布式反馈激光器的核心芯片，能够应用于通讯、火灾预警、
DFB 芯片 指
泄漏检查、安全等领域
DOE（Diffractive Optical Elements），微光学衍射元器件。
该元器件基于光的衍射原理，利用计算机辅助设计，并通过半
DOE 指 导体芯片制造工艺，在基片上（或传统光学器件表面）刻蚀产
生台阶型或连续浮雕结构（一般为光栅结构），形成同轴再现、
且具有极高衍射效率的一类光学元件
利用光纤作为媒介，将外界温度、应变等被测量转化为光纤中
光纤传感器 指 传输的光波的强度、相位、频率、波长、偏振态等光学信息的
部件
光散射的一种，入射光在线度小于光波长的微粒上散射后散射
瑞利散射 指
光和入射光波长相同的现象
拉曼散射 指 光散射的一种，指光波在被散射后频率发生变化的现象
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独立财务顾问报告
一种利用在玻璃或塑料制成的纤维中的光全反射原理而形成
的光传导纤维结构通常，光纤的一端的发射装置使用发光二极
光纤 指 管（light emitting diode, LED）或激光二极管（laserdiode, LD）
将光脉冲传送至光纤，光纤的另一端的接收装置使用光二极管
（photo diode, PD）检测光脉冲
通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动
物联网 指 的物体或过程等各种需要的信息，与互联网相结合而形成的一
个面向人与物体之间、物体与物体之间的智能网络
把新一代信息技术如物联网、云计算等充分运用在城市的各行
智慧城市 指
各业之中的基于知识社会下的城市信息化高级形态
利用受激辐射原理使光在某些受激发的物质中放大或振荡发
激光器 指
射的器件
对特定频率的频点或该频点以外的频率进行有效滤除的器件
滤波器 指
或电路，以得到一个特定频率或消除一个特定频率
光模块的基础材料之一，其功用主要是与激光底座配合，实现
激光管帽 指
对激光芯片的密封和耦合
薄膜滤波器，一种波分复用技术，可以将不同波长的光信号进
行分离，主要应用于光通信领域用通过精确的镀膜工艺，将
介质膜滤光片 指 SiO2 和 TiO2 交替沉积在玻璃表面上，沉积厚度为分子层量级，
根据需要，沉积层属从几层到几百层不等层数越多，通过的响
应谱曲线越接近矩形，滤波器性能越优越
用于激光腔中的线宽压缩，还可作为宽带皮秒激光器中带宽控
标准具 指
制以及调谐器件其他的用途还包括激光线宽检测等
一种具有一个或多个可选的传输端口的光学器件，其作用是对
光开关 指
光传输线路或集成光路中的光信号进行物理切换或逻辑操作
PON 指 Passive Optical Network 的缩写，无源光纤网络
EPON（Ethernet Passive Optical Network，以太网无源光网络），
是基于以太网的无源光纤网络技术。它采用点到多点结构、无
EPON 指
源光纤传输，在以太网之上提供多种业务，是一种实现光纤到
户的重要技术。
GPON（Gigabit-Capable Passive Optical Network）技术是新一
代宽带无源光综合接入标准，具有高带宽，高效率，大覆盖范
GPON 指
围，用户接口丰富等众多优点，被大多数运营商视为实现接入
网业务宽带化，综合化改造的理想技术。
VdS 认证，是德文 Vertrauen durch Sicherheit（confidence through
VdS 认证 指
safety and security）的缩写，全称为“德国专业安全协会 VdS”。
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以
68,000.00 万元的对价购买波汇科技 100%股权，和发行股份募集配套资金
43,000.00 万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交
易对方发行股份 26,165,214 股，以股份支付的对价合计 43,198.77 万元，支付现
金合计 24,801.23 万元；募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份，募集配套资金总额不超过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%
（即不超过 42,072,000 股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行
管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过 43,000.00 万元，其中
2,340.00 万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23 万元用于支付收购波汇
科技股权的现金对价；15,858.77 万元用于投入波汇科技的在建项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收
购波汇科技 100%股权，波汇科技 100%股权的交易对价为 68,000.00 万元。根据
公司第三届董事会第十次会议审议通过的本次重组相关方案，至纯科技合计向本
次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份 26,054,745 股，支付现金
24,801.23 万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技 100%股权。
2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于
2018 年 7 月 30 日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股
份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行
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独立财务顾问报告
数量由原 26,054,745 股调整为 26,165,214 股。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：万元
支付方式
序 股东名称 持股数
持股比例 交易作价 拟发行股数
号 /姓名 （股） 现金对价 股份对价
（股）
1 赵浩 40,415,390 37.71% 25,644.52 3,000.00 22,644.52 13,715,640
2 人保远望 29,203,773 27.25% 18,530.49 18,530.49 - -
3 平湖波威 13,838,703 12.91% 8,780.98 - 8,780.98 5,318,585
4 青岛海丝 6,141,475 5.73% 3,896.91 - 3,896.91 2,360,333
5 平湖合波 3,924,112 3.66% 2,489.94 - 2,489.94 1,508,141
6 上海蒲锐迪 3,846,068 3.59% 2,440.42 - 2,440.42 1,478,147
7 珠海融智 3,436,426 3.21% 2,180.49 2,180.49 - -
8 昆山分享 2,000,002 1.87% 1,269.05 - 1,269.05 768,654
启迪北银中
9 1,718,213 1.60% 1,090.25 1,090.25 - -
投保
10 上海颀瑞 1,521,614 1.42% 965.50 - 965.5 584,797
11 无锡正海 1,121,226 1.05% 711.44 - 711.44 430,917
合计 107,167,002 100.00% 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,165,214
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融
资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（即不超过 42,072,000 股），
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据
询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
序号 用途 总金额 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易并购整合费用 2,340.00 2,340.00
2 支付收购波汇科技现金对价 24,801.23 24,801.23
3 用于波汇科技在建项目建设 20,196.00 15,858.77
合计 47,337.23 43,000.00
公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：
（1）支付本次交易并购整合费用；
2-1-1-15
独立财务顾问报告
（2）向交易对方支付现金对价；
（3）用于标的公司在建项目建设。
如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照
上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资
金或者其他融资方式所获资金予以满足。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上
市
（一）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的
关联关系如下所示：
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不
存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩先生配偶高菁女士以及赵浩先
生及高菁女士共同控制的企业平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为
一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此，作为本次发行股
份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成
关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据至纯科技 2017 年审计报告、《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务
报表审计报告》（众会字（2018）第 5155 号）（以下简称“《波汇科技备考审计报
告》”），按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组
进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
至纯科技 波汇科技 波汇科技相
财务指标
项目 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日/ 交易金额 关指标的选
占比
/2017 年度 2017 年度 取标准
资产总额 99,878.13 56,650.08 68,000.00 68,000.00 68.08%
营业收入 36,907.79 24,012.30 - 24,012.30 65.06%
资产净额 40,506.35 40,568.44 68,000.00 68,000.00 167.87%
2-1-1-16
独立财务顾问报告
注：波汇科技收购合波光学于 2018 年 6 月完成，由于本次重组首次申报财务数据基准
日为 2018 年 3 月 31 日，财务数据基准日上该收购事项尚未完成，因此为保证财务数据的
可比性，对于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日标的公司编制了备考合并财务报表。在
计算波汇科技 2017 年末资产净额时使用了备考合并财务报表中归属于母公司的净资产的数
据。
2018 年 11 月 16 日，众华会计师出具了众会字（2018）第 5889 号《审计报告》，对标
的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年三季度财务数据进行了审计，由于截至 2018 年 9 月
30 日标的公司对于合波光学收购事项已完成，因此该审计报告视同合并后形成的报告主体
自最终控制方开始实施控制时一直存续，经审计 2017 年 12 月 31 日标的公司归属于母公司
的净资产为 42,828.10 万元。考虑到本次重组申请时主要依据了众会字（2018）第 5155 号
《备考合并财务报表审计报告》，因此上表中数据未做更新。
基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股
份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国
证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的
尚纯投资，其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资系由陆龙英控制的有限合伙企业。
公司的实际控制人为蒋渊女士。以截至 2018 年 9 月 30 日的股权结构测算，本次
交易前，蒋渊、陆龙英、尚纯投资合计持有至纯科技 11,653.20 万股，持股比例
55.40%。
本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，波汇科技实际控制人赵浩
先生将持有上市公司 5.80%股权，其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐
迪、上海颀瑞持有上市公司 3.76%股权，持股比例合计为 9.56%。
本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、
由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持股比例为 49.27%，仍远高于其他
股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
2-1-1-17
独立财务顾问报告
三、本次交易标的资产评估及作价情况
（一）评估和作价情况
2018 年 7 月 18 日，上海申威资产评估有限公司出具《上海至纯洁净系统科
技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有
限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0135 号），采用
资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采
用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，交易标的
于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为 61,300.00 万元，较
审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率
51.10%。
经交易双方友好协商，本次交易最终对价由公司和交易对方参考具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值
基础上协商确定，经协商确定为 68,000.00 万元。
（二）补充加期评估情况
本次交易系以截至 2017 年 12 月 31 日标的资产的评估结果作为定价基础，
相关评估报告的有效期止于 2018 年 12 月 31 日。考虑到本次重组审核时间的不
确定性，为维护上市公司及全体股东的利益，申威评估以 2018 年 9 月 30 日为
评估基准日，对波汇科技全部股东权益再次进行评估，以验证标的资产作价的
合理性和公允性。根据申威评估出具的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部
权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0520 号），以 2018 年 9 月 30 日
为基准日，仍选取收益法作为定价依据，波汇科技全部股东权益评估价值为
62,200 万元，较原评估价值增加了 900 万元。
鉴于补充加期评估仅对标的资产价值予以验证，不改变本次交易的作价原
则和基础，因此，为了保护上市公司全体股东的利益，本次重组中标的资产的
交易价格仍以 2017 年 12 月 31 日的评估值为依据。
2-1-1-18
独立财务顾问报告
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据至纯科技 2017 年审计报告、2018 年 1-9 月财务报表及众华会计师出具
的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字
（2018）第 5887 号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：
单位：万元
2018年9月30日/2018年1-9月
项目
交易后 交易前 变动 变动幅度
流动资产 149,462.37 106,545.51 42,916.87 40.28%
非流动资产 76,036.45 34,113.84 41,922.61 122.89%
资产总额 225,498.82 140,659.35 84,839.47 60.32%
流动负债 131,515.35 89,611.91 41,903.44 46.76%
非流动负债 7,777.51 7,152.64 624.87 8.74%
负债总额 139,292.86 96,764.55 42,528.31 43.95%
所有者权益 86,205.96 43,894.80 42,311.17 96.39%
归属于母公司
85,163.74 43,179.66 41,984.09 97.23%
股东权益
营业收入 49,158.00 32,030.94 17,127.06 53.47%
营业利润 3,953.19 3,220.19 733.00 22.76%
利润总额 3,995.62 3,245.34 750.28 23.12%
归属于母公司
所有者的净利 3,404.52 2,737.53 666.99 24.36%
润
基本每股收益
0.15 0.13 0.01 10.48%
（元/股）
单位：万元
2017年12月31日/2017年度
项目
交易后 交易前 变动 变动幅度
流动资产 115,397.69 71,515.41 43,882.28 61.36%
非流动资产 67,563.15 28,362.72 39,200.42 138.21%
资产总额 182,960.84 99,878.13 83,082.70 83.18%
流动负债 95,078.57 56,764.88 38,313.69 67.50%
非流动负债 2,515.02 1,744.32 770.70 44.18%
负债总额 97,593.59 58,509.21 39,084.38 66.80%
所有者权益 85,367.25 41,368.93 43,998.32 106.36%
归属于母公司股东
84,109.46 40,506.35 43,603.11 107.65%
权益
2-1-1-19
独立财务顾问报告
营业收入 59,309.03 36,907.79 22,401.24 60.70%
营业利润 6,000.47 4,983.60 1,016.87 20.40%
利润总额 6,644.23 5,630.12 1,014.11 18.01%
归属于母公司所有
5,881.56 4,929.14 952.42 19.32%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.25 0.24 0.01 5.92%
股）
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易
后的基本每股收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价
为 68,000.00 万元。上表按新增发行 26,165,214 股股份（对价股份的发行价格为 16.51 元/
股）计算交易后股本数。各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以
当期已调整的股份数量计算。
根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），
上市公司的资产规模和业务规模均有明显提升。由于标的公司业务收入呈现季节
性特征，主要订单及收入都体现在第四季度，因此 2018 年 1-9 月归属于标的公
司母公司所有者的净利润较低；与上年同期相比，标的公司 2018 年 1-9 月营业
收入增长 122.79%。因此，本次交易完成后上市公司盈利能力也将有明显提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，至纯科技控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有
至纯科技 11,653.20 万股，持股比例 55.40%，蒋渊女士为上市公司实际控制人。
波汇科技实际控制人为赵浩及其配偶高菁，赵浩及其一致行动人合计持有波
汇科技 59.30%股份，本次交易完成后将持有上市公司 9.56%股份。由于募集配
套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响。
以截至 2018 年 9 月 30 日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如
下表：
单位：万股
发行前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
蒋渊、陆龙英、尚纯投
11,653.20 55.40% 11,653.20 49.27%
资
赵浩及其一致行动人 - - 2,260.53 9.56%
2-1-1-20
独立财务顾问报告
其他股东 9,382.80 44.60% 9,738.79 41.17%
合计 21,036.00 100.00% 23,652.52 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士以及由
陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持有至纯科技 49.27%股份，仍为至纯
科技控股股东，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司
实际控制人变更。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮料
等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺
系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方
向和目标是为上述先进制造领域的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公
司主要下游半导体行业的分类结构图如下：
图表来源：根据清科研究中心公开资料整理
本次交易完成后交易双方将共同推进标的公司相关技术在高纯工艺系统、核
心工艺设备、厂务系统领域的应用。
本次交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提升上
市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：
1、光电子技术的协同效应
近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，半导体光
电子集成技术也成为技术发展的重要方向。与传统分立光电子元器件技术相比，
2-1-1-21
独立财务顾问报告
半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限制，符合未来流量快速爆发的
光通信、数据中心 400G 光互连以及全固态光传感等需求。半导体光电子技术同
时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业在上述领域的技术储备均有较
高要求。
至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统
的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光
传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。
本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域
的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。
波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托
波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半
导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。
2、光传感技术的协同效应
上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技
术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步
提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运
营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线
生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产
效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。
此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安
防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。
3、公司管理的协同
在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的
定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集
成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内
部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接，
从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。
综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时
2-1-1-22
独立财务顾问报告
不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上
市公司进一步提高持续盈利能力。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技 100%的股权，波汇科技将成为
上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。波汇科技技术全面，产品线丰富，
除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、
软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国
际发达国家市场。
根据备考审阅报告，本次交易完成前，至纯科技 2017 年度归属于母公司所
有者的净利润为 4,929.14 万元，本次交易完成后至纯科技 2017 年度归属于母公
司所有者的净利润增至 5,881.56 万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期
即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600
万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益
和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场
拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不
存在关联关系。本次交易完成后，赵浩及其一致行动人合计持有至纯科技的股权
比例将超过 5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵
浩先生及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成
关联交易。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东合法权益。
2-1-1-23
独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司较交易前将增加少量关联销售及采购，金额较小，
不会对上市公司产生重大不利影响。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，至
纯科技控股股东、实际控制人、波汇科技实际控制人赵浩及其一致行动人出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
（1）至纯科技控股股东、实际控制人
“本人/本企业将善意履行作为上市公司控股股东、实际控制人的义务，不
利用所处控股股东、实际控制人地位，就上市公司与本人/本企业或本人/本企业
控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大
会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议，如果上市公司必须与
本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严格遵
守上市公司章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人/本企业或本人/本企业
控制的其他企业违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本人/本企业同意赔
偿相应损失。”
（2）波汇科技实际控制人赵浩及其一致行动人
“1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与
上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司、波汇
科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程
序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易
从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上
市公司、波汇科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇
科技向本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担
保。
3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应
2-1-1-24
独立财务顾问报告
权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移上市公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股
东的合法权益。
本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业实
际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（六）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成前后上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式
从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成前后上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权，本
次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，拓展公司的产业布局，增强
公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与标的公
司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会
导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
3、本次交易完成后避免同业竞争的措施
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，上市公司实际控制人
蒋渊、控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯投资就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：
“本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司
相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争；在持有上市公司股份
期间，本人/本企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式
直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人
/本企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
2-1-1-25
独立财务顾问报告
的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及
其全体股东利益不受损害；如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关
收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/
本企业将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”
本次交易完成后，赵浩及其一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东，
赵浩及其一致行动人就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：
“（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或
间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的
业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使
承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞
争的生产经营业务或活动。
（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行
监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司
及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺
人将采取以下措施解决：
1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业
有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股
子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会
将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；
2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜
在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的
利益；
3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直
至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市
公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿上
2-1-1-26
独立财务顾问报告
市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及
承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所
产生的全部收益均归上市公司所有。”
五、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已经履行的审批程序
1、至纯科技的批准和授权
2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相
关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提
交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意
见。
2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审
议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
2018 年 9 月 25 日，至纯科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的由至
纯科技第三届董事会第十次会议、第十四次会议提请审议的议案并获得通过。
2018 年 11 月 29 日，至纯科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
2-1-1-27
独立财务顾问报告
了《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》、《关于本次重大资
产重组标的资产加期审计事项的议案》、《关于修订《上海至纯洁净系统科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等与本次重大资产重组草案相关
的议案。
2、交易对方的批准和授权
（1）2018 年 6 月，平湖合波根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出
具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的
波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文
件。
（2）2018 年 6 月，上海蒲锐迪根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序
出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有
的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他
文件。
（3）2018 年 6 月，上海颀瑞根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出
具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的
波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文
件。
（4）2018 年 6 月，平湖波威根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出
具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的
波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文
件。
（5）2018 年 5 月，人保远望出具了《投资决策委员会会议纪要》，全票同
意人保远望将所持有的波汇科技 29,203,773 股股份出售给至纯科技。
（6）2018 年 6 月，珠海融智出具了《关于上海波汇科技股份有限公司项目
退出的投资决策委员会决议》，同意珠海融智向至纯科技出售波汇科技 3,436,426
股股份（占波汇科技总股本的 3.2066%）。
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独立财务顾问报告
（7）2018 年 5 月，启迪北银中投保出具了《关于上海波汇科技股份有限公
司项目退出的投资委员会决议》，同意启迪北银中投保将所持有的波汇科技
1,718,213 股股份通过至纯科技并购的方式退出。
（8）2018 年 4 月，昆山分享出具了《投资决策委员会会议决议》，同意至
纯科技以 1,269.05 万元的股份对价（765,409 股）方式购买该基金持有的波汇科
技 1.8662%的股份。
（9）2018 年 5 月，无锡正海出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科
技购买无锡正海持有的全部波汇科技股份。
（10）2018 年 6 月，青岛海丝出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科
技购买青岛海丝持有的波汇科技全部股份。
（二）尚需履行的审批程序
截止本报告书签署日，本次交易尚需获得中国证监会核准。
至纯科技在获得中国证监会的核准前，不得实施本次重组方案。本次交易能
否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对
象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本人/本公司承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、
上市公司及其
关于提供资料 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
全体董事、监
真实、准确和 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
事及高级管理
完整的承诺函 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
人员
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿
意承担相应的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件结论明确之前，本
2-1-1-29
独立财务顾问报告
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对
象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
关于提供资料
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
交易对方 真实、准确和
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
完整的承诺函
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿
意承担相应的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件结论明确之前，本
人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对
象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
标的公司及其 本人/本公司承诺将依法承担赔偿责任。
关于提供资料
全体董事、监 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、
真实、准确和
事及高级管理 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
完整的承诺函
人员 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿
意承担相应的法律责任。
（二）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本人/本企业将善意履行作为上市公司控股股东、实际控
制人的义务，不利用所处控股股东、实际控制人地位，
就上市公司与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企
业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公
上市公司控股 关于减少及规 司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合
股东及实际控 范关联交易的 法权益的决议，如果上市公司必须与本人/本企业或本人
制人 承诺函 /本企业控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严
格遵守上市公司章程及其他规定，依法履行审批程序；
如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业违反上述
承诺并造成上市公司经济损失的，本人/本企业同意赔偿
相应损失。
本人及控制的其他企业与上市公司现在及将来无法避免
或有合理理由而发生的关联交易事项，本人及控制的其
他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按
标的公司全体 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
关于规范关联
董事、监事及 法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，
交易的承诺函
高级管理人员 并依法进行信息披露；
本人及控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的
义务；
2-1-1-30
独立财务顾问报告
如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成
损失，由本人承担赔偿责任。
1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企
业将尽可能减少与上市公司、波汇科技及其下属公司的
关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本
企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关
法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露
义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交
易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
赵浩、高菁、 益的行为。
平湖合波、上 关于减少并规
2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企
海蒲锐迪、平 范关联交易的
业将杜绝非法占用上市公司、波汇科技的资金、资产的
湖波威、上海 承诺
行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇科技向本
颀瑞
人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提
供任何形式的担保。
3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大
会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东
地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公
司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害
上市公司其他股东的合法权益。
本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企
业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业
违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人
经营与上市公司相同、相似业务的情形，与上市公司之
间不存在同业竞争；在持有上市公司股份期间，本人/本
企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他
任何方式直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相
上市公司控股 似或构成实质竞争的业务，如本人/本企业获得的商业机
关于避免同业
股东及实际控 会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
竞争的承诺函
制人 争的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上
市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；
如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益
将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东
造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司及
其他股东因此遭受的全部损失。
赵浩、高菁、 （一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其
关于避免与上
平湖合波、上 他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全
市公司同业竞
海蒲锐迪、平 资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的
争的承诺
湖波威、上海 业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、
2-1-1-31
独立财务顾问报告
颀瑞 控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，
承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事
任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产
经营业务或活动。
（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业
的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承
诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属
全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类
似的情况，承诺人将采取以下措施解决：
1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人
所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业
务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制
的其他企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全
资、控股子公司；
2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股
子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先
考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益；
3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他
企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的
其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法
律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关
资产和业务；
（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺
函，承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、控股子公司
因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所
控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子
公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
（四）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
赵浩、平湖合
波、上海蒲锐
关于所持公司
迪、上海颀瑞、
股份的流通限 详见“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份及支付
平湖波威、昆
制和锁定期的 现金购买资产”之“（六）锁定期安排”的相关披露。
山分享、无锡
承诺函
正海、青岛海
丝
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证监会、
上市公司控股 关于保证上市 上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，
股东及实际控 公司独立性的 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
制人 承诺 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本人/本企业及本人/本企业控制的其
2-1-1-32
独立财务顾问报告
他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立。
本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业
关于独立性的 务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造
标的公司
承诺函 成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严
重缺陷。
赵浩、平湖合 承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害
波、上海蒲锐 上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务
迪、平湖波威、 关于保持上市 上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证
上海颀瑞、青 公司独立性的 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不
岛海丝、无锡 承诺 违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，
正海、昆山分 保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东
享 的合法权益。
（六）关于注入资产权属的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股份
所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资
不实或抽逃出资的情形。
2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股份
不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制
关于资产权属
标的公司 性权益的情形。
状况的承诺
3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股份
除已公开披露的股份转让限制外，不存在其他限制转让
的情形。
4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过
户或转移不存在重大法律障碍。
1、截至本承诺函出具之日，就本人/本企业依法持有的
波汇科技股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法
履行对波汇科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响波汇科技合法存续的情况。
本人/本企业所持有的波汇科技股份权属清晰，不存在任
何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托
赵浩、平湖合 持有波汇科技股份的情形；本人/本企业持有的波汇科技
波、上海蒲锐 关于拥有拟购 股份不存在信托安排、不存在股份代持，未被设定任何
迪、平湖波威、 买资产股权清 形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存
上海颀瑞、青 晰且不存在质 在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施
岛海丝、无锡 押、冻结的承 的情形；该等股份按约定完成过户不存在法律障碍。
正海、昆山分 诺函 2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的波汇科技股份
享 认购本次上市公司发行的股份，不会违反波汇科技的公
司章程，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、
承诺、保证的限制，本人/本企业承诺不存在任何妨碍或
限制本人/本企业在本次交易中将持有的波汇科技股权
过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司
造成损失的，本人/本企业应全额予以补偿，并将承担由
此产生的相应法律责任。
3、在本人/本企业及波汇科技其它股东与上市公司签署
2-1-1-33
独立财务顾问报告
的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就波汇
科技股份交割完毕前，本人/本企业保证本人/本企业不就
所持有的波汇科技股份设置抵押、质押等任何限制性权
利，同时，本人/本企业保证波汇科技保持正常、有序、
合法经营状态，保证波汇科技不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之
行为，保证波汇科技不进行非法转移、隐匿资产及业务
的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不
违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市
公司书面同意后方可实施。
4、波汇科技合法设立、有效存续，不存在任何可能无法
导致波汇科技无法正常经营的情形。
本承诺函经本人/本企业签署起生效，至本次交易完成前
持续有效。如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的
法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，就本人/本企业依法持有的
波汇科技股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法
履行对波汇科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响波汇科技合法存续的情况。
本人/本企业所持有的波汇科技股份权属清晰，不存在任
何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托
持有波汇科技股份的情形；本人/本企业持有的波汇科技
股份不存在信托安排、不存在股份代持，未被设定任何
形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存
在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施
的情形；该等股份按约定完成过户不存在法律障碍。
2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的波汇科技股份
认购本次上市公司发行的股份，不会违反波汇科技的公
司章程，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、
关于拥有拟购
承诺、保证的限制，本人/本企业承诺不存在任何妨碍或
人保远望、珠 买资产股权清
限制本人/本企业在本次交易中将持有的波汇科技股权
海融智、启迪 晰且不存在质
过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司
北银中投保 押、冻结的承
造成损失的，本人/本企业应全额予以补偿，并将承担由
诺函
此产生的相应法律责任。
3、在本人/本企业及波汇科技其它股东与上市公司签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就波汇
科技股权交割完毕前，本人/本企业保证本人/本企业不就
所持有的波汇科技股权设置抵押、质押等任何限制性权
利，同时，本人/本企业保证波汇科技保持正常、有序、
合法经营状态，保证波汇科技不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之
行为，保证波汇科技不进行非法转移、隐匿资产及业务
的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不
违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市
公司书面同意后方可实施。
4、波汇科技合法设立、有效存续，不存在任何可能无法
导致波汇科技无法正常经营的情形。
本承诺函经本人/本企业签署起生效，至本次交易完成前
2-1-1-34
独立财务顾问报告
持续有效。如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的
法律责任。
（七）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
承诺人将严格遵守法律法规及《上海至纯洁净系统科技
股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经
营管理活动，不侵占上市公司利益。
上市公司控股 关于摊薄即期
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上
股东及实际控 回报填补措施
述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承
制人 的承诺函
担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权
关于本次交易 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
上市公司全体
摊薄即期回报 钩。
董事、高级管
采取填补措施 六、自本承诺出具至公司本次重组实施完毕前，若中国
理人员
的承诺函 证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
七、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（八）交易对方关于重大资产重组相关事项的承诺函
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的股份有限公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有
效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
关于重大资产 授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、
标的公司 重组若干事项 股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告
的承诺函 破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
2-1-1-35
独立财务顾问报告
规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行
为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产
清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年的情况。
8、本公司未控制其他上市公司。
9、本公司不存在其他不良记录。
10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。
12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的
情况。
13、本公司及其他资产（包括股权及股权所对应的资产）
的产权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制
或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全
措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。
14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主
管部门处罚的事实。
15、除本次重组之报告书或法律意见书披露的情况外，
本公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁或其他形式的纠
纷。
16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占用
上市公司资金或增加上市公司风险的情形。
17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公
司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时
承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
2-1-1-36
独立财务顾问报告
重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措
施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失
的，由本公司承担赔偿责任。
1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行
保密义务，未发生利用该信息进行内幕交易。
标的公司全体 关于不存在不
2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
董事、监事及 得参与重组的
查或者立案侦查。
高级管理人员 情形的承诺函
3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除的情况。
2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供担
保、违规资金占用的情形。
3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月
内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责的情况。
4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情况。
关于重大资产
5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大
上市公司 重组若干事项
民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可
的承诺函
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。
8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
上市公司全体 关于重大资产
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
董事、监事及 重组若干事项
所纪律处分的情况。
高级管理人员 的承诺函
3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
2-1-1-37
独立财务顾问报告
公司重大资产重组之情形。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
关于重大资产 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
赵浩 重组若干事项 所纪律处分的情况。
的承诺函 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形。
1、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
平湖合波、上 2、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在未按期偿
海蒲锐迪、平 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
关于重大资产
湖波威、上海 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
重组若干事项
颀瑞、青岛海 3、本企业及执行事务合伙人不存在泄露本次交易内幕信
的承诺函
丝、无锡正海、 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在
昆山分享 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查
或被司法机关立案侦查的情形；本企业及执行事务合伙
人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形。
1、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
人保远望、珠 关于重大资产 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
海融智、启迪 重组若干事项 2、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
北银中投保 的承诺函 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形。
2-1-1-38
独立财务顾问报告
4、本企业及主要管理人员在最近36个月内不存在因内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与
任何上市公司重大资产重组之情形。
（九）其他承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
赵浩、高菁、
平湖合波、上 关于不谋求上
在本人/本企业持有上市公司股份期间，不谋求、不联合
海蒲锐迪、平 市公司控制权
他人谋求、不支持他人谋求上市公司控制权。
湖波威、上海 的承诺
颀瑞
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚
纯投资已出具说明函，本次交易的标的公司在光传感领域拥有核心技术，本次交
易完成后双方将推进光传感在工业领域的应用，在业务、管理等方面产生协同效
应，实现共同发展。通过本次交易将能够显著增强上市公司的综合竞争实力，提
升上市公司的持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益。本
人/本企业看好波汇科技潜在经济效益，同时，本次交易中已经设置了业绩补偿
措施，能够较好的降低未来交易标的业绩不达预期对上市公司经营效益带来的负
面风险。本人/本企业同意上市公司实施本次重组，对本次重组无异议。
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚
纯投资、实际控制人蒋渊女士已出具说明函，自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间，本人/本公司及一致行动人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易
前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事
项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相
关法律法规的规定，及时披露相关信息。
2018 年 8 月 2 日，公司董事吴海华先生、财务总监陆磊先生、副总经理沈
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独立财务顾问报告
一林先生、副总经理袁梦琦先生出具《关于股份减持计划的告知函》，拟通过集
中竞价、大宗交易等方式减持其所持有的上市公司股权，具体情况如下：
计划减持数 减持合理价 拟减持股
股东名称 减持方式 减持期间 拟减持原因
量（股） 格区间 份来源
不 超 过 竞价交易、 2018 年 8 月 8 日 至
吴海华 按市场价格 IPO前取得 个人资金需求
1,000,000股 大宗交易 2018年8月30日
不 超 过 2018年8月27日至
陆磊 竞价交易 按市场价格 股权激励 个人资金需要
50,000股 2019年2月23日
不 超 过 2018年8月27日至
沈一林 竞价交易 按市场价格 股权激励 个人资金需要
50,000股 2019年2月23日
不 超 过 2018年8月27日至
袁梦琦 竞价交易 按市场价格 股权激励 个人资金需要
37,500股 2019年2月23日
其中，吴海华先生、袁梦琦先生减持计划已实施完成；陆磊先生在 2018 年
8 月 27 日至 2018 年 8 月 29 日期间，通过集中竞价交易方式已累计减持公司股
票 40,000 股。
除上述减持计划外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函，截
止本报告书签署日，本人尚未针对自本次重组复牌之日起至实施完毕期间制定明
确的股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市
公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意
向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规
定，及时披露相关信息。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
2-1-1-40
独立财务顾问报告
知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进
展情况。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经
公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及
风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害
其他股东利益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方通过本
次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国
证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股
份的标的公司股份持续拥有时间不足 12 个月（自该等股东在公司股东名册登记
为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技
股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束
之日 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本
次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过 12 个月（自该等股东在公司股东
名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的
至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次
发行结束之日 12 个月内不得转让。
2-1-1-41
独立财务顾问报告
其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个
月的部分。
根据交易对方取得波汇科技股权及其缴纳出资额或支付股权转让价款的时
间，法定股份锁定期限如下：
股东名册登记时
股东姓 标的公司阶 股份 间/股份实缴出 交易完成后
序 法定股份锁定期
名或名 段持股数 取得 资时间/股权转 持有上市公
号 限
称 （股） 方式 让价款支付时间 司股数（股）
孰晚
出资 自发行结束起 12
34,615,420 2015 年 8 月 11,747,323
取得 个月
转让 转让价款目前尚 自发行结束起
4,599,969 1,561,077
取得 有部分未支付 36 个月
1 赵浩
转让 自发行结束起
1,192,035 2018 年 11 月 404,537
取得 36 个月
转让 自发行结束起
7,966 2018 年 11 月 2,703
取得 36 个月
转让 转让价款目前尚 自发行结束起 36
11,838,701 4,549,931
平湖波 取得 有部分未支付 个月
2
威 转让 转让价款目前尚 自发行结束起
2,000,002 768,654
取得 有部分未支付 36 个月
转让 自发行结束起 36
1,923,145 2018 年 5 月 739,116
青岛海 取得 个月
3
丝 转让 自发行结束起
4,218,330 2018 年 5 月 1,621,217
取得 36 个月
平湖合 出资 自发行结束起 12
4 3,924,112 2016 年 6 月 1,508,141
波 取得 个月
上海蒲 出资 自发行结束起 12
5 3,846,068 2015 年 8 月 1,478,147
锐迪 取得 个月
昆山分 出资 自发行结束起 12
6 2,000,002 2015 年 8 月 768,654
享 取得 个月
出资 自发行结束起 12
999,964 2015 年 8 月 384,313
上海颀 取得 个月
7
瑞 出资 自发行结束起
521,650 2016 年 6 月 200,484
取得 12 个月
无锡正 出资 自发行结束起 12
8 1,121,226 2015 年 8 月 430,917
海 取得 个月
2、约定限售期
（1）为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限
售期外，在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义
2-1-1-42
独立财务顾问报告
务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：
业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前
提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁；
业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上，则其持有上市公司股票（限
售 36 个月部分股票除外，下同）在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出
具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%；
若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净
利润数的 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计
报告》出具次日解锁 32%，即第二年累计解锁至 54%；
若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业
绩承诺净利润数 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专
项审计报告》出具次日解锁 46%，即第三年合计解锁 100%。
若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达
100%的，则在业绩承诺方按《盈利补偿协议》第五条的约定承担股份补偿义务
后，剩余股份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。
（2）若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对
方所持股份超过至纯科技总股本 5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。
（3）交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。
（4）若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，全部业绩承诺方，即
赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威在完成约定的业绩承诺的前
提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁。
根据平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威穿透后的合伙人出具的
2-1-1-43
独立财务顾问报告
承诺：本次交易完成后，本人/本公司通过平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、
平湖波威间接所持波汇科技股份锁定，并按照《发行股份及支付现金购买资产
协议》第 4.3.2 条关于约定限售期的约定分批解锁，各批解锁条件、时间、
比例均同《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.3.2 条中‘业绩承诺方通
过本次重组获得的至纯科技股份’的解锁条件、时间、比例。
（五）业绩承诺及补偿安排
2018 年 6 月 11 日，上市公司与交易对方赵浩、高菁、平湖波威、平湖合波、
上海蒲锐迪、上海颀瑞（以下简称“业绩承诺方”）签署了《盈利补偿协议》，协
议关于业绩承诺及业绩承诺补偿相关安排约定如下：
1、业绩承诺安排
业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,200 万
元、4,600 万元、6,600 万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资
格的审计机构对波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专
项审核意见。
如本次交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，
业绩承诺方仍按协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度业绩承诺未能
完成，补偿义务人仍应按协议履行相应的业绩补偿义务。
若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣
除标的公司实际使用募集配套资金产生的效益。
2、业绩承诺补偿安排
（1）波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺
净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内
将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前
2-1-1-44
独立财务顾问报告
持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承
诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以
其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
业绩承诺方承担补偿的比例如下：
序号 股东姓名或名称 承担补偿的比例（%）
1 赵浩 63.60
2 平湖合波 6.18
3 上海蒲锐迪 6.05
4 上海颀瑞 2.39
5 平湖波威 21.78
合计 100.00
具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568%
－累积已补偿金额
注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、珠海融智、启迪北银中
投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小
数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股
份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到协议约定的全部股份补偿/或
现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实际
应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有分
红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额
为准），应随之无偿赠与至纯科技。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持
有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
2-1-1-45
独立财务顾问报告
业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－
该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额），
不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计报告》中的
2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。
（2）上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审
计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如
期末减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减
值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交
易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺
年度内已补偿金额。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－
业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
（六）应收账款回收补偿的相关安排
业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调
整），由甲方聘请审计机构对《波汇科技备考审计报告》中截至 2017 年 12 月 31
日的应收账款在 2020 年 12 月 31 日的回收情况进行专项统计并出具专项审计报
告，如果上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日尚未回收的，且波汇科技业绩承诺
期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各自在本次
交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专项审计报告出具之日
的 30 日内补偿，补偿金额为上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日经审计的账面价
值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不再返还。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利补偿协议》，若波汇科技已完成业绩承诺但上述应收账款于 2020 年底尚未回
收，不需另外进行补偿。
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独立财务顾问报告
（七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
赵浩先生与波汇科技的核心管理团队成员均已出具了《不离职承诺》，在业
绩承诺期间，未经至纯科技事先书面同意不得离职。同时承诺于波汇科技任职期
间，未经至纯科技事先书面同意，不得直接或间接从事与波汇科技相同或者有竞
争性的业务，不在其他与波汇科技有竞争关系的企业或组织任职。
波汇科技核心管理团队成员名单在《发行股份及支付现金购买资产协议》中
进行约定。
（八）保持上市公司独立性的承诺
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，在本次交易完成后保持上市
公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（九）本次交易后上市公司不存在摊薄每股收益的情况
根据至纯科技 2017 年审计报告、2018 年 1-9 月财务报表及众华会计师出具
的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字
（2018）第 5887 号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：
单位：万元
交易后 交易前
项目 2018年1-9月 2017年度/2017 2018年1-9月 2017年度/2017
/2018年9月30日 年12月31日 /2018年9月30日 年12月31日
净利润 3,139.66 5,898.57 2,538.61 4,898.66
其中：归属于母公司
3,404.52 5,881.56 2,737.53 4,929.14
所有者的净利润
股本（万股） 23,652.52 23,656.52 21,036.00 21,040.00
基本每股收益（元/
0.15 0.25 0.13 0.24
股）
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易
后的基本每股收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价
为 68,000.00 万元。上表按新增发行 26,165,214 股股份（对价股份的发行价格为 16.51 元/
股）计算交易后股本数。各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以
当期已调整的股份数量计算。
标的公司业务收入呈现季节性特征，主要订单及收入都体现在下半年度，因
此 2018 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润较低，但与上年同期相比，标的
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独立财务顾问报告
公司 2018 年 1-9 月营业收入增长 122.79%。因此，本次交易完成后，上市公司
基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在
重组摊薄每股收益的情形，上市公司股东的利益将得到进一步保障，且有利于保
护中小投资者的利益。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化
等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内
各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股
收益被摊薄的情况。鉴于此，上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公
司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实
履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（十）其他保护投资者权益的措施
1、股东大会通知公告程序
公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前以公
告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
2、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过上交所交易系统和互联网投票系统
向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网
投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、其他重要事项
（一）交易合同生效条件
交易合同已载明，本次交易自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准
后生效：
1、至纯科技董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项。
截止本报告书签署日，本次交易尚需取得中国证监会核准。
2-1-1-48
独立财务顾问报告
（二）本次交易的协议签署情况
2018 年 6 月 11 日，上市公司与交易对方赵浩、人保远望、平湖波威、青岛
海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀
瑞、无锡正海签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018 年 6 月 11 日，上市公司与赵浩、高菁、平湖波威、平湖合波、上海蒲
锐迪、上海颀瑞签署了附条件生效的《盈利补偿协议》。
2018 年 9 月 9 日，上市公司与交易对方赵浩、人保远望、平湖波威、青岛
海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀
瑞、无锡正海签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》。
（三）业绩奖励安排
在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期
间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技 2018 年、2019 年、2020 年实现的合
并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币
14,400 万元但未超过人民币 15,000 万元的，则对于超出 14,400 万元的部分奖励
25%；如超出人民币 15,000 万元但不超过 16,000 万元，则对于超出 15,000 万元
部分奖励 35%；如超出 16,000 万元，则对于超出 16,000 万元部分奖励 50%。但
奖励总额不应超过本次交易的交易对价的 20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科
技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后
20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分
配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修
订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司根据超额
业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的
利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入标的公司各年度的管理费用，同时贷
记应付职工薪酬。
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独立财务顾问报告
（四）本次交易中赵浩、高菁及平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、
平湖波威构成一致行动人
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，波汇科技实际控制人赵
浩、高菁，赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平
湖波威构成一致行动人。
（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，公司股本总额将增至不超过
23,652.52 万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总
股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件。
（六）独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信
建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（七）关于首次申报时所采用备考财务报表审计报告与更新三季度财
务数据审计报告差异情况
波汇科技于 2018 年 6 月完成对合波光学的收购事项，由于本次重组首次申
报财务数据基准日为 2018 年 3 月 31 日，财务数据基准日上该收购事项尚未完
成，因此为保证财务数据的可比性，标的公司对于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3
月 31 日财务数据编制了备考合并财务报表。众华会计师出具了众会字（2018）
第 5155 号《备考合并财务报表审计报告》。
2018 年 11 月 16 日，众华会计师出具了众会字（2018）第 5889 号《审计报
告》，对标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年三季度财务数据进行了审计，
由于截至 2018 年 9 月 30 日标的公司对于合波光学收购事项已完成，因此该审
计报告视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存续。
备考合并财务报表是参照《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文
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独立财务顾问报告
件》的相关规定编制，假设本次收购中赵浩将其持有的合波光学 75.32%股权以
人民币 2,259.66 万元的价格转让给波汇科技全资子公司合波光电的股权转让行
为已于报告期初（即 2016 年 1 月 1 日）完成。波汇科技已将合波光学纳入合并
报表范围，同时该对价在备考报告的报告期内作为股权转让款披露。
在众会字（2018）第 5889 号《审计报告》中，上述股权转让行为为同一控
制下企业合并，对价与合波光学在合并日净资产之间的差额-937.70 万元调整为
资本公积。同时，在编制比较报表时，将合波光学的有关资产、负债并入，因
合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积，对于合波
光学在合并前实现的留存收益中归属于母公司的部分，自资本公积转入留存收
益，因此调增期初资本公积 2,700.88 万元。在合并日本期即 2018 年当期，对
于前述调增资本公积进行转回，调减期初未分配利润 2,397.19 万元，调减少数
股东权益 99.50 万元，同时本期将合并日前归属于母公司的留存收益，自资本
公积转入未分配利润。
根据上述情况，首次申报时所采用备考财务报表审计报告与更新三季度财
务数据审计报告中主要科目的差异如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日（更新三季度 2016 年 12 月 31 日（备
项目 差异
财务数据后的审计报告） 考财务报表审计报告）
其他应付款（包含应付利息） 4,531.40 6,786.68 -2,255.28
流动负债合计 17,918.61 20,178.27 -2,259.66
负债合计 18,297.77 20,557.43 -2,259.66
归属于公司所有者权益合计 26,796.57 24,536.91 2,259.66
所有者权益合计 26,654.29 24,394.63 2,259.66
2017 年 12 月 31 日（更新三季度 2017 年 12 月 31 日（备
项目 差异
财务数据后的审计报告） 考财务报表审计报告）
其他应付款（包含应付利息） 3,010.86 5,270.52 -2,259.66
流动负债合计 13,512.46 15,772.12 -2,259.66
负债合计 13,851.71 16,111.37 -2,259.66
归属于公司所有者权益合计 42,828.10 40,568.44 2,259.66
所有者权益合计 42,798.37 40,538.71 2,259.66
十一、本次交易独立财务顾问变更情况
2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
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独立财务顾问报告
于聘请本次重组项目中介机构的议案》，同意聘请兴业证券为本次重组的独立财
务顾问。
2018 年 8 月 9 日，至纯科技发布了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于变更独立财务顾问的提示性公告》，考虑到近期监管政策、市场动态等诸多
因素，公司拟加快推进本次重大资产重组工作，力争早日完成重大资产重组事项。
综合考虑对上市公司、标的公司及所处相关行业的理解，经友好协商，兴业证券
股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。为保证公司本次
重大资产重组工作的顺利推进，至纯科技与中信建投证券达成初步合作意向，中
信建投证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问推进重组相关工作。
2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于更换本次重大资产重组独立财务顾问的议案》。
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独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。如本次重组事项未获得中国证监会核准，则
本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次重组存在无法获得批准的
风险。
（二）本次交易被中止、终止或取消的风险
在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求
均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对
交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，
则本次交易存在中止、终止的风险。
此外，公司本次停牌前最后一个交易日（2018 年 3 月 9 日）公司股票收盘
价为 18.29 元/股，停牌前第 20 个交易日（2018 年 2 月 5 日）收盘价为 14.66 元/
股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内，公司股
票收盘价格累计涨幅为 24.76%。同期，上证综指累计跌幅 5.17%，证监会专用
设备指数累计上涨 6.35%，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股
票停牌前 20 个交易日累计涨幅分别为 29.93%、18.41%，达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
本公司股票在停牌前存在异常股价波动，在本次交易的筹划及实施过程中，交易
双方采取了严格的保密措施，但仍然可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致
本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
（三）标的资产估值风险
根据评估结果，截至 2017 年 12 月 31 日，采用收益法评估的波汇科技于评
估基准日 2017 年 12 月 31 日的股权价值为 61,300.00 万元，较审计后备考合并的
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独立财务顾问报告
归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率 51.10%。虽然评估机构
在评估过程中严格按照评估的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估过程各种假设
的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产
业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估
时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公
司的股东利益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
波汇科技业绩承诺方承诺：波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经
审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承
诺净利润数”）分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。否则业
绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方
案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标
的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业
绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
波汇科技业绩承诺方为赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平
湖波威，业绩承诺补偿覆盖比例为 91.3568%（即业绩承诺方截至交割日持有的
波汇科技股份的比例加上人保远望、珠海融智、启迪北银中投保截至交割日合计
持有的波汇科技的股份的比例）。另外，根据《盈利补偿协议》，业绩补偿方对至
纯科技进行的补偿金额，不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科
技备考审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。本次交
易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次
交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业
绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易
双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内
标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足
以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
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独立财务顾问报告
（六）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本
次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被
摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交
易完成后，公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模
增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，结合交易双
方技术优势与行业经验，双方将共同推进传感技术在工业领域的应用，发挥业务
协同效应，提升产品价值，延伸产业链。
虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合
提高收购绩效存在一定的不确定性，本次交易存在交易标的与上市公司在业务、
资产、财务、人员、管理等方面的整合风险，具体包括：
在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域
仍面临着一定的风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到最佳互补及协同
效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
在资产方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公
司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源
配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度
与内控体系在重组完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的
风险。
在财务方面，本次收购完成后，上市公司将向标的公司派驻财务总监，并根
据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，加强对标
的公司财务运作等重大事项方面的管理与控制。但不排除上市公司对子公司财务
管理出现失误，进而出现财务整合风险。
在人员方面，为了保证波汇科技经营管理团队、技术团队成员的稳定，波汇
2-1-1-55
独立财务顾问报告
科技已与核心管理及技术团队成员签订了《竞业禁止协议》、《业绩承诺期间不主
动离职承诺函》；对其任职期限、竞业禁止期限作出了承诺。虽然本次交易已通
过上述方式对核心管理及技术团队成员进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人
才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
在管理方面，本次交易完成后，波汇科技将成为上市公司全资子公司，上市
公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环
保等方面对管理层提出更高要求，如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能
形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。
（八）上市公司业务多元化的风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入光纤传感及光电子元器件领域，
虽然该业务与上市公司现有主营业务具有协同性，且属于下游产业链延伸，但公
司既有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，
管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到
公司业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。本公司提醒投资者注意
本次交易完成后上市公司业务多元化的风险。
（九）商誉减值风险
根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。本次交易中，上市公司拟购买波汇科技 100%股权，构成非同一控制下企业
合并，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2018 年 9 月 30 日商誉将
达到 25,304.56 万元，占总资产比重为 11.22%，占净资产比重为 29.35%。截至
2018 年 9 月末，上市公司前述拟收购公司经营状况良好，根据未来现金流测算，
未发现商誉减值迹象，但如果未来本次交易的标的公司波汇科技经营状况恶化，
将有可能出现商誉减值，从而对上市公司业绩产生不利影响，提请投资者注意相
关风险。
（十）超额业绩奖励安排的风险
根据至纯科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之超
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独立财务顾问报告
额业绩奖励安排，当波汇科技在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励
金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，波汇科技需要按照当期实
际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入管理费用。由于业绩奖
励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致
上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生
一定的影响。
（十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
至纯科技拟向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 43,000.00 万元，所募配套资金将用于支付本次交易的中介费用及交易
税费、现金对价、波汇科技在建项目的建设。受股票市场波动及监管审核等因素
的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实
施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介费用和交易税费需
要的，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价，将给公司带来一定的财
务风险和融资风险。
二、标的公司经营风险及财务风险
（一）应收账款回收风险
报告期各期末，应收账款的余额较大、周转率较低，主要与波汇科技的销售
季节性及信用政策执行情况等有关。虽然标的公司应收账款客户主要为电力公
司、大型总承包商、石油石化等，这些客户资金实力雄厚，且资信良好，但如果
应收账款不能及时收回，对标的公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影
响。
（二）季节性波动风险
报告期内，波汇科技营业收入在各季度的分布具有不均衡的特点，主要原因
是标的公司下游客户所处行业为电力、石油石化、轨道交通等，该类型行业客户
采购具有明显的季节性，采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第
一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同
签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤
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独立财务顾问报告
其是第四季度。受上述因素影响，标的公司上半年实现的营业收入较少，具有明
显的季节性。而标的公司费用支出在各个季度相对均衡，由此导致标的公司上半
年盈利能力较差，尤其是第一季度会出现亏损的情况。
（三）核心技术人员流失风险
波汇科技以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定
对波汇科技的快速发展具有重要影响。波汇科技通过校园招聘、外部招聘及波汇
科技技术研究院、自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定
了研发相关激励制度，由核心人员参与员工持股平台，保持员工队伍的稳定性。
虽然波汇科技的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但
若未来波汇科技部分核心技术人才流失，将对波汇科技经营造成较大的不利影
响，提请投资者注意相关风险。
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独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策
1、《中国制造 2025》国家战略
2015 年 5 月 8 日，国务院正式印发《中国制造 2025》并提出，制造业是国
民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，我国仍处于工业化进程中，
与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技
术与高端装备对外依存度高，产业结构不合理，高端装备制造业和生产性服务业
发展滞后。
《中国制造 2025》明确了九项战略任务和重点，其中包括：（1）深入推进
制造业结构调整，支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业
采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促
进工程机械等产业向价值链高端发展；（2）推进信息化与工业化深度融合，把智
能制造作为两化深度融合的主攻方向，促进工业互联网、云计算、大数据在企业
研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用，
统筹布局和推动智能工程机械等产品研发和产业化；（3）提高制造业国际化发展
水平，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力，坚持政府推动、企
业主导，创新商业模式，鼓励高端装备、先进技术、优势产能向境外转移；（4）
积极发展服务型制造和生产性服务业，推动商业模式创新和业态创新，促进生产
型制造向服务型制造转变。
2、《智能制造发展规划（2016-2020 年）》
2016 年，工信部和财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020 年）》
的通知，提出在“十三五”期间同步实施数字化制造普及、智能化制造示范引领，
以构建新型制造体系为目标，以实施智能制造工程为重要抓手，着力提升关键技
术装备安全可控能力，着力增强基础支撑能力，着力提升集成应用水平。同时《智
能制造发展规划（2016-2020 年）》部署了重点任务，明确支持装备制造企业以装
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备智能化升级为突破口，推动工业云计算、大数据服务平台建设。针对传统制造
系统集成技术、智能制造装备，不断提高生产装备和生产过程的智能化水平，到
2020 年重点领域数字化研发设计工具普及率达到 70%以上，关键工序数控化率
达到 50%以上，数字化车间、智能工厂普及率达到 20%以上。
3、《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020 年）》
2016 年 12 月，工信部印发《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》及《信
息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020 年）》，指出“十三五”时期物联网
应用需求将全面升级，物联网万亿级的垂直行业市场正在不断兴起。制造业成为
物联网的重要应用领域，相关国家纷纷提出发展“工业互联网”和“工业 4.0”，
我国提出建设制造强国、网络强国，推进供给侧结构性改革，以信息物理系统
（CPS）为代表的物联网智能信息技术将在制造业智能化、网络化、服务化等转
型升级方面发挥重要作用。同时《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020
年）》对物联网产业的发展目标进行了明确：到 2020 年，具有国际竞争力的物联
网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业
规模突破 1.5 万亿元，智能信息服务的比重大幅提升。物联网技术研发水平和创
新能力显著提高，适应产业发展的标准体系初步形成，物联网规模应用不断拓展，
泛在安全的物联网体系基本成型。
4、《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》
2018 年 1 月 2 日，工信部印发《中国光电子器件产业技术发展路线图
（2018-2022 年）》（以下简称“《路线图》”），指出加快推动我国光电子器件技术
进步和产业发展，已成为发展信息产业的重大战略和必然选择。《路线图》明确
要求：到 2022 年，我国光传感器行业本土品牌的销售规模总额需得到大幅度提
高，国产化率达到 30%以上，产品门类基本齐全，产品性能和档次接近同时期国
际先进企业水平，尖端产品能满足我国军工、航空航天等领域的要求。同时《路
线图》还重点关注了光电子器件中芯片的发展现状，指出目前国内核心的光通信
芯片及器件仍然严重依赖于进口。由于芯片行业进入壁垒高，投入大、研发周期
长，难度大，尤其是芯片的材料生长、芯片设计、芯片工艺经验积累，迫切需要
国家整合国内的产学研融资源，解决行业共性技术、关键技术瓶颈，确保在 2022
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年中低端光电子芯片的国产化率超过 60%，高端光电子芯片的国产化率突破
20%。
（二）行业发展趋势
至纯科技目前主要为泛半导体、生物医药及食品饮料等行业的先进制造业企
业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统、高纯工艺设备、
工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方向和目标是为上述先进
制造领域的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公司主要下游半导体行业
的分类结构图如下：
图表来源：根据清科研究中心公开资料整理
在下游集成电路行业发展方面，随着国家集成电路大战略的实施，国内整个
集成电路产业迎来了黄金投资期，给国内有能力提供专业设备、材料、服务等产
业供应链配套的企业带来历史性的机遇。2016 年中国半导体销售额达 1,075 亿美
元，占全球比重首次超过 30%，达到 31.72%。根据工信部 2014 年发布的《国家
集成电路产业发展推进纲要》提出的发展目标，到 2020 年之前，集成电路全行
业销售收入年均增速超过 20%。随着国家对集成电路产业政策性的引导与支持，
国家及地方各级基金的陆续投入，集成电路产业国内市场需求旺盛。集成电路产
业的供应链中的相关公司将直接受益产业高景气度，有望在国外技术垄断下实现
突围，为行业提供了广阔的发展空间。
在下游光电器件和传感器行业发展方面，光电器件和传感器作为一个整体，
从分立器件发展到采用半导体工艺制造的晶圆级光电芯片及核心元器件，这不但
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独立财务顾问报告
是国际光电子技术发展的最新趋势，也是我国产业升级的重要目标。加快推动我
国光电子器件技术进步和产业发展，已成为发展信息产业的重大战略和必然选
择。
（三）公司发展战略
为进一步增强公司业务市场竞争力，延伸行业价值链，深入贯彻落实《中国
制造 2025》“强化工业基础能力”的要求，公司发展战略对公司业务发展目标进
行了明确：
公司确立了以高纯工艺技术为核心，逐步提升工艺系统中关键制程设备、工
艺生产耗材及核心部件、关键生产环节配套服务及智能生产系统等核心要素的自
研、自产比例的发展战略。力争实现公司从高纯工艺系统配套服务商升级成为工
艺装备及材料核心供应商，并积极向部分细分新兴下游产业链延伸的战略目标。
在高纯工艺系统及生产系统领域，基于对生产工艺的知识及经验积累，通过
优化生产循环、工业数据模拟、安全生产环境的智能化升级，可以实现生产制造
全过程的深度感知、动态监控、数据汇聚和智能决策。为实现公司业务发展目标，
公司急需强化自身在传感器、智能演算法、软件平台建设等技术领域的能力，在
高纯工艺系统的建设过程中，结合上述技术运用可以加强对生产线生产状态信息
的实时采集和数据分析，提升效率和质量，提高至纯科技的产品定价能力。
二、本次交易的目的
（一）波汇科技光电技术领先，深耕于光传感及核心光电元器件领域
光传感技术作为传感器技术的重要新兴分支，属于工业物联网的感知和输入
部分。在未来的物联网中，光传感技术及其组成的传感网络将在物联网的感知端
发挥重要的作用。波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列具
有自主知识产权的核心技术，共拥有的已授权中国专利权 132 项，其中发明专利
43 项；波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域拥有核心技术外，
在模式识别、深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术，
且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。
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独立财务顾问报告
同时，波汇科技作为行业内少数具有垂直集成制造能力的厂商之一，拥有从
基础光学元器件（光学滤光片、激光管帽等）、传感设备和系统到数据分析和应
用集成软件平台的研发和规模化生产能力。
此外，波汇科技将利用光学元器件研发生产经验并借鉴上市公司在半导体工
艺领域的深厚积累，积极开发应用于 3D 传感领域的微光学衍射元器件及有关晶
圆级光学透镜元器件。该类元器件系 3D 传感发射模组中的重要组成部分，3D
传感技术是实现人脸识别、手势识别、3D 测距、体感交互等多个方面的应用获
得突破的关键性技术，是实现工业物联网、智能制造的基础。
本次交易完成后交易双方将共同推进相关技术在高纯工艺系统、核心工艺设
备、厂务系统领域的应用。
（二）本次交易有利于发挥业务协同效应，提升产品价值，延伸产业
链
标的公司主要从事光传感器及光电子元器件的研发、生产及销售。通过本次
交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提升上市公司的
产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：
1、光电子技术的协同效应
近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，半导体光
电子集成技术也成为技术发展的重要方向。与传统分立光电子元器件技术相比，
半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限制，符合未来流量快速爆发的
光通信、数据中心 400G 光互连以及全固态光传感等需求。半导体光电子技术同
时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业在上述领域的技术储备均有较
高要求。
至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统
的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光
传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。
本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域
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的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。
波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托
波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半
导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。
2、光传感技术的协同效应
上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技
术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步
提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运
营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线
生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产
效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。
此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安
防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。
3、公司管理的协同
在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的
定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集
成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内
部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接，
从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。
综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时
不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上
市公司进一步提高持续盈利能力。
（三）本次交易有利于扩展业务规模，增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属
于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场拓展能
力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广
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大股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、至纯科技的批准和授权
2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相
关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提
交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意
见。
2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审
议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
2018 年 9 月 25 日，至纯科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的由至
纯科技第三届董事会第十次会议、第十四次会议提请审议的议案并获得通过。
2018 年 11 月 29 日，至纯科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
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独立财务顾问报告
了《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》、《关于本次重大资
产重组标的资产加期审计事项的议案》、《关于修订《上海至纯洁净系统科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等与本次重大资产重组草案相关
的议案。
2、交易对方的批准和授权
（1）2018 年 6 月，平湖合波根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出
具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的
波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文
件。
（2）2018 年 6 月，上海蒲锐迪根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序
出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有
的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他
文件。
（3）2018 年 6 月，上海颀瑞根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出
具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的
波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文
件。
（4）2018 年 6 月，平湖波威根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出
具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的
波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文
件。
（5）2018 年 5 月，人保远望出具了《投资决策委员会会议纪要》，全票同
意人保远望将所持有的波汇科技 29,203,773 股股份出售给至纯科技。
（6）2018 年 6 月，珠海融智出具了《关于上海波汇科技股份有限公司项目
退出的投资决策委员会决议》，同意珠海融智向至纯科技出售波汇科技 3,436,426
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独立财务顾问报告
股股份（占波汇科技总股本的 3.2066%）。
（7）2018 年 5 月，启迪北银中投保出具了《关于上海波汇科技股份有限公
司项目退出的投资委员会决议》，同意启迪北银中投保将所持有的波汇科技
1,718,213 股股份通过至纯科技并购的方式退出。
（8）2018 年 4 月，昆山分享出具了《投资决策委员会会议决议》，同意至
纯科技以 1,269.05 万元的股份对价（765,409 股）方式购买该基金持有的波汇科
技 1.8662%的股份。
（9）2018 年 5 月，无锡正海出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科
技购买无锡正海持有的全部波汇科技股份。
（10）2018 年 6 月，青岛海丝出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科
技购买青岛海丝持有的波汇科技全部股份。
（二）尚需履行的审批程序
截止本报告书签署日，本次交易尚需获得中国证监会核准。
至纯科技在获得中国证监会的核准前，不得实施本次重组方案。本次交易能
否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以
68,000.00 万元的对价购买波汇科技 100%股权，和发行股份募集配套资金
43,000.00 万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交
易对方发行股份 26,165,214 股，以股份支付的对价合计 43,198.77 万元，支付现
金合计 24,801.23 万元；募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份，募集配套资金总额不超过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%
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（即不超过 42,072,000 股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行
管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过 43,000.00 万元，其中
2,340.00 万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23 万元用于支付收购波汇
科技股权的现金对价；15,858.77 万元用于投入波汇科技的在建项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产的定价原则及评估情况
2018 年 7 月 18 日，上海申威资产评估有限公司出具《上海至纯洁净系统科
技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有
限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0135 号），采用
资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采
用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，交易标的
于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为 61,300.00 万元，较
审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率
51.10%。
经交易双方友好协商，本次交易最终对价由公司和交易对方参考具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值
基础上协商确定，经协商确定为 68,000.00 万元。
（三）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵浩、人保远望、平湖波威、
青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上
海颀瑞、无锡正海，其中人保远望、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐
迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀瑞、无锡正海为法人，赵浩
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为自然人。
（2）交易对价支付方式
至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收
购波汇科技 100%股权，波汇科技 100%股权的交易对价为 68,000.00 万元。至纯
科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份 26,165,214
股，支付现金 24,801.23 万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技 100%
股权。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：万元
序 股东名称 支付方式
持股数（股） 交易作价
号 /姓名 现金对价 股份对价 拟发行股数（股）
1 赵浩 40,415,390 25,644.52 3,000.00 22,644.52 13,715,640
2 人保远望 29,203,773 18,530.49 18,530.49 - -
3 平湖波威 13,838,703 8,780.98 - 8,780.98 5,318,585
4 青岛海丝 6,141,475 3,896.91 - 3,896.91 2,360,333
5 平湖合波 3,924,112 2,489.94 - 2,489.94 1,508,141
6 上海蒲锐迪 3,846,068 2,440.42 - 2,440.42 1,478,147
7 珠海融智 3,436,426 2,180.49 2,180.49 - -
8 昆山分享 2,000,002 1,269.05 - 1,269.05 768,654
启迪北银中
9 1,718,213 1,090.25 1,090.25 - -
投保
10 上海颀瑞 1,521,614 965.50 - 965.5 584,797
11 无锡正海 1,121,226 711.44 - 711.44 430,917
合计 107,167,002 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,165,214
（3）发行股份购买资产的具体方案
1）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
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3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖波威、青岛海丝、平湖
合波、上海蒲锐迪、昆山分享、上海颀瑞、无锡正海，发行对象以其分别持有的
标的公司的股份认购本次发行的股份。
4）支付方式
公司购买波汇科技 100%股份需支付的交易总对价为人民币 68,000.00 万元，
其中，以新增股份支付的交易金额为人民币 43,198.77 万元；以现金支付的交易
金额为人民币 24,801.23 万元。就转让波汇科技 100%股份的交易行为，每一转让
方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：
单位：万元
序 股东名称 支付方式
持股数（股） 交易作价
号 /姓名 现金对价 股份对价 拟发行股数（股）
1 赵浩 40,415,390 25,644.52 3,000.00 22,644.52 13,715,640
2 人保远望 29,203,773 18,530.49 18,530.49 - -
3 平湖波威 13,838,703 8,780.98 - 8,780.98 5,318,585
4 青岛海丝 6,141,475 3,896.91 - 3,896.91 2,360,333
5 平湖合波 3,924,112 2,489.94 - 2,489.94 1,508,141
6 上海蒲锐迪 3,846,068 2,440.42 - 2,440.42 1,478,147
7 珠海融智 3,436,426 2,180.49 2,180.49 - -
8 昆山分享 2,000,002 1,269.05 - 1,269.05 768,654
启迪北银中
9 1,718,213 1,090.25 1,090.25 - -
投保
10 上海颀瑞 1,521,614 965.50 - 965.5 584,797
11 无锡正海 1,121,226 711.44 - 711.44 430,917
合计 107,167,002 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,165,214
5）发行股份的价格、定价原则及合理性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
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本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 2018 年 6 月 12 日前 20 个
交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.58 14.92
前 60 个交易日 18.75 16.87
前 120 个交易日 20.81 18.73
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过
与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为本次发行股份购买资产的
首次董事会决议公告日前二十个交易日交易均价，即 16.58 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金
转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相
关规则进行相应调整。
2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于
2018 年 7 月 30 日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股
份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股。
6）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股
份数量的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的至纯科技以本次非公开发行的股份支付
的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币 43,198.77 万元和发
行价格人民币 16.51 元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资产
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独立财务顾问报告
的股份发行数量由原 26,054,745 股调整为 26,165,214 股。最终发行的股份数量以
中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分
红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行
数量。
7）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方通过本
次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①法定限售期
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国
证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股
份的标的公司股份持续拥有时间不足 12 个月（自该等股东在公司股东名册登记
为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技
股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束
之日 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本
次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过 12 个月（自该等股东在公司股东
名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的
至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次
发行结束之日 12 个月内不得转让。
其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个
月的部分。
根据交易对方取得波汇科技股权及其缴纳出资额或支付股权转让价款的时
间，法定股份锁定期限如下：
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独立财务顾问报告
股东名册登记时
股东姓 标的公司阶 股份 间/股份实缴出 交易完成后
序 法定股份锁定期
名或名 段持股数 取得 资时间/股权转 持有上市公
号 限
称 （股） 方式 让价款支付时间 司股数（股）
孰晚
出资 自发行结束起 12
34,615,420 2015 年 8 月 11,747,323
取得 个月
转让 转让价款目前尚 自发行结束起
4,599,969 1,561,077
取得 有部分未支付 36 个月
1 赵浩
转让 自发行结束起
1,192,035 2018 年 11 月 404,537
取得 36 个月
转让 自发行结束起
7,966 2018 年 11 月 2,703
取得 36 个月
转让 转让价款目前尚 自发行结束起 36
11,838,701 4,549,931
平湖波 取得 有部分未支付 个月
2
威 转让 转让价款目前尚 自发行结束起
2,000,002 768,654
取得 有部分未支付 36 个月
转让 自发行结束起 36
1,923,145 2018 年 5 月 739,116
青岛海 取得 个月
3
丝 转让 自发行结束起
4,218,330 2018 年 5 月 1,621,217
取得 36 个月
平湖合 出资 自发行结束起 12
4 3,924,112 2016 年 6 月 1,508,141
波 取得 个月
上海蒲 出资 自发行结束起 12
5 3,846,068 2015 年 8 月 1,478,147
锐迪 取得 个月
昆山分 出资 自发行结束起 12
6 2,000,002 2015 年 8 月 768,654
享 取得 个月
出资 自发行结束起 12
999,964 2015 年 8 月 384,313
上海颀 取得 个月
7
瑞 出资 自发行结束起
521,650 2016 年 6 月 200,484
取得 12 个月
无锡正 出资 自发行结束起 12
8 1,121,226 2015 年 8 月 430,917
海 取得 个月
②约定限售期
i. 为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期
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独立财务顾问报告
外，在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人
通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：
业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前
提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁；
业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上，则其持有上市公司股票（限
售 36 个月部分股票除外，下同）在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出
具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%；
若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净
利润数的 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计
报告》出具次日解锁 32%，即第二年累计解锁至 54%；
若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业
绩承诺净利润数 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专
项审计报告》出具次日解锁 46%，即第三年合计解锁 100%。
若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达
100%的，则在业绩承诺方按《盈利补偿协议》第五条的约定承担股份补偿义务
后，剩余股份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。
ii. 若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方
所持股份超过至纯科技总股本 5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。
iii. 交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份，
亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。
iv. 若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
v. 前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因
业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，全部业绩承诺方，即
赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威在完成约定的业绩承诺的前
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独立财务顾问报告
提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁。
根据平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威穿透后的合伙人出具的
承诺：本次交易完成后，本人/本公司通过平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、
平湖波威间接所持波汇科技股份锁定，并按照《发行股份及支付现金购买资产
协议》第 4.3.2 条关于约定限售期的约定分批解锁，各批解锁条件、时间、
比例均同《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.3.2 条中‘业绩承诺方通
过本次重组获得的至纯科技股份’的解锁条件、时间、比例。
9）本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的至纯科技滚存利润由本次发行完成后至纯科技的
全体股东共享。
（4）过渡期损益的归属
除非至纯科技事先书面同意，标的公司的未分配利润、盈利公积、资本公积
等在本次交易完成以前不得分配或转增股本。标的资产在过渡期间运营过程中所
产生的收益由至纯科技享有；亏损由业绩承诺方以现金方式向至纯科技承担连带
补足责任。
由至纯科技委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告，审
计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告
确认亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起 10 日内向至纯科技以
现金方式补足。
标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后的新股东享
有；股份发行日前的至纯科技滚存未分配利润，由股份发行后的新老股东共享。
（5）交易标的的交割
1）双方应在协议生效后尽快实施完成协议项下的发行股份及支付现金购买
资产方案。
2）各方同意于中国证监会核准本次交易后的 20 个工作日内或各方另行约定
的其他日期进行交割，交易对方应将所持有的波汇科技股份全部变更登记至至纯
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独立财务顾问报告
科技名下，并将波汇科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及
时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。自交割日起，至纯科技享有与
标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的风险及其相关的一切
责任和义务。
在至纯科技拟收购的标的资产全部过户至至纯科技名下后 15 个工作日内，
由至纯科技聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并
出具验资报告。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
1）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
2）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投
资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据
发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
上述特定投资者均以现金认购。
（3）发行股份的价格、定价原则及合理性
本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公
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独立财务顾问报告
司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融
资的发行价格。
本次募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规的规定。
（4）募集配套资金金额
本次发行股份募集配套资金金额不超过 43,000.00 万元。
（5）发行数量
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融
资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（即不超过 42,072,000 股），
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据
询价结果最终确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融
资的发行价格，并相应调整本次配套融资的发行数量。
（6）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（7）限售期
本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证
券交易所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门
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独立财务顾问报告
的规定进行相应调整。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成
后的新老股东按比例共享。
（9）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
序号 用途 总金额 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易并购整合费用 2,340.00 2,340.00
2 支付收购波汇科技现金对价 24,801.23 24,801.23
3 用于波汇科技在建项目建设 20,196.00 15,858.77
合计 47,337.23 43,000.00
本次发行股份募集的配套资金将依下述顺序使用：
（1）支付本次交易并购整合费用；
（2）向交易对方支付现金对价；
（3）用于标的公司在建项目建设。
如本次募集配套资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照
上述顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，公司将以自有资金或
者其他融资方式所获资金予以满足。具体募集资金用途详见本报告书“第六节 发
行股份的情况”之“三、发行股份募集配套资金”之“（三）募集配套资金的用
途”的相关内容。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺安排
业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,200 万
元、4,600 万元、6,600 万元。
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独立财务顾问报告
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资
格的审计机构对波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专
项审核意见。
如本次交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，
业绩承诺方仍按协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度业绩承诺未能
完成，补偿义务人仍应按协议履行相应的业绩补偿义务。
若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣
除标的公司实际使用募集配套资金产生的效益。
2、业绩承诺补偿安排
波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利
润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内将计
算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前持有
波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承诺方
合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持
有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
业绩承诺方承担补偿的比例如下：
序号 股东姓名或名称 承担补偿的比例（%）
1 赵浩 63.60
2 平湖合波 6.18
3 上海蒲锐迪 6.05
4 上海颀瑞 2.39
5 平湖波威 21.78
合计 100.00
具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568%
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独立财务顾问报告
－累积已补偿金额
注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、珠海融智、启迪北银中
投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小
数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股
份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到协议约定的全部股份补偿/或
现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实际
应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有分
红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额
为准），应随之无偿赠与至纯科技。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持
有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－
该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额），
不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计报告》中的
2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。
3、减值测试
上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机
构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末
减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额
与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作
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独立财务顾问报告
价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承
诺年度内已补偿金额。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－
业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
4、应收账款回收补偿的相关安排
业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调
整），由至纯科技聘请审计机构对《波汇科技备考审计报告》中截至 2017 年 12
月 31 日的应收账款在 2020 年 12 月 31 日的回收情况进行专项统计并出具专项审
计报告，如果上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日尚未回收的，且波汇科技业绩
承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各自在
本次交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专项审计报告出具
之日的 30 日内补偿，补偿金额为上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日经审计的账
面价值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不再返还。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利补偿协议》，若波汇科技已完成业绩承诺但上述应收账款于 2020 年底尚未回
收，不需另外进行补偿。
5、业绩承诺补偿安排不存在损害上市公司利益的情形
（1）上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿
的方式和相关具体安排。为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，
本次交易对方中赵浩、高菁及其控制的合伙企业平湖合波、平湖波威、上海颀瑞、
上海蒲锐迪作为波汇科技实际控制人及其一致行动人愿意承担业绩补偿责任，本
次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，赵浩、高菁及其一致行动人不仅承
担了自身股份相对应的业绩承诺义务，同时也承担了启迪北银中投保、珠海融智、
人保远望三家股份对应的业绩承诺，上述交易安排有助于保护上市公司利益。
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独立财务顾问报告
（2）本次交易作价与净资产相比溢价率较低，有助于保护上市公司利益。
除做出补偿金额不超过至纯科技本次交易全部收购对价减去 2017 年底账面净资
产再乘以 91.36%的安排外，为进一步保障上市公司利益，增强标的公司净资产
的资产质量，业绩承诺方承诺，如果截至 2017 年底的应收账款在 2020 年底尚未
回收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，
则业绩承诺方需进行相应补偿。
综上，业绩承诺方补偿金额不超过至纯科技本次交易全部收购对价减去
2017 年底账面净资产再乘以 91.36%，系双方自主协商确定的业绩补偿，业绩补
偿系保护上市公司利益的安排，不存在损害上市公司利益的情形。
（五）业绩奖励
在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期
间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技 2018 年、2019 年、2020 年实现的合
并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币
14,400 万元但未超过人民币 15,000 万元的，则对于超出 14,400 万元的部分奖励
25%；如超出人民币 15,000 万元但不超过 16,000 万元，则对于超出 15,000 万元
部分奖励 35%；如超出 16,000 万元，则对于超出 16,000 万元部分奖励 50%。但
奖励总额不应超过本次交易的交易对价的 20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科
技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后
20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分
配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修
订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司根据超额
业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的
利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入标的公司各年度的管理费用，同时贷
记应付职工薪酬。
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独立财务顾问报告
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
赵浩先生与波汇科技的核心管理团队成员均已出具了《不离职承诺》，在业
绩承诺期间，未经至纯科技事先书面同意不得离职。同时承诺于波汇科技任职期
间，未经至纯科技事先书面同意，不得直接或间接从事与波汇科技相同或者有竞
争性的业务，不在其他与波汇科技有竞争关系的企业或组织任职。
波汇科技核心管理团队成员名单在《发行股份及支付现金购买资产协议》中
进行约定。
（七）交易完成后的法人治理结构
本次交易完成后的业绩承诺期间内，波汇科技董事会由 5 名董事组成，其中
至纯科技提名 3 名，业绩承诺方提名 2 名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由
董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任波汇科技法定代表
人；至纯科技提名董事担任副董事长并提名财务总监。
如果至纯科技推行股权激励或者员工持股计划，至纯科技同意将符合相关规
定的波汇科技管理层纳入到激励人员的范围。
（八）赵浩及其一致行动人代人保远望等一致行动人承担补偿业务的
原因
本次重组交易谈判过程中，上市公司从有利于促成本次交易，落实长远发
展规划，并实现上市公司和中小股东利益最大化的角度出发，与相关交易各方
进行了充分友好的协商，相关业绩补偿安排是基于交易各方友好协商和市场化
并购的结果。
本次重组交易对方中，人保远望、珠海融智以及启迪北银中投保均为财务
投资者，其不实际参与波汇科技生产经营管理。上述三家交易对方考虑到重组
后股份锁定期及二级市场股票价格的不确定性，选择了以流动性更高的现金方
式进行退出，重组完成后不持有上市公司股份，因此其不参与业绩补偿具有合
理性。
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独立财务顾问报告
波汇科技实际控制人赵浩、高菁及其一致行动人基于对波汇科技未来发展
的信心，为顺利促成本次交易的实现，不仅承担了自身股份相对应的业绩承诺
义务，同时也承担了人保远望、珠海融智以及启迪北银中投保所持标的公司股
份所对应的业绩承诺责任，具有合理性。赵浩、高菁及其一致行动人对于业绩
补偿覆盖率合计为 91.3568%，覆盖比例较高，上述业绩补偿安排有利于保护上
市公司和中小股东权益。
（九）无锡正海、昆山分享、青岛海丝未作出业绩承诺的原因
本次交易中，青岛海丝、昆山分享、无锡正海未参与业绩承诺及补偿，主
要原因如下：
1、交易对方青岛海丝、昆山分享、无锡正海为波汇科技引入的外部投资者，
不参与波汇科技的实际经营，对波汇科技的重大经营决策影响力有限，对波汇
科技的业绩实现没有显著影响，因此其未承担业绩补偿义务具有合理性；
2、根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更
的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和
每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组交易对方青岛海丝、昆山分享、
无锡正海均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次
交易未导致控制权发生变更，因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方市场化原则下商业谈判
的结果，所有未参与业绩承诺及补偿的交易对方持股比例合计为 8.64%，持股比
例较低，对本次交易风险覆盖情况不构成重大影响。
综上所述，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，
青岛海丝、昆山分享、无锡正海等三名交易对方未承担补偿业务具有合理性。
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独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据至纯科技 2017 年审计报告、2018 年 1-9 月财务报表及众华会计师出具
的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字
（众会字（2018）第 5887 号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较
如下所示：
单位：万元
2018年9月30日/2018年1-9月
项目
交易后 交易前 变动 变动幅度
流动资产 149,462.37 106,545.51 42,916.87 40.28%
非流动资产 76,036.45 34,113.84 41,922.61 122.89%
资产总额 225,498.82 140,659.35 84,839.47 60.32%
流动负债 131,515.35 89,611.91 41,903.44 46.76%
非流动负债 7,777.51 7,152.64 624.87 8.74%
负债总额 139,292.86 96,764.55 42,528.31 43.95%
所有者权益 86,205.96 43,894.80 42,311.17 96.39%
归属于母公司股东
85,163.74 43,179.66 41,984.09 97.23%
权益
营业收入 49,158.00 32,030.94 17,127.06 53.47%
营业利润 3,953.19 3,220.19 733.00 22.76%
利润总额 3,995.62 3,245.34 750.28 23.12%
归属于母公司所有
3,404.52 2,737.53 666.99 24.36%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.15 0.13 0.01 10.48%
股）
单位：万元
2017年12月31日/2017年度
项目
交易后 交易前 变动 变动幅度
流动资产 115,397.69 71,515.41 43,882.28 61.36%
非流动资产 67,563.15 28,362.72 39,200.42 138.21%
资产总额 182,960.84 99,878.13 83,082.70 83.18%
流动负债 95,078.57 56,764.88 38,313.69 67.50%
2-1-1-85
独立财务顾问报告
非流动负债 2,515.02 1,744.32 770.70 44.18%
负债总额 97,593.59 58,509.21 39,084.38 66.80%
所有者权益 85,367.25 41,368.93 43,998.32 106.36%
归属于母公司股东
84,109.46 40,506.35 43,603.11 107.65%
权益
营业收入 59,309.03 36,907.79 22,401.24 60.70%
营业利润 6,000.47 4,983.60 1,016.87 20.40%
利润总额 6,644.23 5,630.12 1,014.11 18.01%
归属于母公司所有
5,881.56 4,929.14 952.42 19.32%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.25 0.24 0.01 5.92%
股）
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易
后的基本每股收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价
为 68,000.00 万元。上表按新增发行 26,165,214 股股份（对价股份的发行价格为 16.51 元/
股）计算交易后股本数。各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以
当期已调整的股份数量计算。
根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），
上市公司的资产规模和业务规模均有明显提升。由于标的公司业务收入呈现季节
性特征，主要订单及收入都体现在第四季度，因此 2018 年 1-9 月归属于标的公
司母公司所有者的净利润较低；与上年同期相比，标的公司 2018 年 1-9 月营业
收入增长 122.79%。因此，本次交易完成后上市公司盈利能力也将有明显提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，至纯科技控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有
至纯科技 11,653.20 万股，持股比例 55.40%，蒋渊女士为上市公司实际控制人。
波汇科技实际控制人为赵浩及其配偶高菁，赵浩及其一致行动人合计持有波
汇科技 59.30%股份，本次交易完成后将持有上市公司 9.56%股份。由于募集配
套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响。
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独立财务顾问报告
以 2018 年 9 月 30 日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如下表：
单位：万股
发行前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
蒋渊、陆龙英、尚纯投
11,653.20 55.40% 11,653.20 49.27%
资
赵浩及其一致行动人 - - 2,260.53 9.56%
其他股东 9,382.80 44.60% 9,738.79 41.17%
合计 21,036.00 100.00% 23,652.52 100.00%
本次交易前，上市公司股权结构如下：
蒋渊 陆龙英 尚纯投资 其他股东
36.13% 13.24% 6.02% 44.60%
至纯科技
本次交易后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司股权结构变更为：
蒋渊 陆龙英 尚纯 赵浩 平湖 平湖 上海蒲 上海 其他
投资 波威 合波 锐迪 颀瑞 股东
32.13% 11.78% 5.36% 5.80% 2.25% 0.64% 0.62% 0.25% 41.17%
至纯科技
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士以及由
陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持有至纯科技 49.27%股份，仍为至纯
科技控股股东，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司
实际控制人变更。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮料
等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺
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独立财务顾问报告
系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方
向和目标是为上述先进制造领域的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公
司主要下游半导体行业的分类结构图如下：
图表来源：根据清科研究中心公开资料整理
本次交易完成后交易双方将共同推进标的公司相关技术在高纯工艺系统、核
心工艺设备、厂务系统领域的应用。
本次交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提升上
市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：
1、光电子技术的协同效应
近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，半导体光
电子集成技术也成为技术发展的重要方向。与传统分立光电子元器件技术相比，
半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限制，符合未来流量快速爆发的
光通信、数据中心 400G 光互连以及全固态光传感等需求。半导体光电子技术同
时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业在上述领域的技术储备均有较
高要求。
至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统
的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光
传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。
本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域
的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。
2-1-1-88
独立财务顾问报告
波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托
波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半
导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。
2、光传感技术的协同效应
上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技
术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步
提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运
营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线
生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产
效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。
此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安
防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。
3、公司管理的协同
在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的
定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集
成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内
部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接，
从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。
综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会
与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公
司进一步提高持续盈利能力。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技 100%的股权，波汇科技将成为
上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。波汇科技技术全面，产品线丰富，
除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、
软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国
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独立财务顾问报告
际发达国家市场。
根据备考审阅报告，本次交易完成前，至纯科技 2017 年度归属于母公司所
有者的净利润为 4,929.14 万元，本次交易完成后至纯科技 2017 年度归属于母公
司所有者的净利润增至 5,881.56 万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期
即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600
万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益
和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场
拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不
存在关联关系。本次交易完成后，赵浩及其一致行动人合计持有至纯科技的股权
比例将超过 5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵
浩先生及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成
关联交易。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东合法权益。
本次交易完成后，上市公司较交易前将增加少量关联销售及采购，金额较小，
不会对上市公司产生重大不利影响。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，至
纯科技控股股东、实际控制人、波汇科技实际控制人赵浩及其一致行动人出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
（1）至纯科技控股股东、实际控制人
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独立财务顾问报告
“本人/本企业将善意履行作为上市公司控股股东、实际控制人的义务，不
利用所处控股股东、实际控制人地位，就上市公司与本人/本企业或本人/本企业
控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大
会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议，如果上市公司必须与
本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严格遵
守上市公司章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人/本企业或本人/本企业
控制的其他企业违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本人/本企业同意赔
偿相应损失。”
（2）波汇科技实际控制人赵浩及其一致行动人
“1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与
上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司、波汇
科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程
序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易
从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上
市公司、波汇科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇
科技向本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担
保。
3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应
权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移上市公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股
东的合法权益。
本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业实
际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
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独立财务顾问报告
（六）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成前后上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式
从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成前后上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权，本
次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，拓展公司的产业布局，增强
公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与标的公
司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会
导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
3、本次交易完成后避免同业竞争的措施
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，上市公司实际控制人
蒋渊、控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯投资就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：
“本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司
相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争；在持有上市公司股份
期间，本人/本企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式
直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人
/本企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及
其全体股东利益不受损害；如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关
收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/
本企业将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”
交易对手平湖波威、上海颀瑞、平湖合波、上海蒲锐迪为赵浩、高菁实际控
2-1-1-92
独立财务顾问报告
制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、高菁为一致行动人。本次交易完成后，赵
浩及其一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东，赵浩及其一致行动人就避
免同业竞争事宜确认并承诺如下：
“（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或
间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的
业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使
承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞
争的生产经营业务或活动。
（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行
监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司
及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺
人将采取以下措施解决：
1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业
有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股
子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会
将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；
2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜
在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的
利益；
3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直
至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市
公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿上
市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及
承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所
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独立财务顾问报告
产生的全部收益均归上市公司所有。”
六、本次交易构成重大资产重组
根据至纯科技 2017 年审计报告、《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务
报表审计报告》（众会字（2018）第 5155 号）（以下简称“《波汇科技备考审计报
告》”），按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组
进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
至纯科技 波汇科技 波汇科技相
财务指标
项目 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日/ 交易金额 关指标的选
占比
/2017 年度 2017 年度 取标准
资产总额 99,878.13 56,650.08 68,000.00 68,000.00 68.08%
营业收入 36,907.79 24,012.30 - 24,012.30 65.06%
资产净额 40,506.35 40,568.44 68,000.00 68,000.00 167.87%
注：波汇科技收购合波光学于 2018 年 6 月完成，由于本次重组首次申报财务数据基准
日为 2018 年 3 月 31 日，财务数据基准日上该收购事项尚未完成，因此为保证财务数据的
可比性，对于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日标的公司编制了备考合并财务报表。在
计算波汇科技 2017 年末资产净额时使用了备考合并财务报表中归属于母公司的净资产的数
据。
2018 年 11 月 16 日，众华会计师出具了众会字（2018）第 5889 号《审计报告》，对标
的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年三季度财务数据进行了审计，由于截至 2018 年 9 月
30 日标的公司对于合波光学收购事项已完成，因此该审计报告视同合并后形成的报告主体
自最终控制方开始实施控制时一直存续，经审计 2017 年 12 月 31 日标的公司归属于母公司
的净资产为 42,828.10 万元。考虑到本次重组申请时主要依据了众会字（2018）第 5155 号
《备考合并财务报表审计报告》，因此上表中数据未做更新。
基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股
份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国
证监会核准后方可实施。
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独立财务顾问报告
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的
尚纯投资，其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资系由陆龙英控制的有限合伙企业。
公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前，蒋渊、陆龙英、尚纯投资合计持有
至纯科技 11,653.20 万股，持股比例 55.40%。
本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，波汇科技实际控制人赵浩
先生将持有上市公司 5.80%股权，其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐
迪、上海颀瑞持有上市公司 3.76%股权，持股比例合计为 9.56%。
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独立财务顾问报告
本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、
由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持股比例为 49.27%，仍远高于其他
股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
八、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的
关联关系如下所示：
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不
存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩先生配偶高菁女士以及赵浩先
生及高菁女士共同控制的企业平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为
一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此，作为本次发行股
份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成
关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本总额将增至不超过 23,652.52 万股，社会公众股
东合计持股比例不低于本次交易完成后总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十、业绩补偿无法实现的测算
尽管上市公司与业绩承诺方签署了明确可行的《盈利补偿协议》，但由于市
场波动及标的资产自身经营风险，仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义
务的风险。具体分析如下：
假设标的公司股权交割于 2018 年完成的，则波汇科技在 2018 年度、2019
年度、2020 年度承诺净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）
分别为不低于 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元，以下分别假设波汇科技业
绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%、50%、0%，则业绩承诺方
2-1-1-96
独立财务顾问报告
的补偿情况具体如下：
当期需要 当期业绩
当期需要 当期业绩
当期承诺 当期实现 业绩承诺 承诺方实
业绩承诺 承诺方现
年份 净利润（万 净利润（万 方补偿股 际补偿股
方补偿金 金补偿金
元） 元） 票数量（万 票数量（万
额（万元） 额（万元）
股） 股）
假设一：波汇科技业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%
2018 年度 3,200.00 2,880.00 1,380.50 83.62 83.62 -
2019 年度 4,600.00 4,140.00 1,984.47 120.20 120.20 -
2020 年度 6,600.00 5,940.00 2,847.29 172.46 172.46 -
合计 14,400.00 12,960.00 6,212.26 376.27 376.27 -
假设二：波汇科技业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 50%
2018 年度 3,200.00 1,600.00 6,902.51 418.08 418.08 -
2019 年度 4,600.00 2,300.00 9,922.36 600.99 600.99 -
2020 年度 6,600.00 3,300.00 14,140.25 856.47 856.47 -
合计 14,400.00 7,200.00 30,965.13 1,875.54 1,875.54 -
假设三：波汇科技业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 0%
2018 年度 3,200.00 - 13,805.03 836.16 836.16 -
2019 年度 4,600.00 - 17,160.10 1,039.38 1,039.38 -
2020 年度 6,600.00 - - - -
合计 14,400.00 - 30,965.13 1,875.54 1,875.54 -
注：上述假设仅为测算业绩补偿无法实现的风险，不代表波汇科技对以后年度经营情
况及趋势的判断。
根据《盈利补偿协议》的相关规定，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金
额（不包含应收账款补偿额），不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波
汇科技备考审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%，根
据以上测算过程，本次交易业绩承诺方所承担的股票补偿数量能够覆盖全部补
偿上限。
2-1-1-97
独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
英文名称：PNC Process Systems Co.,Ltd
股票上市地：上海证券交易所
证券代码：603690
证券简称：至纯科技
注册地址：上海市闵行区紫海路 170 号
办公地址：上海市闵行区紫海路 170 号
上市时间：2017 年 1 月 13 日
法定代表人：蒋渊
注册资本：21,094.00 万元
经营范围：从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技术
咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材
料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产（限紫海路
170 号 2 幢）、设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计
量器具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技
术转让，计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
邮政编码：200241
公司电话：021-80238290
公司传真：021-34292299
2-1-1-98
独立财务顾问报告
公司网址：www.pnc-systems.com
二、公司设立及股本变动情况
（一）改制与设立情况
至纯科技由上海至纯洁净系统科技有限公司于 2011 年 9 月 22 日整体变更设
立，2011 年 9 月 9 日，根据至纯有限股东会决议，全体股东一致同意以发起设
立方式将至纯有限整体变更为至纯科技。此次整体变更以 2011 年 7 月 31 日经审
计（沪众会字（2011）第 4584 号）的净资产 161,444,814.57 元为基准，折成至
纯科技的 9,000 万股，每股面值 1 元，剩余金额计入资本公积。
2011 年 9 月 9 日，众华沪银出具了沪众会字（2011）第 4647 号《验资报告》，
审验公司注册资本为 9,000 万元。
2011 年 9 月 22 日，公司在上海市工商行政管理局办理完工商登记，注册号
为 310112000278119，注册资本为 9,000 万元，法定代表人为蒋渊。
此次整体变更完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 股份比例
1 蒋渊 4,384.80 48.72%
2 陆龙英 1,607.40 17.86%
3 上海联新投资中心（有限合伙） 810.00 9.00%
4 尚纯投资 730.80 8.12%
5 宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙） 630.00 7.00%
6 吴海华 585.00 6.50%
7 孙时伟 180.00 2.00%
8 上海至朴投资管理有限公司 72.00 0.80%
合计 9,000.00 100.00%
（二）设立后历次股本变动情况
1、至纯科技第一次增资
根据 2013 年 5 月 26 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议和修改后的
公司章程的规定，至纯科技拟增加注册资本 6,600 万元，增资来源均为截至 2012
2-1-1-99
独立财务顾问报告
年 12 月 31 日资本公积（股本溢价）。根据申报会计师上海众华沪银会计师事务
所有限公司 2013 年 6 月 1 日出具的沪众会验字（2013）第 4744 号验资报告，截
至 2013 年 6 月 1 日止，至纯科技已经将资本公积 6,600 万元转增股本。
本次转股后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 蒋渊 7,600.32 48.72%
2 陆龙英 2,786.16 17.86%
3 上海联新投资中心（有限合伙） 1,404.00 9.00%
4 尚纯投资 1,266.72 8.12%
宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限
5 1,092.00 7.00%
合伙）
6 吴海华 1,014.00 6.50%
7 孙时伟 312.00 2.00%
8 上海至朴投资管理有限公司 124.80 0.80%
合计 15,600.00 100.00%
2、首次公开发行股票及上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3058 号）核准，至纯科技于 2017 年
1 月 5 日向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,200.00 万股，每股发行价格为
人民币 1.73 元。2017 年 1 月 13 日，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券
交易所主板上市。公司首次公开发行股票上市之后，公司累计发行股本总数
20,800.00 万股，公司注册资本为人民币 20,800.00 万元。
3、2017 年股权激励
2017 年 5 月 9 日，至纯科技召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励
对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划
有关事项的议案》等议案，同意授予激励对象限制性股票 303 万股，涉及的标的
2-1-1-100
独立财务顾问报告
股票种类为人民币 A 股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额
20,800 万股的 1.46%。其中首次授予 243 万股，占激励计划拟授出限制性股票总
数的 80.20%，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20,800 万股的 1.17%；
预留 60 万股，占激励计划拟授出限制性股票总数的 19.80%，占激励计划草案及
摘要公告日公司股本总额 20,800 万股的 0.29%。上述议案经至纯科技 2016 年年
度股东大会审议并通过。
2017 年 7 月 4 日，至纯科技召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会根据股东大会
授权最终调整限制性股票激励计划，确定以 2017 年 7 月 4 日为本次限制性股票
的授予日，向 38 名激励对象授予共计 240 万股限制性股票，授予价格为人民币
9.85 元/股。
2017 年 7 月 21 日，至纯科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的证券变更登记证明，激励计划首次授予登记的限制性股票为 240 万股，
于 2017 年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登
记。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 208,000,000 股增加至
210,400,000 股，变更后股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 158,400,000 75.29
无限售条件的流通股 52,000,000 24.71
合计 210,400,000 100.00
4、2017 年回购限制性股票
2017 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司第
一期限制性股票激励计划》的相关规定，因公司限制性股票激励计划授予股份的
2 名激励对象已离职并已与公司解除劳动关系，根据《公司第一期限制性股票激
励计划》的相关规定，对该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司以回购价格进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 21,040 万
股减少至 21,036 万股。2018 年 4 月，公司完成办理相关股票注销工作。
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独立财务顾问报告
5、2018 年 11 月，授予限制性股票
2018 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公
司 2016 年年度股东大会的授权，依据公司《第一期限制性股票激励计划》等相
关规定，公司向 18 名激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留的 60 万股
限制性股票。2018 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留权
益授予事项的议案》，一名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制
性股票 2 万股，公司本次激励计划预留权益授予的激励对象由 18 人调整为 17
人，授予数量由 60 万股调整为 58 万股。本次激励计划预留权益授予登记的限
制性股票于 2018 年 11 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成股份登记，公司总股本由 21,036 万股增至 21,094 万股。
本次股权激励预留权益授予后至本报告书签署日，公司股本未再发生变化。
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内未发生重大资产重组情况。
四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况
公司最近六十个月内控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英控制的尚纯投资，
公司实际控制人为蒋渊，最近六十个月内，公司控股股东及实际控制人均未发生
变动。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截止本报告书签署日，蒋渊、陆龙英、尚纯投资合计持有至纯科技 55.24%
的股份，为至纯科技的控股股东，蒋渊直接持有至纯科技 36.03%的股份，同时
担任公司董事长兼总经理职务，为至纯科技的实际控制人。
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
2-1-1-102
独立财务顾问报告
六、公司最近三年及一期主营业务发展情况、主要财务指标
（一）公司最近三年及一期主营业务发展情况
公司主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整
体解决方案，业务包括高纯工艺系统与高纯工艺设备的设计、加工制造、安装。
最近三年及一期，公司主营业务分类情况如下：
单位：万元
2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
高纯工艺
30,264.41 94.48% 31,289.23 84.78% 21,306.36 80.92% 15,739.10 75.85%
系统
高纯工艺
- - 4,687.61 12.70% 3,517.44 13.36% 3,021.42 14.56%
设备
其它 1,766.53 5.52% 930.95 2.52% 1,506.00 5.72% 1,990.16 9.59%
合计 32,030.94 100.00% 36,907.79 100.00% 26,329.80 100.00% 20,750.68 100.00%
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 140,659.35 99,878.13 62,027.92 49,886.77
总负债 96,764.55 58,509.21 32,723.83 24,973.60
净资产 43,894.80 41,368.93 29,304.09 24,913.17
公司最近三年及一期利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 32,030.94 36,907.79 26,329.80 20,750.68
营业成本 21,311.29 22,504.91 16,395.38 12,507.26
营业利润 3,220.19 4,983.60 4,062.73 1,890.68
利润总额 3,245.34 5,630.12 5,303.47 1,977.13
净利润 2,538.61 4,898.66 4,530.92 1,732.66
2-1-1-103
独立财务顾问报告
公司最近三年及一期现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,392.20 -6,820.48 -1,841.85 209.80
投资活动产生的现金流量净额 -7,235.40 -16,708.32 2,203.46 -4,875.88
筹资活动产生的现金流量净额 9,600.48 27,876.85 563.79 4,729.17
现金及现金等价物净增加额 -3,968.48 4,342.05 925.40 63.09
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
项目 /2018年9月30 /2017年12月 /2016年12月 /2015年12月
日 31日 31日 31日
流动比率（倍） 1.19 1.26 1.86 2.18
速动比率（倍） 0.61 0.89 1.39 1.73
资产负债率 68.79% 58.58% 52.76% 50.06%
应收账款周转率（次） 0.92 1.29 1.24 1.17
存货周转率（次） 0.59 1.36 1.67 1.70
加权平均净资产收益率 6.51% 12.89% 16.76% 7.40%
七、上市公司合法合规性说明
截止本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内亦不存在受到重大行政处
罚或者刑事处罚的情况。
2-1-1-104
独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组交易标的为波汇科技 100%股权，交易对方为赵浩、人保远望、平
湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中
投保、上海颀瑞、无锡正海；募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过
10 名符合条件的特定对象。截止本报告书签署日，波汇科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 出资比例（%）
1 赵浩 40,415,390 37.71
2 人保远望 29,203,773 27.25
3 平湖波威 13,838,703 12.91
4 青岛海丝 6,141,475 5.73
5 平湖合波 3,924,112 3.66
6 上海蒲锐迪 3,846,068 3.59
7 珠海融智 3,436,426 3.21
8 昆山分享 2,000,002 1.87
9 启迪北银中投保 1,718,213 1.60
10 上海颀瑞 1,521,614 1.42
11 无锡正海 1,121,226 1.05
合计 107,167,002 100.00
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
截止本报告书签署日，上市公司已与波汇科技全体股东签署《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交
易对方详细情况如下：
（一）赵浩
1、基本情况
姓名 赵浩 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
2-1-1-105
独立财务顾问报告
身份证号码 33042219710907****
住所 上海市浦东新区锦绣路888弄**号***室
通讯地址 上海市浦东新区锦绣路888弄**号***室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
董事长、总
波汇科技 2003年7月至今 是
经理
青岛浦芮斯光电科技有
2015年4月至今 副董事长 是
限公司
平湖波科激光有限公司 2016年9月至今 董事长 是
深圳市波科激光技术有 执行董事兼
2016年12月至今 是
限公司 经理
上海合复投资 2012年4月至今 执行董事 是
Light Plus LLC 2015年11月至今 董事 是
通过Light Plus LLC间接
QPC Laser Inc 2013年8月至今 董事
控制
通过Light Plus LLC间接
浩光科技 2006年10月至今 董事
控制
上海科谱激光科技有限 通过上海合复投资间接
2018年7月至今 执行董事
公司 控制的公司
注：赵浩在波汇科技子公司处任职情况不再单独列示；赵浩已辞去深圳市波科激光技术有限公司执行
董事兼经理职务，目前正在办理工商变更登记手续。
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有波汇科技 37.71%股权外，赵浩先生主要
控制和参股的企业如下表所示：
单位：万元
序 注册资本/认 直接持股比例/出资
公司名称 主营业务
号 缴出资 比例
1 Light Plus LLC 1.00（万股） 66.67% 投资管理
通过Light Plus LLC
2 浩光科技 1.00（万股） 间 接控 制的 公司 ， 投资管理
Light Plus LLC出资
2-1-1-106
独立财务顾问报告
比例为100%
3 上海合复投资 10.00 80% 投资咨询
通过上海合复投资
间接控制的公司，上
上海波汇合谊投资合
4 136.86 海合复投资为其执 投资咨询
伙企业（有限合伙）
行事务合伙人，出资
比例为0.73%
通过上海合复投资
间接控制的公司，上
5 上海颀瑞 771.00 海合复投资为其执 投资咨询
行事务合伙人，出资
比例为0.13%
通过上海合复投资
间接控制的公司，上
6 上海蒲锐迪 2,063.45 海合复投资为其执 投资咨询
行事务合伙人，出资
比例为0.05%
通过上海合复投资
嘉兴波科投资管理合 间接控制的公司，上
7 364.00 投资咨询
伙企业（有限合伙） 海合复投资为其执
行事务合伙人
通过上海合复投资
平湖合迈思投资管理 间接控制的公司，上
8 1.00 投资咨询
合伙企业（有限合伙） 海合复投资为其执
行事务合伙人
通过上海合复投资
间接控制的公司，上
9 平湖波威 2,685.00 海合复投资为其执 投资咨询
行事务合伙人，出资
比例为0.04%
通过上海合复投资
间接控制的公司，上
10 平湖合波 1,139.31 海合复投资为其执 投资咨询
行事务合伙人，出资
比例为0.09%
直接持股10%；通过
上海合复投资间接
半导体激光器芯片及
平湖波科激光有限公 控制的合伙企业嘉
11 828.08 激光器件的设计、制
司 兴波科投资管理合
造和销售
伙企业（有限合伙）
持股54.34%
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独立财务顾问报告
半导体激光器芯片及
Light Plus LLC持有
12 QPC Laser Inc 1,000（万股） 激光器件的设计、制
该公司70%的股权
造和销售
直接持股21%；通过
经营范围为：雷达设
上海合复投资间接
备的技术研发、生产、
控制的合伙企业，上
青岛浦芮斯光电科技 销售及租赁，货物进
13 2,000.00 海波汇合谊投资合
有限公司 出口、技术进出口，
伙企业（有限合伙）、
报告期内，未实际开
上海蒲锐迪分别持
展业务
股29.10%、19.90%。
经营范围为：激光芯
片、元器件、模块的
设计与销售以及批
发；国内贸易（不含
专营、专卖、专控商
品）；经营进出口业
深圳市波科激光技术 务（法律、行政法规、
14 828.08 90%
有限公司 国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目
须取得许可后方可经
营）；激光芯片、元
器件、模块的生产，
报告期内，未实际开
展业务
激光科技领域内的技
术开发、技术咨询、
上海科谱激光科技有 通过上海合复投资 技术服务、技术转让，
15 500.00
限公司 间接控制的公司 从事货物及技术的进
出口业务，报告期内，
未实际开展业务
注：平湖波科激光有限公司注册资本由 500.00 万元增加至 828.08 万元，截止本报告书签署日，平湖波
科尚未完成增资工商变更登记手续。
标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未以任何形式从事与
标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）
2-1-1-108
独立财务顾问报告
企业类型：有限合伙企业
注册地址：平湖市经济开发区新兴一路 725 号 201 室
主要办公地点：平湖市经济开发区新兴一路 725 号 201 室
执行事务合伙人：上海合复投资管理有限公司（委托代表：赵浩）
认缴出资额：1,139.31 万元
统一社会信用代码：913304823135974771
成立日期：2014 年 2 月 26 日
合伙期限：2014 年 2 月 26 日至 2034 年 2 月 25 日
经营范围：投资管理、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金备案及管理人登记：根据平湖合波说明并经登录中国证券投资基金
业协会网站查询，平湖合波为各出资人以自有资金投资，系员工持股平台，并不
以向特定投资者募集的资金（即私募投资基金）为目的，不属于私募基金管理人，
无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募投资基
金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。
2、历史沿革
（1）2014 年 2 月，平湖合波投资设立
平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）系由上海合复投资和赵浩、冯艳、
夏逢春、符东浩、王英剑、黎载红于 2014 年 2 月 26 日共同设立的合伙企业，其
设立时认缴出资额为人民币 150.00 万元。具体如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海合复投资 1.00 0.67 普通合伙人
2 赵浩 19.00 12.67 有限合伙人
3 冯艳 20.00 13.33 有限合伙人
4 夏逢春 20.00 13.33 有限合伙人
2-1-1-109
独立财务顾问报告
5 符东浩 20.00 13.33 有限合伙人
6 王英剑 50.00 33.33 有限合伙人
7 黎载红 20.00 13.33 有限合伙人
合计 150.00 100.00 -
（2）2015 年 6 月，平湖合波有限合伙人变更
2015 年 6 月 16 日，平湖合波召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
同意符东浩、冯艳、夏逢春、王英剑、黎载红退伙；同意合伙人赵浩增加出资额，
由出资额 19.00 万元增加至 149.00 万元。
2015 年 6 月 29 日，平湖合波就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，平湖合波的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海合复投资 1.00 0.67 普通合伙人
2 赵浩 149.00 99.33 有限合伙人
合计 150.00 100.00 -
（3）2016 年 3 月，平湖合波有限合伙人第二次变更
2016 年 2 月 22 日，平湖合波召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
同意新增合伙人上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）以货币出资 118.08 万
元；同意新增合伙人上海蒲锐迪以货币出资 871.23 万元。
2016 年 3 月 9 日，平湖合波就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，平湖合波的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） 例（%）
1 上海合复投资 1.00 0.09 普通合伙人
2 上海蒲锐迪 871.23 76.47 有限合伙人
3 波汇合谊 118.08 10.36 有限合伙人
4 赵浩 149.00 13.08 有限合伙人
合计 1,139.31 100.00 -
2-1-1-110
独立财务顾问报告
截止本报告书签署日，平湖合波合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）截止本报告书签署日，平湖合波的控制关系如下图所示：
截止本报告书签署日，平湖合波的控制关系如下图所示：
注：平湖合波、上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪的执行事务合伙人均为上海合复
投资，上海合复投资为赵浩、高菁共同控制的公司，上述四家企业和赵浩、高菁为一致行动人。
（2）执行事务合伙人基本情况
企业名称：上海合复投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 177 号 203D
法定代表人：赵浩
注册资本：10.00 万元
统一社会信用代码：913101155947533753
成立日期：2012 年 4 月 24 日
经营期限：2012 年 4 月 24 日至 2032 年 4 月 23 日
2-1-1-111
独立财务顾问报告
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，实业投资，
市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1）上海合复投资的历史沿革
上海合复投资管理有限公司由自然人赵浩、高菁于 2012 年 4 月 24 日设立的
有限责任公司，其设立时的注册资本为 10.00 万元，设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 赵浩 8.00 80.00
2 高菁 2.00 20.00
截止本报告书签署日，上海合复投资注册资本和股权结构未发生变更。
2）截止本报告书签署日，上海合复投资的控制关系如下图所示：
注：赵浩，高菁为夫妻关系，为波汇科技实际控制人。
3）最近三年主营业务发展情况
上海合复投资主要业务为股权投资。
4）最近两年主要财务数据
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产（元） 3,296,742.09 3,292,889.99
净资产（元） 86,742.09 92,889.99
营业收入（元） - -
净利润（元） -6,147.90 -923.95
2-1-1-112
独立财务顾问报告
注：上海合复投资最近两年财务报表未经审计
5）对外投资企业情况
截止本报告书签署日，上海合复投资除持有平湖合波 0.09%股权外，上海合
复投资其他对外投资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
上海波汇合谊投资合伙企 持股平台，未实际
1 136.86 0.73
业（有限合伙） 开展业务
持股平台，未实际
2 上海颀瑞 771.00 0.13
开展业务
持股平台，未实际
3 上海蒲锐迪 2,063.45 0.05
开展业务
嘉兴波科投资管理合伙企 持股平台，未实际
4 364.00 56.00
业（有限合伙） 开展业务
平湖合迈思投资管理合伙 持股平台，未实际
5 1.00 0.01
企业（有限合伙） 开展业务
持股平台，未实际
6 平湖波威 2,685.00 0.04
开展业务
4、最近三年主营业务发展情况
平湖合波为员工持股平台，报告期内未实际开展业务。
5、最近两年主要财务数据
平湖合波最近两年的主要财务数据如下：
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
总资产（元） 12,805,284.02 12,806,142.47
净资产（元） 11,386,407.99 11,386,985.84
营业收入（元） - -
净利润（元） -577.85 -4,674.52
注：平湖合波最近两年财务报表未经审计
6、对外投资的企业情况
截止本报告书签署日，除持有波汇科技 3.66%股权外，平湖合波不存在其他
对外投资情况。
2-1-1-113
独立财务顾问报告
7、平湖合波穿透后出资人结构
穿透后各层出资 取得当层权 出资比例 出资 取得相应权益
层级 穿透主体
人姓名或名称 益时间 （%） 方式 的资金来源
上海蒲锐迪 2016.03.09 76.47 货币 自有资金
2014.02.26
赵浩 13.08 货币 自有资金
第一层 平湖合波 2015.06.29
波汇合谊 2016.03.09 10.36 货币 自有资金
上海合复投资 2014.02.26 0.09 货币 自有资金
2012.07.05
张益民 2016.06.23 46.36 货币 自有资金
2018.06.14
彭广湘 2012.10.19 10.27 货币 自有资金
黎载红 2016.06.23 4.85 货币 自有资金
菅云峰 2016.06.23 3.88 货币 自有资金
肖恺 2016.06.23 2.68 货币 自有资金
方立新 2016.06.23 2.42 货币 自有资金
卞政 2016.06.23 2.42 货币 自有资金
冯艳 2016.06.23 2.42 货币 自有资金
林宗强 2016.06.23 2.29 货币 自有资金
霍春光 2016.06.23 1.94 货币 自有资金
上海蒲锐 周勇军 2016.06.23 1.94 货币 自有资金
第二层
迪 连硕 2016.06.23 1.84 货币 自有资金
孙楠 2016.06.23 1.65 货币 自有资金
李明明 2016.06.23 1.64 货币 自有资金
张成先 2016.06.23 1.56 货币 自有资金
张焰辉 2016.06.23 1.41 货币 自有资金
胡强 2016.06.23 1.31 货币 自有资金
刘进 2016.06.23 1.05 货币 自有资金
张颖 2016.06.23 0.95 货币 自有资金
刘广贺 2016.06.23 0.90 货币 自有资金
钟智 2016.06.23 0.82 货币 自有资金
陈韶光 2016.06.23 0.78 货币 自有资金
刘素宏 2016.06.23 0.68 货币 自有资金
戴必晟 2016.06.23 0.58 货币 自有资金
2-1-1-114
独立财务顾问报告
姚丽琴 2016.06.23 0.49 货币 自有资金
林劲松 2016.06.23 0.48 货币 自有资金
李金刚 2016.06.23 0.46 货币 自有资金
王国元 2016.06.23 0.39 货币 自有资金
鞠彦波 2016.06.23 0.39 货币 自有资金
白雪岩 2016.06.23 0.24 货币 自有资金
解应春 2016.06.23 0.20 货币 自有资金
梁西广 2016.06.23 0.16 货币 自有资金
方津 2016.06.23 0.14 货币 自有资金
钱洪卫 2016.06.23 0.14 货币 自有资金
胡丹英 2016.06.23 0.14 货币 自有资金
张建勇 2016.06.23 0.10 货币 自有资金
王亮 2016.06.23 0.02 货币 自有资金
上海合复投资 2012.07.05 0.05 货币 自有资金
2018.01.08
张益民 39.16 货币 自有资金
2018.11.22
夏逢春 2016.06.02 14.61 货币 自有资金
周军 2016.06.02 5.85 货币 自有资金
蒋定山 2016.06.02 4.84 货币 自有资金
张倩 2016.06.02 3.58 货币 自有资金
谢继闯 2016.06.02 3.51 货币 自有资金
颜晓伟 2016.06.02 2.92 货币 自有资金
潘俊 2016.06.02 2.92 货币 自有资金
黄珺 2016.06.02 2.92 货币 自有资金
波汇合谊
陈小龙 2016.06.02 2.92 货币 自有资金
陆玮娜 2016.06.02 2.05 货币 自有资金
苏崇 2016.06.02 1.95 货币 自有资金
范伟 2016.06.02 1.90 货币 自有资金
柳跃 2016.06.02 1.86 货币 自有资金
董二卜 2016.06.02 1.46 货币 自有资金
陈亮 2016.06.02 1.46 货币 自有资金
李志超 2016.06.02 1.29 货币 自有资金
王俊超 2016.06.02 1.02 货币 自有资金
叶瑞云 2016.06.02 0.88 货币 自有资金
2-1-1-115
独立财务顾问报告
夏珑玲 2016.06.02 0.75 货币 自有资金
龚云 2016.06.02 0.66 货币 自有资金
王华双 2016.06.02 0.39 货币 自有资金
佘亚星 2016.06.02 0.38 货币 自有资金
上海合复投资 2012.07.24 0.73 货币 自有资金
上海合复 赵浩 2012.04.24 80.00 货币 自有资金
投资 高菁 2012.04.24 20.00 货币 自有资金
（三）平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区新兴一路 669 号内 103 室
主要办公地点：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区新兴一路 669 号内 103
室
执行事务合伙人：上海合复投资管理有限公司（委派代表：赵浩）
认缴出资额：2,685.00 万元
统一社会信用代码：91330482MA29GA3L4E
成立日期：2017 年 6 月 28 日
合伙期限：2017 年 6 月 28 日至 2037 年 6 月 27 日
经营范围：投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（未经金融等监
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金备案及管理人登记：根据平湖波威说明并经登录中国证券投资基金
业协会网站查询，平湖波威为各出资人以自有资金投资，不以向特定投资者募集
的资金（即私募投资基金）为目的，不属于私募基金管理人，无需依照《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投
2-1-1-116
独立财务顾问报告
资基金的登记/备案手续。
2、历史沿革
（1）2017 年 6 月，平湖波威投资设立
平湖波威系由上海合复投资、黎载红、平湖蓝极光电科技有限公司于 2017
年 6 月 28 日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为 1.00 万元。具体如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海合复投资 0.0001 0.01 普通合伙人
2 黎载红 0.79992 79.992 有限合伙人
3 平湖蓝极光电科技有限公司 0.19998 19.998 有限合伙人
合计 1.00 100.00 -
（2）2018 年 7 月，第一次出资份额转让，第一次增资
2018 年 5 月，平湖波威召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：同
意黎载红、平湖蓝极光电科技有限公司退伙，其中平湖蓝极光电科技有限公司将
其持有的 0.19998 万元，占出资总额的 19.998%相对应的财产份额转让给赵浩；
黎载红将其持有的 0.79992 万元，占出资总额的 79.992%相对应的财产份额转让
给赵浩。原普通合伙人上海合复投资增加认缴出资 0.9999 万元，变更后认缴出
资 1.00 万元。新增自然人有限合伙人赵浩、张益民、杨光分别认缴出资 2,136.00
万元、620.00 万元、28.00 万元，合计认缴出资 2,785.00 万元。
2018 年 6 月，平湖波威召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：调
整合伙人出资份额，新增合伙人北京盈通恒信电力科技有限公司认缴出资 420.00
万元，张益民认缴出资 100.00 万元，其他合伙人出资份额不变。调整后全体合
伙人上海合复投资、赵浩、北京盈通恒信电力科技有限公司、张益民、杨光分别
认缴出资 1.00 万元、2,136.00 万元、420.00 万元、100.00 万元、28.00 万元，合
计认缴出资 2,685.00 万元。
2018 年 7 月 13 日，平湖波威就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，平湖波威的股权结构如下：
2-1-1-117
独立财务顾问报告
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海合复投资 1.00 0.04 普通合伙人
2 赵浩 2,136.00 79.55 有限合伙人
3 北京盈通恒信电力科技有限公司 420.00 15.64 有限合伙人
4 张益民 100.00 3.72 有限合伙人
5 杨光 28.00 1.04 有限合伙人
合计 2,685.00 100.00 -
3、股权结构及控制关系
（1）截止本报告书签署日，平湖波威的控制关系如下图所示：
注：赵浩，高菁为夫妻关系，为合复投资实际控制人，合复投资为平湖波威执行事务合伙人；张益民
为公司董事、副总经理；杨光为公司核心管理团队成员之一；北京盈通恒信电力科技有限公司为张益民配
偶汪海燕控制的公司。
（2）执行事务合伙人基本情况
平湖波威的执行事务合伙人为上海合复投资，其基本情况详见本报告书“第
三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详
细情况”之“（二）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）”之“3、股权结构
及控制关系”。
（3）实际控制人情况
平湖波威的实际控制人为赵浩、高菁。
4、最近三年主营业务发展情况
截止本报告书签署日，平湖波威尚未实际开展业务。
2-1-1-118
独立财务顾问报告
5、最近两年主要财务数据
平湖波威成立于 2017 年 6 月 28 日，尚未实际开展业务。
6、对外投资的企业情况
截止本报告书签署日，除波汇科技 12.91%股权外，平湖波威不存在其他对
外投资情况。
7、平湖波威穿透后出资人结构
穿透后各层出资 取得当层权 出资比例 出资 取得相应权益
层级 穿透主体
人姓名或名称 益时间 （%） 方式 的资金来源
赵浩 2018.07.13 79.55 货币 自有资金
张益民 2018.07.13 3.72 货币 自有资金
杨光 2018.07.13 1.04 货币 自有资金
第一层 平湖波威 2017.06.28
上海合复投资 0.04 货币 自有资金
2018.07.13
北京盈通恒信电
2018.07.13 15.64 货币 自有资金
力科技有限公司
北京盈通 2004.04.23
汪海燕 95.00 货币 自有资金
恒信电力 2018.09.07
第二层
科技有限
公司 石武军 2004.04.23 5.00 货币 自有资金
（四）上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区上科路 88 号 1 幢西塔 506 室
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区上科路 88 号 1 幢西塔五楼
执行事务合伙人：上海合复投资管理有限公司（委派代表：赵浩）
认缴出资额：2,063.45 万元
2-1-1-119
独立财务顾问报告
统一社会信用代码：91310115599722009P
成立日期：2012 年 7 月 5 日
合伙期限：2012 年 7 月 5 日至 2032 年 7 月 4 日
经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以
上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
私募基金备案及管理人登记：根据上海蒲锐迪出具的说明并经登陆中国证券
投资基金业协会网站查询，上海蒲锐迪为各出资人以自有资金投资，为员工持股
平台，不以向特定投资者募集的资金（即私募投资基金）为目的，不属于私募基
金管理人，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理
私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。
2、历史沿革
（1）2012 年 7 月，上海蒲锐迪设立
上海蒲锐迪系由上海合复投资和张益民于 2012 年 7 月 5 日共同设立的合伙
企业，其设立时认缴出资额为人民币 1,061.00 万元。具体如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海合复投资 1.00 0.09 普通合伙人
2 张益民 1,060.00 99.91 有限合伙人
合计 1,061.00 100.00 -
（2）2012 年 10 月，上海蒲锐迪第一次增加有限合伙人
2012 年 7 月 31 日，上海蒲锐迪召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决
议：同意有限合伙人张益民将原出资份额 1,060.00 万元（占合伙企业财产份额
99.91%）中的 212.00 万元（占合伙企业财产份额 19.98%）转让给彭广湘，转让
金额为 212 万元。
2012 年 7 月 31 日，张益民和彭广湘签署了《合伙财产份额转让协议书》。
2012 年 10 月 19 日，上海蒲锐迪就上述事项完成工商变更登记。
2-1-1-120
独立财务顾问报告
本次变更完成后，上海蒲锐迪的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海合复投资 1.00 0.09 普通合伙人
2 张益民 848.00 79.93 有限合伙人
3 彭广湘 212.00 19.98 有限合伙人
合计 1,061.00 100.00 -
（3）2016 年 6 月，上海蒲锐迪第二次增加有限合伙人
2015 年 8 月，上海蒲锐迪召开合伙人大会，同意新增 37 名有限合伙人，且
各合伙人的认缴出资额进行变更，总出资额变更为 2,063.45 万元。
2016 年 6 月 23 日，上海蒲锐迪就上述事项完成工商变更登记。
该次变更完成后，上海蒲锐迪合伙人及其认缴出资情况具体如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海合复投资 1.00 0.05 普通合伙人
2 张益民 951.75 46.12 有限合伙人
3 彭广湘 212.00 10.27 有限合伙人
4 黎载红 100.00 4.85 有限合伙人
5 菅云峰 80.00 3.88 有限合伙人
6 肖恺 55.22 2.68 有限合伙人
7 卞政 50.00 2.42 有限合伙人
8 方立新 50.00 2.42 有限合伙人
9 冯艳 50.00 2.42 有限合伙人
10 林宗强 47.25 2.29 有限合伙人
11 周勇军 40.00 1.94 有限合伙人
12 霍春光 40.00 1.94 有限合伙人
13 连硕 37.90 1.84 有限合伙人
14 孙楠 34.00 1.65 有限合伙人
15 李明明 33.86 1.64 有限合伙人
16 张成先 32.14 1.56 有限合伙人
17 张焰辉 29.03 1.41 有限合伙人
2-1-1-121
独立财务顾问报告
18 胡强 26.93 1.31 有限合伙人
19 刘进 21.60 1.05 有限合伙人
20 张颖 19.67 0.95 有限合伙人
21 刘广贺 18.60 0.90 有限合伙人
22 钟智 17.00 0.82 有限合伙人
23 陈韶光 16.00 0.78 有限合伙人
24 刘素宏 14.00 0.68 有限合伙人
25 戴必晟 11.88 0.58 有限合伙人
26 姚丽琴 10.08 0.49 有限合伙人
27 林劲松 10.00 0.48 有限合伙人
28 李金刚 9.40 0.46 有限合伙人
29 王国元 8.00 0.39 有限合伙人
30 鞠彦波 8.00 0.39 有限合伙人
31 白雪岩 5.00 0.24 有限合伙人
32 解应春 4.21 0.20 有限合伙人
33 梁西广 3.36 0.16 有限合伙人
34 方津 2.80 0.14 有限合伙人
35 钱洪卫 2.80 0.14 有限合伙人
36 袁克皋 2.80 0.14 有限合伙人
37 胡丹英 2.80 0.14 有限合伙人
38 蒋奇君 2.00 0.10 有限合伙人
39 张建勇 2.00 0.10 有限合伙人
40 王亮 0.37 0.02 有限合伙人
合计 2,063.45 100.00 -
（4）2018 年 6 月，上海蒲锐迪有限合伙人变更
2018 年 4 月 15 日，上海蒲锐迪召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决
议：同意有限合伙人袁克皋将原出资份额 2.80 万元（占合伙企业财产份额
0.1357%）转让给张益民；同意有限合伙人蒋奇君将原出资份额 2.00 万元（占合
伙企业财产份额 0.0969%）转让给张益民。
2018 年 5 月，张益民分别和袁克皋、蒋奇君签署了《合伙财产份额转让协
议书》。
2-1-1-122
独立财务顾问报告
2018 年 6 月 14 日，上海蒲锐迪就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，上海蒲锐迪合伙人及其认缴出资情况具体如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 上海合复投资 1.00 0.05 普通合伙人
2 张益民 956.55 46.36 有限合伙人
3 彭广湘 212.00 10.27 有限合伙人
4 黎载红 100.00 4.85 有限合伙人
5 菅云峰 80.00 3.88 有限合伙人
6 肖恺 55.22 2.68 有限合伙人
7 方立新 50.00 2.42 有限合伙人
8 卞政 50.00 2.42 有限合伙人
9 冯艳 50.00 2.42 有限合伙人
10 林宗强 47.25 2.29 有限合伙人
11 霍春光 40.00 1.94 有限合伙人
12 周勇军 40.00 1.94 有限合伙人
13 连硕 37.90 1.84 有限合伙人
14 孙楠 34.00 1.65 有限合伙人
15 李明明 33.86 1.64 有限合伙人
16 张成先 32.14 1.56 有限合伙人
17 张焰辉 29.03 1.41 有限合伙人
18 胡强 26.93 1.31 有限合伙人
19 刘进 21.60 1.05 有限合伙人
20 张颖 19.67 0.95 有限合伙人
21 刘广贺 18.60 0.90 有限合伙人
22 钟智 17.00 0.82 有限合伙人
23 陈韶光 16.00 0.78 有限合伙人
24 刘素宏 14.00 0.68 有限合伙人
25 戴必晟 11.88 0.58 有限合伙人
26 姚丽琴 10.08 0.49 有限合伙人
27 林劲松 10.00 0.48 有限合伙人
28 李金刚 9.40 0.46 有限合伙人
29 王国元 8.00 0.39 有限合伙人
2-1-1-123
独立财务顾问报告
30 鞠彦波 8.00 0.39 有限合伙人
31 白雪岩 5.00 0.24 有限合伙人
32 解应春 4.21 0.20 有限合伙人
33 梁西广 3.36 0.16 有限合伙人
34 方津 2.80 0.14 有限合伙人
35 钱洪卫 2.80 0.14 有限合伙人
36 胡丹英 2.80 0.14 有限合伙人
37 张建勇 2.00 0.10 有限合伙人
38 王亮 0.37 0.02 有限合伙人
合计 2,063.45 100.00 -
截止本报告书签署日，上海蒲锐迪合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）截止本报告书签署日，上海蒲锐迪的控制关系如下图所示：
注：上海蒲锐迪的执行事务合伙人为上海合复投资，上海合复投资为赵浩、高菁共同控制的公司。
（2）执行事务合伙人基本情况
上海蒲锐迪的执行事务合伙人为上海合复投资，其基本情况详见本报告书
“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对
2-1-1-124
独立财务顾问报告
方详细情况”之“（二）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）”之“3、股权
结构及控制关系”。
4、最近三年主营业务发展情况
上海蒲锐迪为员工持股平台，报告期内无实际经营业务。
5、最近两年主要财务数据
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产（元） 19,315,114.53 19,317,130.56
净资产（元） 19,279,242.00 19,285,258.03
营业收入（元） - -
净利润（元） -6,016.03 -2,748.81
注：上海蒲锐迪最近两年财务报表未经审计。
6、对外投资的企业情况
截止本报告书签署日，除持有波汇科技 3.59%股权外，上海蒲锐迪对外投资
企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务 投资比例
1 青岛浦芮斯光电科技有限公司 报告期内无实际业务经营 19.90%
2 平湖合波 报告期内无实际业务经营 76.47%
7、上海蒲锐迪穿透后出资人结构
穿透后各层出资 取得当层权 出资比例 出资 取得相应权益
层级 穿透主体
人姓名或名称 益时间 （%） 方式 的资金来源
2012.07.05
张益民 2016.06.23 46.36 货币 自有资金
2018.06.14
彭广湘 2012.10.19 10.27 货币 自有资金
上海蒲锐 黎载红 2016.06.23 4.85 货币 自有资金
第一层
迪 菅云峰 2016.06.23 3.88 货币 自有资金
肖恺 2016.06.23 2.68 货币 自有资金
方立新 2016.06.23 2.42 货币 自有资金
卞政 2016.06.23 2.42 货币 自有资金
冯艳 2016.06.23 2.42 货币 自有资金
2-1-1-125
独立财务顾问报告
林宗强 2016.06.23 2.29 货币 自有资金
霍春光 2016.06.23 1.94 货币 自有资金
周勇军 2016.06.23 1.94 货币 自有资金
连硕 2016.06.23 1.84 货币 自有资金
孙楠 2016.06.23 1.65 货币 自有资金
李明明 2016.06.23 1.64 货币 自有资金
张成先 2016.06.23 1.56 货币 自有资金
张焰辉 2016.06.23 1.41 货币 自有资金
胡强 2016.06.23 1.31 货币 自有资金
刘进 2016.06.23 1.05 货币 自有资金
张颖 2016.06.23 0.95 货币 自有资金
刘广贺 2016.06.23 0.90 货币 自有资金
钟智 2016.06.23 0.82 货币 自有资金
陈韶光 2016.06.23 0.78 货币 自有资金
刘素宏 2016.06.23 0.68 货币 自有资金
戴必晟 2016.06.23 0.58 货币 自有资金
姚丽琴 2016.06.23 0.49 货币 自有资金
林劲松 2016.06.23 0.48 货币 自有资金
李金刚 2016.06.23 0.46 货币 自有资金
王国元 2016.06.23 0.39 货币 自有资金
鞠彦波 2016.06.23 0.39 货币 自有资金
白雪岩 2016.06.23 0.24 货币 自有资金
解应春 2016.06.23 0.20 货币 自有资金
梁西广 2016.06.23 0.16 货币 自有资金
方津 2016.06.23 0.14 货币 自有资金
钱洪卫 2016.06.23 0.14 货币 自有资金
胡丹英 2016.06.23 0.14 货币 自有资金
张建勇 2016.06.23 0.10 货币 自有资金
王亮 2016.06.23 0.02 货币 自有资金
上海合复投资 2012.07.05 0.05 货币 自有资金
上海合复 赵浩 2012.04.24 80.00 货币 自有资金
投资 高菁 2012.04.24 20.00 货币 自有资金
2-1-1-126
独立财务顾问报告
（五）上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区上科路 88 号 1 幢西塔 504 室
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区上科路 88 号 1 幢西塔五楼
执行事务合伙人：上海合复投资管理有限公司（委派代表：赵浩）
认缴出资额：771.00 万元
统一社会信用代码：91310115052961671Q
成立日期：2012 年 8 月 21 日
合伙期限：2012 年 8 月 21 日至 2032 年 8 月 20 日
经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以
上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
私募基金备案及管理人登记：根据上海颀瑞提供的营业执照和合伙协议及其
提供的说明，并经登录中国证券投资基金业协会网站查询，上海颀瑞的合伙人为
上海合复投资及朱玉全、刘炼忠、路志勇、李双莉、王振宇、邓中金 6 名自然人，
上海颀瑞为各出资人以自有资金投资，并非向特定投资者募集的资金（即私募投
资基金）且非私募基金管理人，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。
2、历史沿革
（1）2012 年 8 月，上海颀瑞设立
上海颀瑞系由上海合复和秦思翔、路志勇、何焰、张丽楠、刘炼忠于 2012
年 8 月 21 日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为人民币 501.00 万元。
具体如下：
2-1-1-127
独立财务顾问报告
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海合复投资 1.00 0.20 普通合伙人
2 秦思翔 150.00 29.94 有限合伙人
3 路志勇 100.00 19.96 有限合伙人
4 何焰 50.00 9.98 有限合伙人
5 张丽楠 50.00 9.98 有限合伙人
6 刘炼忠 150.00 29.94 有限合伙人
合计 501.00 100.00 -
（2）2013 年 7 月，上海颀瑞有限合伙人变更
2013 年 6 月 5 日，上海颀瑞召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
因秦思翔未按合伙协议约定履行出资义务，讨论对秦思翔予以除名决定。2013
年 6 月 15 日，合伙人除名通知送达秦思翔，2013 年 6 月 17 日，秦思翔对本人
被除名无任何异议。
2013 年 7 月 1 日，上海颀瑞召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
同意朱玉余入伙，其以货币出资 150.00 万元，占出资额的 29.94%。
2013 年 7 月 29 日，上海颀瑞就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，上海颀瑞的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海合复投资 1.00 0.20 普通合伙人
2 朱玉余 150.00 29.94 有限合伙人
3 刘炼忠 150.00 29.94 有限合伙人
4 路志勇 100.00 19.96 有限合伙人
5 何焰 50.00 9.98 有限合伙人
6 张丽楠 50.00 9.98 有限合伙人
合计 501.00 100.00 -
（3）2015 年 8 月，上海颀瑞有限合伙人第二次变更
2015 年 8 月 7 日，上海颀瑞召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
2-1-1-128
独立财务顾问报告
同意有限合伙人何焰将其持有的 9.98%的上海颀瑞的合伙份额转让给李双莉；同
意张丽楠将其持有的 9.98%的上海颀瑞的合伙财产份额转让给李双莉。
2015 年 8 月 7 日，何焰、张丽楠和李双莉签署了《合伙财产份额转让协议》。
2015 年 8 月 19 日，上海颀瑞就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，上海颀瑞的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海合复投资 1.00 0.20 普通合伙人
2 朱玉余 150.00 29.94 有限合伙人
3 路志勇 100.00 19.96 有限合伙人
4 李双莉 100.00 19.96 有限合伙人
5 刘炼忠 150.00 29.94 有限合伙人
合计 501.00 100.00 -
（4）2017 年 10 月，上海颀瑞有限合伙人第三次变更
2017 年 09 月 27 日，上海颀瑞召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决
议：同意王振宇入伙，其以货币出资 100.00 万元，占出资额的 12.97%；同意邓
中金入伙，其以货币出资 70.00 万元，占出资额的 9.08%；同意朱玉余增资 100.00
万元，增资后占出资额的 32.43%。
2017 年 10 月 10 日，上海颀瑞就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，上海颀瑞的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海合复投资 1.00 0.13 普通合伙人
2 朱玉余 250.00 32.43 有限合伙人
3 路志勇 100.00 12.97 有限合伙人
4 李双莉 100.00 12.97 有限合伙人
5 刘炼忠 150.00 19.46 有限合伙人
6 王振宇 100.00 12.97 有限合伙人
7 邓中金 70.00 9.08 有限合伙人
2-1-1-129
独立财务顾问报告
合计 771.00 100.00 -
截止本报告书签署日，上海颀瑞合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
（1）截止本报告书签署日，上海颀瑞的控制关系如下图所示：
注：上海颀瑞的执行事务合伙人为上海合复投资，上海合复投资为赵浩、高菁共同控制的公司。
（2）执行事务合伙人基本情况
上海颀瑞的执行事务合伙人为上海合复投资，其基本情况详见本报告书“第
三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详
细情况”之“（二）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）”之“3、股权结构
及控制关系”。
4、最近三年主营业务发展情况
上海颀瑞经营范围为投资咨询管理，报告期内未实际开展业务。
5、最近两年主要财务数据
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产（元） 7,705,454.15 7,703,472.58
净资产（元） 7,697,454.15 7,703,472.58
2-1-1-130
独立财务顾问报告
营业收入（元） - -
净利润（元） -6,018.43 -4,237.23
注：上海颀瑞最近两年财务报表未经审计。
6、对外投资的企业情况
截止本报告书签署日，除持有波汇科技 1.42%股权外，上海颀瑞不存在其他
对外投资情况。
7、上海颀瑞穿透后出资人结构
穿透主 穿透后各层出资 取得当层权 出资比例 出资 取得相应权益
层级
体 人姓名或名称 益时间 （%） 方式 的资金来源
2013.07.29
朱玉余 32.43 货币 自有资金
2017.10.10
刘炼忠 2012.08.21 19.46 货币 自有资金
上海颀 路志勇 2012.08.21 12.97 货币 自有资金
第一层
瑞 李双莉 2015.08.19 12.97 货币 自有资金
王振宇 2017.10.10 12.97 货币 自有资金
邓中金 2017.10.10 9.08 货币 自有资金
上海合复投资 2012.08.21 0.13 货币 自有资金
（六）无锡正海联云投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：无锡正海联云投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：无锡市清源路 20 号太科园传感网大学科技园立业楼 B 区 210 号
主要办公地点：上海市杨浦区杨树浦路 288 号建发国际大厦 701 室
执行事务合伙人：上海正海资产管理有限公司（委派代表：王正东）
认缴出资额：3,290.00 万元
统一社会信用代码：91320200058645610U
2-1-1-131
独立财务顾问报告
成立日期：2012 年 12 月 4 日
合伙期限：2012 年 12 月 4 日至 2022 年 12 月 3 日
经营范围：利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
私募基金备案及管理人登记：根据无锡正海提供的《私募投资基金备案证明》
及《私募投资基金管理人登记证明》，并经查询中国证券投资基金业协会私募基
金公示系统及私募基金管理人综合查询系统，无锡正海已于 2015 年 6 月 11 日取
得基金业协会出具的备案编码为 S29946 的《私募投资基金备案证明》。无锡正海
的私募投资基金管理人为上海正海资产管理有限公司，上海正海资产管理有限公
司已于 2014 年 6 月 4 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1003518 的《私募投
资基金管理人登记证明》。
2、历史沿革
（1）2012 年 12 月，无锡正海设立
无锡正海联云投资企业（有限合伙）系由上海正海资产管理有限公司和上海
交通大学无锡研究院、无锡交大联云科技有限公司于 2012 年 12 月 4 日共同设立
的合伙企业，其设立时认缴出资额为人民币 1,250.00 万元。具体如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海正海资产管理有限公司 50.00 4.00 普通合伙人
2 上海交通大学无锡研究院 1,000.00 80.00 有限合伙人
3 无锡交大联云科技有限公司 200.00 16.00 有限合伙人
合计 1,250.00 100.00 -
（2）2013 年 2 月，无锡正海有限合伙人变更
2013 年 2 月 5 日，无锡正海召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
同意新增邱锦华、房明慧、周小莲、钱婷婷、韦祥云、邹祝强、钟国华 7 位有限
合伙人，同意普通合伙人上海正海资产管理有限公司认缴出资额由原来 50.00 万
元减资为 40.00 万元。
2-1-1-132
独立财务顾问报告
2013 年 3 月 15 日，无锡正海就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，无锡正海的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海正海资产管理有限公司 40.00 1.23 普通合伙人
2 上海交通大学无锡研究院 1,000.00 30.77 有限合伙人
3 周小莲 1,000.00 30.77 有限合伙人
4 房明慧 320.00 9.85 有限合伙人
5 钟国华 300.00 9.23 有限合伙人
6 无锡交大联云科技有限公司 200.00 6.15 有限合伙人
7 邹祝强 150.00 4.62 有限合伙人
8 韦祥云 100.00 3.07 有限合伙人
9 邱锦华 80.00 2.46 有限合伙人
10 钱婷婷 60.00 1.85 有限合伙人
合计 3,250.00 100.00 -
（3）2014 年 6 月，无锡正海有限合伙人第二次变更
2014 年 5 月 5 日，无锡正海召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 300.00 万元无锡正海的合伙份额转让
给周小莲；同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 50.00 万元无锡正海的合伙
份额转让给韦祥云；同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 45.00 万元无锡正
海的合伙份额转让给邹祝强；同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 150.00
万元无锡正海的合伙份额转让给新增有限合伙人徐雄；同意上海交通大学无锡研
究院将其持有的 155.00 万元无锡正海的合伙份额转让给新增有限合伙人王晓中。
2014 年 5 月 5 日，上海交通大学无锡研究院分别和周小莲、韦祥云、邹祝
强、徐雄、王晓中签署了《无锡正海联云投资企业（有限合伙）合伙份额转让协
议书》
2014 年 6 月 4 日，无锡正海就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，无锡正海的股权结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类型
2-1-1-133
独立财务顾问报告
（万元） （%）
1 上海正海资产管理有限公司 40.00 1.23 普通合伙人
2 周小莲 1300.00 40.00 有限合伙人
3 房明慧 320.00 9.85 有限合伙人
4 上海交通大学无锡研究院 300.00 9.23 有限合伙人
5 钟国华 300.00 9.23 有限合伙人
6 无锡交大联云科技有限公司 200.00 6.15 有限合伙人
7 邹祝强 195.00 6.00 有限合伙人
8 王晓中 155.00 4.77 有限合伙人
9 韦祥云 150.00 4.62 有限合伙人
10 徐雄 150.00 4.62 有限合伙人
11 邱锦华 80.00 2.46 有限合伙人
12 钱婷婷 60.00 1.85 有限合伙人
合计 3,250.00 100.00 -
（4）2016 年 8 月，无锡正海有限合伙人第三次变更
2016 年 7 月 20 日，无锡正海召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
同意邱锦华将其持有的 80.00 万元无锡正海的合伙份额转让给新增合伙人沈洪
良，本次合伙份额转让后，邱锦华退出合伙企业。
2016 年 7 月 20 日，邱锦华和沈洪良签署了《无锡正海联云投资企业（有限
合伙）财产份额转让协议书》。
2016 年 8 月 4 日，无锡正海就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，无锡正海的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海正海资产管理有限公司 40.00 1.23 普通合伙人
2 周小莲 1,300.00 40.00 有限合伙人
3 房明慧 320.00 9.85 有限合伙人
4 上海交通大学无锡研究院 300.00 9.23 有限合伙人
5 钟国华 300.00 9.23 有限合伙人
6 无锡交大联云科技有限公司 200.00 6.15 有限合伙人
7 邹祝强 195.00 6.00 有限合伙人
2-1-1-134
独立财务顾问报告
8 王晓中 155.00 4.77 有限合伙人
9 韦祥云 150.00 4.62 有限合伙人
10 徐雄 150.00 4.62 有限合伙人
11 沈洪良 80.00 2.46 有限合伙人
12 钱婷婷 60.00 1.85 有限合伙人
合计 3,250.00 100.00 -
（5）2016 年 11 月，无锡正海有限合伙人第四次变更，新增合伙份额
2016 年 9 月 30 日，无锡正海召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
同意无锡交大联云科技有限公司将其持有的 70.00 万无锡正海的出资份额转让给
韦祥云；同意无锡交大联云科技有限公司将其持有的 65.00 万无锡正海的出资份
额转让给徐雄；同意无锡交大联云科技有限公司将其持有的 65.00 万无锡正海的
出资份额转让给邹祝强；本次合伙份额转让后，无锡交大联云科技有限公司退出
合伙企业。同意有限合伙人钱婷婷增加认缴出资 40.00 万元，合伙企业认缴出资
由 3,250.00 万元增加到 3,290.00 万元。
2016 年 9 月 30 日，无锡交大联云科技有限公司分别和韦祥云、徐雄、邹祝
强签署了《无锡正海联云投资企业（有限合伙）财产份额转让协议书》。
2016 年 11 月 17 日，无锡正海就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，无锡正海的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海正海资产管理有限公司 40.00 1.22 普通合伙人
2 周小莲 1,300.00 39.51 有限合伙人
3 房明慧 320.00 9.73 有限合伙人
4 上海交通大学无锡研究院 300.00 9.12 有限合伙人
5 钟国华 300.00 9.12 有限合伙人
6 邹祝强 260.00 7.90 有限合伙人
7 韦祥云 220.00 6.69 有限合伙人
8 徐雄 215.00 6.53 有限合伙人
9 王晓中 155.00 4.71 有限合伙人
10 钱婷婷 100.00 3.04 有限合伙人
11 沈洪良 80.00 2.43 有限合伙人
2-1-1-135
独立财务顾问报告
合计 3,290.00 100.00 -
截止本报告书签署日，无锡正海合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
（1）截止本报告书签署日，无锡正海的控制关系如下图所示：
（2）执行事务合伙人基本情况
企业名称：上海正海资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市杨浦区昆明路 518 号 1608 室
主要办公地址：上海市杨浦区昆明路 518 号 1608 室
法人代表：王正东
注册资本：3,300.00 万元
统一社会信用代码：91310110671156954J
成立日期：2008 年 01 月 31 日
经营范围：投资管理咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询均除经纪）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、最近三年主营业务发展情况
无锡正海为专业从事股权投资的私募投资基金。
2-1-1-136
独立财务顾问报告
5、最近两年主要财务数据
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产（元） 30,647,111.64 31,057,336.77
净资产（元） 30,647,111.64 31,057,336.77
营业收入（元） - -
净利润（元） -410,225.13 -6,345.13
注：无锡正海 2016 年、2017 年财务报表经审计。
6、对外投资的企业情况
截至 2018 年 9 月 30 日，除持有波汇科技 1.05%股权外，无锡正海对外投资
企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 投资比例 主营业务
（万元）
上海易维视科技股份
1 300.00 10.00% 裸眼 3D 技术方案服务
有限公司
上海京颐科技股份有
2 7,287.03 1.40% 移动医疗服务
限公司
无锡德思普科技有限
3 4,600.00 1.30% 专网通信设备
公司
融智通科技（北京）股
4 5,005.50 9.63% 行业融合通信方案提供商
份有限公司
上海趣医网络科技有
5 9,482.65 0.19% 互联网医疗服务
限公司
7、无锡正海穿透后出资人结构
穿透后各层出资
层级 穿透主体 无锡正海穿透后各层和出资人姓名或名称
结构（%）
周小莲 39.51
房明慧 9.73
上海交通大学无锡研究院 9.12
钟国华 9.12
第一层 无锡正海
邹祝强 7.90
韦祥云 6.69
徐雄 6.54
王晓中 4.71
2-1-1-137
独立财务顾问报告
钱婷婷 3.04
沈洪良 2.43
上海正海资产管理有限公司 1.22
王正东 33.18
邹之新 18.18
上海友博贸易集团有限公司 13.64
上海正海资产 诸晓敏 9.09
第二层
管理有限公司 王晓中 9.09
沈洪良 9.09
温州隆达进出口有限公司 4.55
肖水龙 3.18
陈林海 75.00
上海友博贸易 胡小芳 20.00
集团有限公司 周海平 4.00
第三层
袁根娣 1.00
温州隆达进出 潘光宏 50.00
口有限公司 董秀琼 50.00
（七）昆山分享股权投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：昆山分享股权投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦 5018 室
主要办公地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地 4 栋 A 座 701 室
执行事务合伙人：白文涛
认缴出资额：20,000.00 万元
统一社会信用代码：913205835855345926
成立日期：2011 年 10 月 28 日
合伙期限：2011 年 10 月 28 日至 2019 年 10 月 27 日
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独立财务顾问报告
经营范围：从事对未上市企业的股权投资及相关咨询服务（不得以公开方式
募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金备案及管理人登记：根据昆山分享提供的《私募投资基金备案证明》
及《私募投资基金管理人登记证明》，并经查询中国证券投资基金业协会私募基
金公示系统及私募基金管理人综合查询系统，昆山分享已于 2014 年 4 月 23 日取
得基金业协会出具的备案编码为 SD1748 的《私募投资基金备案证明》。昆山分
享的私募投资基金管理人为深圳市分享创业投资管理有限公司，深圳市分享创业
投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 23 日取得基金业协会出具的登记编号为
P1001262 的《私募投资基金管理人登记证明》。
2016 年 7 月 26 日，证监会通报 2016 年上半年私募基金专项检查执法情况，
深圳市分享创业投资管理有限公司因存在管理的基金财产与企业计提的管理费
混同使用及资金往来的情形被证监会采取行政监管措施。深圳市分享创业投资管
理有限公司于 2016 年 8 月 24 日出具《整改报告》，就行政监管措施提及的情形
已进行了相应整改。北京市天元律师事务所于 2016 年 10 月 11 日出具《整改专
项法律意见书》，确认深圳市分享创业投资管理有限公司已完成《行政监管措施
决定书》要求的整改。
2、历史沿革
（1）2011 年 10 月，昆山分享设立
昆山分享由自然人白文涛、黄反之、崔欣欣和顾宁于 2011 年 10 月 28 日出
资设立。其中白文涛、黄反之和崔欣欣为普通合伙人，顾宁为有限合伙人。全体
合伙人认缴出资 3,000.00 万元。昆山分享设立时，合伙人出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 白文涛 75.00 2.50 普通合伙人
2 黄反之 50.00 1.67 普通合伙人
3 崔欣欣 50.00 1.67 普通合伙人
4 顾宁 2,825.00 94.16 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00 -
2-1-1-139
独立财务顾问报告
（2）2013 年 2 月，第一次出资份额转让，第一次增资
2012 年 11 月 16 日，昆山分享的合伙人会议决议同意认缴出资由 3,000.00
万元增至 20,000.00 万元。其中，原有限合伙人顾宁的出资 2,825.00 万元转让给
普通合伙人白文涛，且白文涛再增加认缴出资 450.00 万元，变更后认缴出资
3,350.00 万元。原普通合伙人崔欣欣增加认缴出资 50.00 万元，变更后认缴出资
100.00 万元。
新增自然人有限合伙人：吴德明、肖莉、付强、熊帆、胡萍、李面换、王杰
夫、周晓萍、俞敏洪和李静分别认缴出资 1,000.00 万元，合计认缴出资 10,000.00
万元。
新增法人有限合伙人：深圳市世强先进科技有限公司认缴出资 2,000 万元；
深圳市德迅投资有限公司认缴出资 1,500.00 万元；深圳市顺电实业有限公司、深
圳市世鑫投资管理有限公司、深圳市优悦之选贸易有限公司分别出资 1,000.00
万元，合计认缴出资 3,000.00 万元。
至此，变更后全体合伙人累计认缴出资 20,000.00 万元。
2013 年 2 月 26 日，昆山分享在苏州市昆山工商行政管理局完成了上述增资
变更登记。
本次增资完成后，昆山分享出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 白文涛 3,350.00 18.25 普通合伙人
2 崔欣欣 100.00 0.50 普通合伙人
3 黄反之 50.00 0.25 普通合伙人
4 深圳市世强先进科技有限公司 2,000.00 10.00 有限合伙人
5 深圳市德迅投资有限公司 1,500.00 7.50 有限合伙人
6 周晓萍 1,000.00 5.00 有限合伙人
7 俞敏洪 1,000.00 5.00 有限合伙人
8 付强 1,000.00 5.00 有限合伙人
9 吴德明 1,000.00 5.00 有限合伙人
10 李静 1,000 00 5.00 有限合伙人
2-1-1-140
独立财务顾问报告
11 深圳市顺电实业有限公司 1,000.00 5.00 有限合伙人
12 深圳市世鑫投资管理有限公司 1,000.00 5.00 有限合伙人
13 肖莉 1,000 00 5.00 有限合伙人
14 胡萍 1,000.00 5.00 有限合伙人
15 李面换 1,000.00 5.00 有限合伙人
深圳市优悦之选投资顾问有限公
16 1,000.00 5.00 有限合伙人
司
17 熊帆 1,000.00 5.00 有限合伙人
18 王杰夫 1,000.00 5.00 有限合伙人
合计 20,000.00 100.00 -
注：2017 年 6 月，深圳市优悦之选贸易有限公司更名为深圳市优悦之选投资顾问有限公司。
（3）2014 年 10 月，第一次合伙人出资份额变更
2014 年 9 月 30 日，昆山分享召开全体合伙人会议，经全体合伙人讨论一致，
形成如下决定：
合伙人熊帆减少认缴出资额 500.00 万元，变更后其认缴出资额为 500.00 万
元；合伙人王杰夫减少认缴出资额 500.00 万元，变更后其认缴出资额为 500.00
万元；合伙人吴德明增加认缴出资额 100.00 万元，变更后其认缴出资额为
1,100.00 万元；合伙人付强增加认缴出资额 200.00 万元，变更后其认缴出资额为
1,200.00 万元；合伙人周晓萍增加认缴出资额 400.00 万元，变更后其认缴出资额
为 1,400.00 万元；合伙人俞敏洪增加认缴出资额 200.00 万元，变更后其认缴出
资额为 1,200.00 万元；合伙人黄反之增加认缴出资额 300.00 万元，变更后其认
缴出资额为 350.00 万元；合伙人白文涛增加认缴出资额 300.00 万元，变更后其
认缴出资额为 3,650.00 万元；合伙人深圳市优悦之选贸易有限公司减少认缴出资
额 500.00 万元，变更后其认缴出资额为 500.00 万元；变更后全体合伙人累计认
缴出资 20,000.00 万元保持不变。
2014 年 10 月 21 日，昆山分享就上述事项向苏州市昆山工商行政管理完成
了变更登记。
本次合伙人出资份额变更完成后，昆山分享出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类型
2-1-1-141
独立财务顾问报告
（万元） （%）
1 白文涛 3,650.00 18.25 普通合伙人
2 黄反之 350.00 1.75 普通合伙人
3 崔欣欣 100.00 0.50 普通合伙人
4 深圳市世强先进科技有限公司 2,000.00 10.00 有限合伙人
5 深圳市德迅投资有限公司 1,500.00 7.50 有限合伙人
6 周晓萍 1,400.00 7.00 有限合伙人
7 俞敏洪 1,200.00 6.00 有限合伙人
8 付强 1,200.00 6.00 有限合伙人
9 吴德明 1,100.00 5.50 有限合伙人
10 李静 1,000 00 5.00 有限合伙人
11 深圳市顺电实业有限公司 1,000.00 5.00 有限合伙人
12 深圳市世鑫投资管理有限公司 1,000.00 5.00 有限合伙人
13 肖莉 1,000 00 5.00 有限合伙人
14 胡萍 1,000.00 5.00 有限合伙人
15 李面换 1,000.00 5.00 有限合伙人
深圳市优悦之选投资顾问有限公
16 500.00 2.50 有限合伙人
司
17 熊帆 500.00 2.50 有限合伙人
18 王杰夫 500.00 2.50 有限合伙人
合计 20,000.00 100.00 -
注：2018 年 11 月，深圳市世强先进科技有限公司更名为世强先进（深圳）科技股份有限公司。
截止本报告书签署日，昆山分享合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
（1）截止本报告书签署日，昆山分享的控制关系如下图所示：
2-1-1-142
独立财务顾问报告
（2）执行事务合伙人基本情况
姓名 白文涛 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010819670210****
住所 深圳市南山区软件产业基地**栋**座**
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
4、最近三年主营业务发展情况
昆山分享为专业从事未上市企业的股权投资及相关咨询服务。
5、最近两年主要财务数据
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产（元） 173,765,345.01 174,365,444.40
净资产（元） 165,996,000.00 166,000,000.00
营业收入（元） - -
净利润（元） -4,000.00 -4,000,000.00
注：昆山分享最近两年财务报表未经审计。
2-1-1-143
独立财务顾问报告
6、对外投资的企业情况
截至 2018 年 9 月 30 日，除持有波汇科技 1.87%股权外，昆山分享投资企业
情况如下：
序 注册资本 投资比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 北京当家人科技有限公司 103.13 0.34 信息技术服务
影视剧创作、制作、演出经
2 上海耀客传媒股份有限公司 8,333.33 2.00
纪服务
畅香利泰（北京）餐饮管理
3 159.52 0.39 互联网餐饮服务
有限公司
深圳市柠檬网联科技股份有
4 5,485.56 3.69 WiFi 运营商
限公司
5 上海赛傲生物技术有限公司 1,616.09 3.12 细胞生物技术研发
6 昆山韦睿医疗科技有限公司 1,395.05 9.06 医疗器械研发、生产及销售
7 北京开鲜生态农业有限公司 1,825.13 5.88 生鲜农产品垂直电商
上海新诤信知识产权服务股
8 5,446.60 1.47 知识产权保护服务
份有限公司
新疆中企宏邦节水（集团） 水资源高效综合利用服务
9 6,998.68 1.32
股份有限公司 商
上海海优威新材料股份有限 新型薄膜材料的研发与制
10 6,111.00 5.08
公司 造
11 深圳震有科技股份有限公司 13,650.00 3.67 通信设备研发、生产和销售
12 南达新农业股份有限公司 13,600.00 3.13 乳制品研发、生产及销售
13 南方银谷科技有限公司 8,522.45 2.35 地铁互联网场景运营商
苏州天臣国际医疗科技有限 外科手术吻合器生产及销
14 4,366.79 5.00
公司 售
15 昆山韦睿医疗科技有限公司 1,395.05 - 医用材料生产及销售
7、昆山分享穿透后出资人结构
占当层出资比例
层级 穿透主体 穿透后各层和出资人姓名或名称
（%）
白文涛 18.25
世强先进（深圳）科技股份有限公司 10.00
第一层 昆山分享
深圳市德迅投资有限公司 7.50
周晓萍 7.00
2-1-1-144
独立财务顾问报告
俞敏洪 6.00
付强 6.00
吴德明 5.50
李静 5.00
深圳市顺电实业有限公司 5.00
深圳市世鑫投资管理有限公司 5.00
肖莉 5.00
胡萍 5.00
李面换 5.00
深圳市优悦之选投资顾问有限公司 2.50
熊帆 2.50
王杰夫 2.50
黄反之 1.75
崔欣欣 0.50
肖庆 64.93
曾强 14.76
世强先进（深 深圳市世强立业科技有限公司 11.45
圳）科技股份 深圳市世强稳健投资管理合伙企业（有限合
有限公司 5.43
伙）
深圳市世强领先投资管理合伙企业（有限合
3.42
伙）
深圳市德迅投 张巍 99.00
第二层 资有限公司 李雯 1.00
深圳市顺电实
费国强 100.00
业有限公司
深圳市世鑫投 李金成 99.00
资管理有限公
李碧兰 1.00
司
深圳市优悦之
选投资顾问有 张北光 100.00
限公司
深圳市世强立 肖庆 83.33
业科技有限公
曾强 16.67
第三层 司
深圳市世强稳 肖庆 27.73
健投资管理合 左彦军 8.76
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独立财务顾问报告
伙企业（有限 刘宏明 5.26
合伙）
王军涛 4.78
梁金成 4.76
孟杰 4.38
牟方锐 4.31
阳忠 3.58
朱风河 3.23
刘学锋 3.23
张园根 2.39
邹涵智 2.23
黄智 2.13
宋泽艳 2.11
史平 2.11
范超 1.79
胡越强 1.67
吴玉坤 1.48
刘绍秋 1.47
凌萍 1.31
高涛 1.24
段小鸥 1.19
罗光川 1.19
关荣华 1.19
张茂君 1.00
吕骏奇 0.96
陈建华 0.92
罗芳 0.80
周剑锋 0.80
李拥 0.56
艾小青 0.40
吴辰彧 0.32
李琨 0.33
郭德玲 0.24
张则凌 0.16
2-1-1-146
独立财务顾问报告
肖庆 29.61
韩吉国 8.99
罗恒辉 6.85
肖丹 6.46
宋向奎 3.80
盛伟利 3.11
张亚伟 2.73
李宏 2.72
张先群 2.61
李响 2.53
田时旺 2.53
袁灵 1.97
孙九安 1.97
潘忠义 1.90
胡禾佳 1.78
深圳市世强领 高超 1.78
先投资管理合
凌瑞斌 1.78
伙企业（有限
合伙） 徐军 1.52
崔雷 1.48
周浩 1.46
江平 1.46
丁磊 1.27
韩卿 1.27
唐传宝 1.01
姚茂礼 1.00
沈皪 0.89
蒋成干 0.84
袁强 0.63
陈国伟 0.63
刘云 0.63
陈伯坚 0.63
李进 0.63
谭建勇 0.63
2-1-1-147
独立财务顾问报告
俞毅 0.63
马攀峰 0.25
（八）青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 14 层
主要办公地点：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 14 层
执行事务合伙人：青岛城投股权投资管理有限公司（委派代表：邱岳）
认缴出资额：100,000.00 万元
统一社会信用代码：91370212MA3DB6XL2J
成立日期：2017 年 3 月 15 日
合伙期限：2017 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 14 日
经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投
资以及相关咨询服务（未经金融监管部门核准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
私募基金备案及管理人登记：根据青岛海丝提供的《私募投资基金备案证明》
及《私募投资基金管理人登记证明》，并经查询中国证券投资基金业协会私募基
金公示系统及私募基金管理人综合查询系统，青岛海丝已于 2017 年 7 月 28 日取
得基金业协会出具的备案编码为 ST5273 的《私募投资基金备案证明》。青岛海
丝的私募投资基金管理人为青岛城投，青岛城投已于 2016 年 8 月 24 日取得基金
业协会出具的登记编号为 P1033168 的《私募投资基金管理人登记证明》。
2、历史沿革
2-1-1-148
独立财务顾问报告
2017 年 3 月 15 日，青岛海丝由青岛城投金融控股集团有限公司、青岛民和
德元创业投资管理中心（有限合伙）、青岛城投共同以货币资金出资设立，设立
时注册资本为 100,000.00 万元，其中青岛城投金融控股集团有限公司以货币资金
出资 94,900.00 万元，占注册资本的 94.90%，青岛民和德元创业投资管理中心（有
限合伙）以货币资金出资 5,000.00 万元，占注册资本的 5.00%，青岛城投以货币
资金出资 100.00 万元，占注册资本的 0.10%。2017 年 3 月，上述各方签订了《合
伙协议》。
青岛海丝设立时合伙人出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 青岛城投 100.00 0.10 普通合伙人
青岛民和德元创业投资管理中心
2 5,000.00 5.00 普通合伙人
（有限合伙）
3 青岛城投金融控股集团有限公司 94,900.00 94.90 有限合伙人
合计 100,000.00 100.00 -
截止本报告书签署日，青岛海丝合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
（1）截止本报告书签署日，青岛海丝的控制关系如下图所示：
2-1-1-149
独立财务顾问报告
（2）执行事务合伙人基本情况
企业名称：青岛城投股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 1001
法人代表：邱岳
注册资本：5,000.00 万元
统一社会信用代码：913702123341326447
成立日期：2015 年 8 月 31 日
经营范围：股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
1）青岛城投的历史沿革
2-1-1-150
独立财务顾问报告
2015 年 8 月 31 日，青岛城投由青岛城投金融控股有限公司和青岛程远投资
管理有限公司出资设立，设立时注册资本为 5,000.00 万元。同日，青岛城投取得
了青岛市崂山区工商行政管理局核发的注册号为 370212020003529 的《企业法人
营业执照》。
青岛城投设立时股东出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 出资方式
（万元） （%）
1 青岛城投金融控股有限公司 4,500.00 90.00 货币
2 青岛程远投资管理有限公司 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00
截止本报告书签署日，青岛城投股权结构未发生变更。
2018 年 8 月，青岛城投名称变更，由青岛城投金控股权投资管理有限公司
变更为青岛城投股权投资管理有限公司。
2）截止本报告书签署日，青岛城投的控制关系如下图所示：
3）最近三年主营业务发展情况
青岛城投主要业务为股权投资。
2-1-1-151
独立财务顾问报告
4）最近两年财务数据
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产（元） 74,471,414.64 68,220,075.30
净资产（元） 72,994,235.79 65,193,195.92
营业收入（元） 16,331,966.93 12,056,163.52
净利润（元） 7,801,039.87 10,045,738.63
注：青岛城投 2016 年财务报表经审计、2017 年财务报表未经审计。
5）对外投资企业情况
截至 2018 年 9 月 30 日，青岛城投除为青岛海丝执行事务合伙人外，青岛城
投的其他主要对外投资如下：
注册资本/认缴出 投资比例
序号 公司名称 主营业务
资额额（万元） （%）
青岛青钢新动能产业发
1 600,600.00 0.10 项目投资、投资管理
展合伙企业（有限合伙）
青岛城投文化股权投资 股权投资管理及相关
2 1,000.00 30.00
管理有限公司 咨询服务
烟台民和志威投资中心
3 28,944.573 0.09 股权投资
（有限合伙）
青岛海丝稳健股权投资 对外投资以及相关的
4 300,000.00 0.10
基金企业（有限合伙） 咨询服务
青岛海丝老城区企业搬 对外投资以及相关的
5 迁发展基金企业（有限 1,100,001.00 0.00 咨询服务，房地产项
合伙） 目投资、拆迁服务
青岛城盛投资管理有限 对外投资及管理，股
6 10,000.00 40.00
公司 权投资管理
青岛海丝城市投资发展 对外投资以及相关的
7 4,001,000.00 0.03
基金企业（有限合伙） 咨询服务
深圳青云万里资产管理 受托资产管理、投资
8 1,000.00 50.00
有限公司 管理
4、最近三年主营业务发展情况
截止本报告书签署日，青岛海丝主要业务为股权投资。
5、最近两年主要财务数据
2-1-1-152
独立财务顾问报告
青岛海丝成立于 2017 年 3 月，2017 年主要财务数据列示如下：
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产（元） 333,591,462.36
净资产（元） 333,591,462.36
营业收入（元） -
净利润（元） -6,136,669.64
注：青岛海丝 2017 年财务报表未经审计。
6、对外投资的企业情况
截至 2018 年 9 月 30 日，除持有波汇科技 5.73%股权外，青岛海丝其他对外
投资情况如下：
注册资本/认缴出 投资比例
序号 公司名称 主营业务
资额（万元） （%）
嘉兴潇玉投资合伙
1 13,100.00 7.63 实业投资、投资管理
企业（有限合伙）
烟台清芯民和投资
2 71,400.00 49.02 以自有资金对股权进行投资
中心（有限合伙）
多点触摸传感器、指纹传感
上海思立微电子科
3 800.00 13.53 器、集成电路芯片和产品及
技有限公司
相关电子元器件的研发
7、青岛海丝穿透后出资人结构
占当层出资
层级 穿透主体 青岛海丝穿透后各层和出资人姓名或名称
比例（%）
青岛城投 0.10
青岛民和德元创业投资管理中心（有限合
第一层 青岛海丝 5.00
伙）
青岛城投金融控股集团有限公司 94.90
青岛城投金融控股有限公司 90.00
青岛城投
青岛程远投资管理有限公司 10.00
青岛城投金融控股
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 100.00
第二层 集团有限公司
青岛民和德元创业 陈燕 0.70
投资管理中心（有 拉萨民和投资管理有限公司 50.63
限合伙） 胡靖 48.67
2-1-1-153
独立财务顾问报告
青岛城投金融控股
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 100.00
有限公司
青岛程远投资管理
青岛开发投资有限公司 100.00
有限公司
第三层 青岛城市建设投资
（集团）有限责任 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
公司
拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公
拉萨民和投资管理 60.00
司
有限公司
北京君道成投资咨询有限公司 40.00
青岛开发投资有限
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 100.00
公司
拉萨经济技术开发 韩冰 98.81
第四层 区亦兴金控投资有
孙廷贵 1.19
限公司
北京君道成投资咨
周骋 100.00
询有限公司
（九）宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 108 室
主要办公地点：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 26 层
执行事务合伙人：启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公司
（委派代表：尚哔）
认缴出资额：200,000.00 万元
统一社会信用代码：91330201MA281WPY8D
成立日期：2016 年 4 月 29 日
合伙期限：2016 年 4 月 29 日至 2026 年 4 月 28 日
2-1-1-154
独立财务顾问报告
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
私募基金备案及管理人登记：经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示
系统及私募基金管理人综合查询系统，人保远望已于 2016 年 11 月 18 日取得基
金业协会出具的备案编码为 SN1006 的《私募投资基金备案证明》。人保远望的
私募投资基金管理人为人保远望产业投资管理有限公司，人保远望产业投资管理
有限公司已于 2014 年 10 月 23 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1004927
的《私募投资基金管理人登记证明》。
2、历史沿革
2016 年 4 月 29 日，启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公
司和人保资本投资管理有限公司签署了《人保远望-启迪科服创新基金（有限合
伙）有限合伙协议》，分别认缴出资 4.9999 亿元、0.0001 亿元和 15.00 亿元，设
立宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）。其中普通合伙
人为启迪科技服务有限公司和人保远望产业投资管理有限公司，有限合伙人为人
保资本投资管理有限公司。
人保远望设立时合伙人出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 启迪科技服务有限公司 49,999.00 25.00 普通合伙人
2 人保远望产业投资管理有限公司 1.00 0.00 普通合伙人
3 人保资本投资管理有限公司 150,000.00 75.00 有限合伙人
合计 200,000.00 100.00 -
截止本报告书签署日，人保远望合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
（1）截止本报告书签署日，人保远望的控制关系如下图所示：
2-1-1-155
独立财务顾问报告
（2）执行事务合伙人基本情况
1）启迪科技服务有限公司
企业名称：启迪科技服务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1503
通讯地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1503
法人代表：王书贵
注册资本：103,690.09 万元
统一社会信用代码：911101083179580061
成立日期：2014 年 9 月 30 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管
理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；出租办公
用房。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2）人保远望产业投资管理有限公司
2-1-1-156
独立财务顾问报告
企业名称：人保远望产业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203（TG 第 242 号）
通讯地址：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203（TG 第 242 号）
法人代表：尚哗
注册资本：10,000.00 万元
统一社会信用代码：91120116073108071M
成立日期：2013 年 7 月 4 日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、最近三年主营业务发展情况
截止本报告书签署日，人保远望主营业务为股权投资、实业投资。
5、最近两年主要财务数据
人保远望系 2016 年 4 月设立的企业，2016 年、2017 年主要财务数据列示如
下：
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产（元） 1,980,811,139.73 1,980,740,969.05
净资产（元） 1,980,811,139.73 1,980,740,969.05
营业收入（元） - -
净利润（元） 70,170.68 -19,259,030.95
注：人保远望 2016 年、2017 年财务报表未经审计。
6、对外投资的企业情况
截至 2018 年 9 月 30 日，除持有波汇科技 27.25%股权外，人保远望其他对
外投资情况如下：
2-1-1-157
独立财务顾问报告
注册资本/认缴 投资比例
序号 公司名称 主营业务
出资额（万元） （%）
宁波人保远望二期投 实业投资、投资管理、投
1 3,600.00 100.00
资中心（有限合伙） 资咨询
象辑知源（武汉）科技
2 1,708.42 1.69 商业气象服务
有限公司
速感科技（北京）有限 机器人行业领先的视觉解
3 226.53 10.10
公司 决方案服务
上海晨骏网络科技有 商务服务、二手设备转让
4 395.26 16.67
限公司 服务
金贝塔网络金融科技
5 7,906.25 3.03 证券组合投资平台
（深圳）有限公司
上海汉洱康生物科技 诊断试剂研发、生产和服
6 1,184.21 46.67
有限公司 务
北京希诺谷生物科技 克隆与培育和体细胞基因
7 1,125.00 11.11
有限公司 保存，研发
产科、妇科、儿科、生殖
北京美中宜和医疗管
8 117,727.48 4.49 健康、产后康复、综合门
理有限公司
诊等医疗服务
深圳市中科微光医疗
9 1,483.52 12.95 影像前沿技术研发
器械技术有限公司
辅助生殖领域及妇幼健康
北京嘉宝仁和医疗科
10 934.66 3.41 领域相关产品技术的开
技有限公司
发、生产及推广
思睿嘉得（北京）信息
11 1,002.00 12.50 人工智能内容识别研发
技术有限公司
深圳市资福医疗技术 高端医疗设备研发、制造、
12 1,764.19 2.21
有限公司 销售、服务
北京绿创声学工程股 环境质量控制暨噪声与振
13 6,335.00 4.12
份有限公司 动污染防治服务
北京雅康博生物科技 诊断试剂研发、生产和服
14 7,450.32 27.11
有限公司 务
北京亿商联动国际电
15 1,123.33 - 电子商务
子商务股份有限公司
广州紫科环保科技股
16 5,952.00 8.40 环保设备生产销售
份有限公司
天津优龙健康信息咨
17 5,001.00 99.98% 健康信息咨询
询中心（有限合伙）
2-1-1-158
独立财务顾问报告
7、人保远望穿透后出资人结构
穿透后各层出
层级 穿透主体 穿透后各层和出资人姓名或名称
资结构（%）
人保资本投资管理有限公司 75.00
第一层 人保远望 启迪科技服务有限公司 24.9995
人保远望产业投资管理有限公司 0.0005
人保资本投
资管理有限 中国人民保险集团股份有限公司 100.00
公司
第二层 人保资本投资管理有限公司 40.00
人保远望产
启迪科技服务有限公司 27.00
业投资管理
北京紫来投资管理有限责任公司 27.00
有限公司
中兵投资管理有限责任公司 6.00
中国人民保
险集团股份 中华人民共和国财政部 100.00
有限公司
清华控股有限公司 6.99
深圳市晶发实业（集团）有限公司 1.54
清控创业投资有限公司 0.73
启迪科技服 深圳市建银启明投资管理有限公司 13.12
务有限公司 启迪控股股份有限公司 39.35
第三层 中信信托有限责任公司 22.85
启宏联合企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 1.15
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙） 14.28
北京紫来投
资管理有限 程岗 100.00
责任公司
中兵投资管
理有限责任 中国兵器工业集团公司 100.00
公司
（十）珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）
2-1-1-159
独立财务顾问报告
企业类型：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 18 栋 110 室-26（集中
办公区）
主要办公地点：北京市海淀区科技大厦 C 座 11 层
执行事务合伙人：启迪科服投资管理（北京）有限公司（委派代表：唐晓辉）
认缴出资额：4,201.00 万元
统一社会信用代码：91440400MA4UUX03XL
成立日期：2016 年 9 月 23 日
合伙期限：2016 年 9 月 23 日至 2036 年 9 月 23 日
经营范围：合伙协议记载的经营范围：股权投资、资产管理及投资管理。
私募基金备案及管理人登记：经查询中国证券投资基金业协会（以下简称“基
金业协会”）私募基金公示系统及私募基金管理人综合查询系统，启迪北银中投
保已于 2017 年 10 月 25 日取得基金业协会出具的备案编码为 ST2999 的《私募
投资基金备案证明》。启迪北银中投保的私募投资基金管理人为启迪科服投资管
理（北京）有限公司，启迪科服投资管理（北京）有限公司已于 2015 年 9 月 11
日取得基金业协会出具的登记编号为 P1022697 的《私募投资基金管理人登记证
明》。
2、历史沿革
（1）2016 年 9 月，启迪北银中投保设立
2016 年 9 月 23 日，启迪北银中投保由北银丰业资产管理有限公司、中国投
融资担保股份有限公司、启迪科服投资管理（北京）有限公司、北银丰叶股权投
资管理（深圳）有限公司、中投保信裕资产管理（北京）有限公司共同以货币资
金出资设立，设立时注册资本为 4,203.00 万元，其中北银丰业资产管理有限公司
以货币资金出资 3,200.00 万元，占注册资本的 76.14%；中国投融资担保股份有
限公司以货币资金出资 1,000.00 万元，占注册资本 23.79%；启迪科服投资管理
2-1-1-160
独立财务顾问报告
（北京）有限公司以货币资金出资 1.00 万元，占注册资本的 0.023%；北银丰叶
股权投资管理（深圳）有限公司以货币资金出资 1.00 万元，占注册资本的 0.023%；
中投保信裕资产管理（北京）有限公司以货币资金出资 1.00 万元，占注册资本
的 0.023%。
启迪北银中投保设立时合伙人出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 启迪科服投资管理（北京）有限公司 1.00 0.02 普通合伙人
2 北银丰业资产管理有限公司 3,200.00 76.14 有限合伙人
3 中国投融资担保股份有限公司 1,000.00 23.79 有限合伙人
北银丰叶股权投资管理（深圳）有限公
4 1.00 0.02 有限合伙人
司
5 中投保信裕资产管理（北京）有限公司 1.00 0.02 有限合伙人
合计 4,203.00 100.00 -
（2）2017 年 4 月，启迪北银中投保合伙人认缴出资额变更
2017 年 4 月 20 日，启迪北银中投保召开全体合伙人会议，会议主要通过如
下决议：同意启迪科服投资管理（北京）有限公司出资额由 1.00 万元增加至 100.00
万元；同意北银丰叶股权投资管理（深圳）有限公司出资额由 1.00 万元增加至
100.00 万元；同意中投保信裕资产管理（北京）有限公司出资额由 1.00 万元增
加至 100.00 万元；合伙企业总出资额由 4,203.00 万元增加至 4,500.00 万元。
2017 年 4 月 27 日，启迪北银中投保就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，启迪北银中投保的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 启迪科服投资管理（北京）有限公司 100.00 2.22 普通合伙人
2 北银丰业资产管理有限公司 3,200.00 71.11 有限合伙人
3 中国投融资担保股份有限公司 1,000.00 22.22 有限合伙人
北银丰叶股权投资管理（深圳）有限
4 100.00 2.22 有限合伙人
公司
中投保信裕资产管理（北京）有限公
5 100.00 2.22 有限合伙人
司
2-1-1-161
独立财务顾问报告
合计 4,500.00 100.00 -
（3）2017 年 10 月，启迪北银中投保合伙人变更
2017 年 9 月，启迪北银中投保召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决
议：同意北银丰叶股权投资管理（深圳）有限公司、中投保信裕资产管理（北京）
有限公司退伙；同意启迪科服投资管理（北京）有限公司出资额由 100.00 万元
减少至 1.00 万元；合伙企业总出资额由 4,500.00 万元减少至 4,201.00 万元。
2017 年 10 月 11 日，启迪北银中投保就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，启迪北银中投保的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 启迪科服投资管理（北京）有限公司 1.00 0.02 普通合伙人
2 北银丰业资产管理有限公司 3,200.00 76.17 有限合伙人
3 中国投融资担保股份有限公司 1,000.00 23.80 有限合伙人
合计 4,201.00 100.00 -
截止本报告书签署日，启迪北银中投保合伙人及其认缴出资额情况未发生变
更。
3、产权结构及控制关系
（1）截止本报告书签署日，启迪北银中投保的控制关系如下图所示：
（2）执行事务合伙人基本情况
企业名称：启迪科服投资管理（北京）有限公司
2-1-1-162
独立财务顾问报告
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1527
主要办公地点：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1527
法人代表：王书贵
注册资本：20,000.00 万元
统一社会信用代码：91110108339764253E
成立日期：2015 年 4 月 24 日
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、最近三年主营业务发展情况
截止本报告书签署日，启迪北银中投保主要业务为股权投资。
5、主要财务数据
启迪北银中投保系 2016 年 9 月设立的企业，最近一年主要财务数据列示如
下：
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产（元） 41,012,821.34
净资产（元） 41,012,821.34
营业收入（元） -
净利润（元） -987,178.66
注：启迪北银中投保 2017 年财务报表未经审计。
6、对外投资的企业情况
截至 2018 年 9 月 30 日，除持有波汇科技 1.60%股权外，启迪北银中投保不
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独立财务顾问报告
存在其他对外投资情况。
7、启迪北银中投保穿透后出资人结构
穿透后各层出资
层级 穿透主体 穿透后各层和出资人姓名或名称
结构（%）
北银丰业资产管理有限公司 76.17
启迪北银中投
第一层 中国投融资担保股份有限公司 23.80
保
启迪科服投资管理（北京）有限公司 0.02
中加基金管理有限公司 75.00
经纬集团有限公司 10.00
北银丰业资产
力勤投资有限公司 5.00
管理有限公司
北京联东投资（集团）有限公司 5.00
第二层
新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司 5.00
启迪科服投资
管理（北京） 启迪科技服务有限公司 100.00
有限公司
北京银行股份有限公司 62.00
中加基金管理
加拿大丰业银行 33.00
有限公司
有研科技集团有限公司 5.00
经纬集团有限
香港经纬企业集团有限公司 100.00
公司
力勤投资有限 北京融汇丰通资产管理有限公司 49.00
第三层 公司 闻健明 51.00
北京联东投资 天津市联东模板有限公司 65.41
（集团）有限 北京东兴腾宇投资管理有限公司 34.19
公司 刘振东 0.40
新疆昭鸣博业 孙一鸣 60.00
股权投资管理
闫南 40.00
有限公司
（十一）珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
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独立财务顾问报告
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6405
主要办公地点：北京市西城区宣武门外大街环球财讯中心 C 座 6 层
执行事务合伙人：青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司（委派代表：贲金锋）
认缴出资额：53,801.00 万元
统一社会信用代码：914404003546314161
成立日期：2015 年 8 月 21 日
合伙期限：2015 年 8 月 21 日至 2025 年 8 月 21 日
经营范围：协议记载的经营范围：投资管理、股权及项目投资。
私募基金备案及管理人登记：经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示
系统及私募基金管理人综合查询系统，珠海融智已于 2016 年 11 月 14 日取得基
金业协会出具的备案编码为 SN1568 的《私募投资基金备案证明》。珠海融智的
私募投资基金管理人为青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司，青岛蓝色半岛股权
投资管理有限公司已于 2014 年 9 月 17 日取得基金业协会出具的登记编号为
P1004697 的《私募投资基金管理人登记证明》。
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，珠海融智设立
2015 年 8 月 21 日，珠海融智由北京融泽通远投资顾问有限公司、天津工银
国际投资顾问合伙企业（有限合伙）共同以货币资金出资设立，设立时注册资本
为 5,050.00 元，其中北京融泽通远投资顾问有限公司以货币资金出资 50.00 元，
占注册资本的 0.99%，天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）以货币资金
出资 5,000.00 元，占注册资本的 99.01%。
珠海融智设立时合伙人出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 北京融泽通远投资顾问有限公司 50.00 0.99 普通合伙人
2 天津工银国际投资顾问合伙企业（有限 5,000.00 99.01 有限合伙人
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独立财务顾问报告
合伙）
合计 5,050.00 100.00 -
（2）2016 年 10 月，珠海融智合伙人变更
2016 年 10 月，珠海融智召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：同
意北京融泽通远投资顾问有限公司、天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）
退伙。新增合伙人珠海麒臻投资管理有限责任公司、启迪科技服务有限公司、青
岛蓝色半岛股权投资管理有限公司；其中珠海麒臻投资管理有限责任公司以货币
资金出资 38000.00 万元，占注册资本的 70.6307%，启迪科技服务有限公司以货
币资金出资 15800.00 万元，占注册资本的 29.3675%，青岛蓝色半岛股权投资管
理有限公司以货币资金出资 1.00 万元，占注册资本的 0.0019%。2016 年 10 月，
上述各方签订了《合伙协议》。
2016 年 10 月 28 日，珠海融智就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，珠海融智的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
青岛蓝色半岛股权投资管理有限
1 1.00 0.0019 普通合伙人
公司
2 珠海麒臻投资管理有限责任公司 38,000.00 70.6307 有限合伙人
3 启迪科技服务有限公司 15,800.00 29.3675 有限合伙人
合计 53,801.00 100.00 -
截止本报告书签署日，珠海融智合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
（1）截止本报告书签署日，珠海融智的控制关系如下图所示：
2-1-1-166
独立财务顾问报告
（2）执行事务合伙人基本情况
企业名称：青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：山东省青岛市黄岛区香江路 57 号 4 楼 407 室
法人代表：王书贵
注册资本：1,000.00 万元
统一社会信用代码：913702115952677583
成立日期：2012 年 5 月 7 日
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；财税信息咨询服务（以上不含
国家规定须经审批的项目）。经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、最近三年主营业务发展情况
截止本报告书签署日，珠海融智主要业务为股权投资。
5、主要财务数据
珠海融智最近两年主要财务数据列示如下：
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产（元） 491,919,262.77 388,671,426.37
净资产（元） 491,919,262.77 388,671,426.37
营业收入（元） - -
净利润（元） 1,787,230.75 -222,089.63
注：珠海融智 2016 年财务报表经审计，2017 年财务报表未经审计。
6、对外投资的企业情况
截至 2018 年 9 月 30 日，除持有波汇科技 3.21%股权外，珠海融智其他对外
投资情况如下：
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独立财务顾问报告
注册资本/认缴出 投资比例
序号 公司名称 主营业务
资额（万元） （%）
苏州诺存微电子有限
1 308.04 20.29 电子产品的设计及销售
公司
珠海融穗股权投资合 投资管理、股权及项目投
2 8,000.10 100.00
伙企业（有限合伙） 资
上海依瓦达环境技术 空气品质数据及解决方
3 130.21 16.80
有限公司 案提供商
启迪清源（北京）科技 过滤、净化、分离产品研
4 2,222.22 10.00
有限公司 发和应用开发
上海德衡数据科技有 数据中心基础设施开发
5 8,338.33 40.00
限公司 运营商
深圳融康医疗产业投 医疗投资、医院管理和临
6 1,000.00 99.00
资管理有限公司 床医疗服务
北京罗瑞生物科技有
7 1,509.60 23.08 天然药用植物提取
限公司
珠海融鼎股权投资合
8 42,980.10 38.32 股权投资，投资咨询
伙企业（有限合伙）
北京雅康博生物科技 诊断试剂研发、生产和服
9 7,450.32 27.11
有限公司 务
7、珠海融智穿透后出资人结构
穿透后各层出
层级 穿透主体 穿透后各层和出资人姓名或名称
资结构（%）
珠海麒臻投资管理有限责任公司 70.6307
第一层 珠海融智 启迪科技服务有限公司 29.3675
青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司 0.0019
珠海麒臻投资 天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙） 50.00
管理有限责任
天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙） 50.00
公司
第二层
青岛蓝色半岛 天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙） 90.00
股权投资管理
北京融泽通远投资顾问有限公司 10.00
有限公司
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独立财务顾问报告
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
1、交易对方之间的关联关系
平湖波威、上海颀瑞、平湖合波、上海蒲锐迪的执行事务合伙人均为上海合
复投资，上海合复投资为赵浩、高菁共同控制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、
高菁为一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，在上市公司的收购及相关
股份权益变动活动中，投资者满足受同一主体控制，投资者之间具有其他关联关
系的，如无相反证据，则为一致行动人。启迪科技服务有限公司为人保远望的执
行事务合伙人之一，为珠海融智的有限合伙人，持有其 29.3675%股权，同时启
迪科技服务有限公司全资控股的启迪科服投资管理（北京）有限公司为启迪北银
中投保的执行事务合伙人。本次重组交易对方人保远望、启迪北银中投保、珠海
融智三家私募投资基金为一致行动人。
2、交易对方与上市公司的关系
截止本报告书签署日，交易对方与上市公司至纯科技及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本次交易完成后，赵浩先生、赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威、平湖
合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将
超过 5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生
及其一致行动人将与上市公司之间构成关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
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独立财务顾问报告
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲
裁情况
本次重组的自然人交易对方赵浩出具《交易对方关于重大资产重组若干事项
的承诺函》，承诺：“本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。”
本次重组交易对方无锡正海、昆山分享、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、
上海蒲锐迪、青岛海丝出具《交易对方关于重大资产重组若干事项的承诺函》，
承诺：“本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。”
本次重组交易对方人保远望、珠海融智、启迪北银中投保出具《交易对方关
于重大资产重组若干事项的承诺函》，承诺：“本企业及主要管理人员最近五年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次重组自然人交易对方赵浩出具《交易对方关于重大资产重组若干事项的
承诺函》，承诺：“本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
本次重组交易对方无锡正海、昆山分享、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、
2-1-1-170
独立财务顾问报告
上海蒲锐迪、青岛海丝出具《交易对方关于重大资产重组若干事项的承诺函》，
承诺：“本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
本次重组交易对方人保远望、珠海融智、启迪北银中投保出具《交易对方关
于重大资产重组若干事项的承诺函》，承诺：“本企业及主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。”
（五）关于交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持
有标的资产股份为目的的公司
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为波汇科技的股东，具体包括
1 名自然人及平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威、人保远望、启迪北
银中投保、珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝 10 家有限合伙企业。
1、赵浩
交易对方中的自然人股东为赵浩。
2、平湖合波
平湖合波成立于 2014 年 2 月 26 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股份
为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。
平湖合波系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其自有资金出资。依据
平湖合波的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截止本报告
书签署日，平湖合波穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得相应股
权的时间、资金来源情况如下：
穿透后各层和出资人姓 取得当层权益 取得标的公司股份
层级 穿透主体
名或名称 时间 的资金来源
上海蒲锐迪 2016.3.9 自有资金
2014.2.26
第一层 平湖合波 赵浩 自有资金
2015.6.29
上海波汇合谊投资合伙 2016.3.9 自有资金
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独立财务顾问报告
企业（有限合伙）
上海合复投资 2014.2.26 自有资金
2012.7.5
张益民 2016.6.23 自有资金
2018.6.14
彭广湘 2012.10.19 自有资金
黎载红 2016.6.23 自有资金
菅云峰 2016.6.23 自有资金
肖恺 2016.6.23 自有资金
方立新 2016.6.23 自有资金
卞政 2016.6.23 自有资金
冯艳 2016.6.23 自有资金
林宗强 2016.6.23 自有资金
霍春光 2016.6.23 自有资金
周勇军 2016.6.23 自有资金
连硕 2016.6.23 自有资金
孙楠 2016.6.23 自有资金
李明明 2016.6.23 自有资金
第二层 上海蒲锐迪
张成先 2016.6.23 自有资金
张焰辉 2016.6.23 自有资金
胡强 2016.6.23 自有资金
刘进 2016.6.23 自有资金
张颖 2016.6.23 自有资金
刘广贺 2016.6.23 自有资金
钟智 2016.6.23 自有资金
陈韶光 2016.6.23 自有资金
刘素宏 2016.6.23 自有资金
戴必晟 2016.6.23 自有资金
姚丽琴 2016.6.23 自有资金
林劲松 2016.6.23 自有资金
李金刚 2016.6.23 自有资金
王国元 2016.6.23 自有资金
鞠彦波 2016.6.23 自有资金
白雪岩 2016.6.23 自有资金
2-1-1-172
独立财务顾问报告
解应春 2016.6.23 自有资金
梁西广 2016.6.23 自有资金
方津 2016.6.23 自有资金
钱洪卫 2016.6.23 自有资金
胡丹英 2016.6.23 自有资金
张建勇 2016.6.23 自有资金
王亮 2016.6.23 自有资金
上海合复投资 2012.7.5 自有资金
2018.01.08
张益民 自有资金
2018.11.22
夏逢春 2016.06.02 自有资金
周军 2016.06.02 自有资金
蒋定山 2016.06.02 自有资金
张倩 2016.06.02 自有资金
谢继闯 2016.06.02 自有资金
颜晓伟 2016.06.02 自有资金
潘俊 2016.06.02 自有资金
黄珺 2016.06.02 自有资金
陈小龙 2016.06.02 自有资金
陆玮娜 2016.06.02 自有资金
波汇合谊 苏崇 2016.06.02 自有资金
范伟 2016.06.02 自有资金
柳跃 2016.06.02 自有资金
董二卜 2016.06.02 自有资金
陈亮 2016.06.02 自有资金
李志超 2016.06.02 自有资金
王俊超 2016.06.02 自有资金
叶瑞云 2016.06.02 自有资金
夏珑玲 2016.06.02 自有资金
龚云 2016.06.02 自有资金
王华双 2016.06.02 自有资金
佘亚星 2016.06.02 自有资金
上海合复投资 2012.7.24 自有资金
2-1-1-173
独立财务顾问报告
3、上海蒲锐迪
上海蒲锐迪成立于 2012 年 7 月 5 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股
份为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。
上海蒲锐迪系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其自有资金出资。上
海蒲锐迪穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得相应股权的时间、
资金来源情况详见本报告书“第三节、本次本次交易对方情况”之“三、其他事
项说明”之“（五）关于交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以
持有标的资产股份为目的的公司”之“2、平湖合波”。
4、上海颀瑞
上海颀瑞成立于 2012 年 8 月 21 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股份
为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。
上海颀瑞由其合伙人以其自有资金出资，依据上海颀瑞的合伙协议、工商登
记资料并经核查，截止本报告书签署日，上海颀瑞穿透披露至最终出资的法人或
自然人、每层股东取得相应股权的时间、资金来源情况如下：
取得标的公司股份的资金
序号 合伙人姓名或名称 取得当层权益时间
来源
2013.07.29
1 朱玉余 自有资金
2017.10.10
2 刘炼忠 2012.08.21 自有资金
3 路志勇 2012.08.21 自有资金
4 李双莉 2015.08.19 自有资金
5 王振宇 2017.10.10 自有资金
6 邓中金 2017.10.10 自有资金
7 上海合复投资 2012.08.21 自有资金
5、平湖波威
平湖波威成立于 2017 年 6 月 28 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股份
为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。
平湖波威由其合伙人以其自有资金出资，依据平湖波威的合伙协议、工商登
2-1-1-174
独立财务顾问报告
记资料并经核查，截止本报告书签署日，平湖波威穿透披露至最终出资的法人或
自然人、每层股东取得相应股权的时间、资金来源情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 取得合伙权益时间 取得标的公司股份的资金来源
1 赵浩 2018.07.13 自有资金
2 张益民 2018.07.13 自有资金
3 杨光 2018.07.13 自有资金
2018.07.13
4 上海合复投资 自有资金
2017.06.28
北京盈通恒信电力科技
5 2018.07.13 自有资金
有限公司
6、无锡正海
无锡正海成立于 2012 年 12 月 4 日，涉及有限合伙，但不涉及资管计划、理
财产品；无锡正海属于私募投资基金，目前除持有标的公司 1.05%的股份外，还
持有上海京颐科技股份有限公司、融智通科技（北京）股份有限公司、上海易维
视科技股份有限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公
司。
依据无锡正海的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截
止本报告书签署日，无锡正海穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取
得相应股权的时间、资金来源情况如下：
取得标的公司股份的资金
序号 合伙人姓名或名称 取得合伙权益时间
来源
2013.03.15
1 周小莲 自有资金/自筹资金
2014.06.04
2 房明慧 2013.03.15 自有资金/自筹资金
3 上海交通大学无锡研究院 2012.12.04 自有资金/自筹资金
4 钟国华 2013.03.15 自有资金/自筹资金
2013.03.15
5 邹祝强 2014.06.04 自有资金/自筹资金
2016.11.17
2013.03.15
6 韦祥云 2014.06.04 自有资金/自筹资金
2016.11.17
2-1-1-175
独立财务顾问报告
2014.06.04
7 徐雄 自有资金/自筹资金
2016.11.17
8 王晓中 2014.06.04 自有资金/自筹资金
2013.03.15
9 钱婷婷 自有资金/自筹资金
2016.11.17
10 沈洪良 2016.08.04 自有资金/自筹资金
上海正海资产管理有限公
11 2012.12.04 自有资金/自筹资金
司
7、昆山分享
昆山分享成立于 2011 年 10 月 28 日，涉及有限合伙，但不涉及资管计划、
理财产品；昆山分享属于私募投资基金，目前除持有标的公司 1.87%股份外，还
持有北京当家人科技有限公司、上海耀客传媒股份有限公司、畅香利泰（北京）
餐饮管理有限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。
依据昆山分享的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截
止本报告书签署日，昆山分享穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取
得相应股权的时间、资金来源情况如下：
取得当层权益 取得标的公司股份
序号 合伙人姓名或名称
时间 的资金来源
2011.10.28
1 白文涛 2013.02.26 自有资金/自筹资金
2014.10.21
2 世强先进（深圳）科技股份有限公司 2013.02.26 自有资金/自筹资金
3 深圳市德迅投资有限公司 2013.02.26 自有资金/自筹资金
2013.02.26
4 周晓萍 自有资金/自筹资金
2014.10.21
2013.02.26
5 俞敏洪 自有资金/自筹资金
2014.10.21
2013.02.26
6 付强 自有资金/自筹资金
2014.10.21
2013.02.26
7 吴德明 自有资金/自筹资金
2014.10.21
8 李静 2013.02.26 自有资金/自筹资金
9 深圳市顺电实业有限公司 2013.02.26 自有资金/自筹资金
2-1-1-176
独立财务顾问报告
10 深圳市世鑫投资管理有限公司 2013.02.26 自有资金/自筹资金
11 肖莉 2013.02.26 自有资金/自筹资金
12 胡萍 2013.2.26 自有资金/自筹资金
13 李面换 2013.02.26 自有资金/自筹资金
14 深圳市优悦之选投资顾问有限公司 2013.02.26 自有资金/自筹资金
15 熊帆 2013.02.26 自有资金/自筹资金
16 王杰夫 2013.02.26 自有资金/自筹资金
2011.10.28
17 黄反之 自有资金/自筹资金
2014.10.21
2011.10.28
18 崔欣欣 自有资金/自筹资金
2013.02.26
8、青岛海丝
青岛海丝成立于 2017 年 3 月 15 日，涉及有限合伙，但不涉及资管计划、理
财产品；青岛海丝为私募投资基金，目前除持有标的公司 5.73%股份外，还持有
嘉兴潇玉投资合伙企业（有限合伙）、烟台清芯民和投资中心（有限合伙）、上海
思立微电子科技有限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的
公司。
依据青岛海丝的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截
止本报告书签署日，青岛海丝穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取
得相应股权的时间、资金来源情况如下：
穿透后各层和出资人姓 取得合伙权益 取得标的公司股份
层级 穿透主体
名或名称 时间 的资金来源
青岛城投 2017.03.15 自有资金/自筹资金
青岛民和德元创业投资
2017.03.15 自有资金/自筹资金
第一层 青岛海丝 管理中心（有限合伙）
青岛城投金融控股集团
2017.03.15 自有资金/自筹资金
有限公司
陈燕 2016.05.13 自有资金/自筹资金
青岛民和德
元创业投资 拉萨民和投资管理有限 2016.02.03
第二层 自有资金/自筹资金
管理中心（有 公司 2018.05.04
限合伙）
胡靖 2018.05.04 自有资金/自筹资金
9、人保远望
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独立财务顾问报告
人保远望成立于 2016 年 4 月 29 日，为有限合伙企业，但非资管计划、理财
产品；人保远望属于私募投资基金，除持有标的公司 27.25%股份外，还持有象
辑知源（武汉）科技有限公司、速感科技（北京）有限公司、上海晨骏网络科技
有限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。
依据人保远望的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截
止本报告书签署日，人保远望穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取
得相应股权的时间、资金来源情况如下：
取得标的公司股份
序号 合伙人名称 取得当层权益时间
的资金来源
1 人保资本投资管理有限公司 2016.04.29 自有资金/自筹资金
2 启迪科技服务有限公司 2016.04.29 自有资金/自筹资金
3 人保远望产业投资管理有限公司 2016.04.29 自有资金/自筹资金
10、启迪北银中投保
启迪北银中投保成立于 2016 年 9 月 23 日，为有限合伙企业，但非资管计划、
理财产品；启迪北银中投保属于私募投资基金，目前除持有标的公司 1.60%股份
外，还未有其他对外投资，但根据启迪北银中投保说明，其设立目的为股权投资，
并非系以持有标的资产股份为目的的公司。
依据启迪北银中投保的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核
查，截止本报告书签署日，启迪北银中投保穿透披露至最终出资的法人或自然人、
每层股东取得相应股权的时间、资金来源情况如下：
取得标的公司股份
序号 合伙人名称 取得当层权益时间
的资金来源
1 北银丰业资产管理有限公司 2016.09.23 自有资金/自筹资金
2 中国投融资担保股份有限公司 2016.09.23 自有资金/自筹资金
启迪科服投资管理（北京）有限
3 2016.09.23 自有资金/自筹资金
公司
11、珠海融智
珠海融智成立于 2015 年 8 月 21 日，为有限合伙企业，但非资管计划、理财
产品；珠海融智属于私募投资基金，目前除持有标的公司 3.21%股份外，还持有
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独立财务顾问报告
苏州诺存微电子有限公司、上海依瓦达环境技术有限公司、上海德衡数据科技有
限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。
依据珠海融智的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截
止本报告书签署日，珠海融智穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取
得相应股权的时间、资金来源情况如下：
取得标的公司股份
序号 合伙人名称 取得当层权益时间
的资金来源
1 珠海麒臻投资管理有限责任公司 2016.10.28 自有资金/自筹资金
2 启迪科技服务有限公司 2016.10.28 自有资金/自筹资金
青岛蓝色半岛股权投资管理有限
3 2016.10.28 自有资金/自筹资金
公司
（六）关于最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透
计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的
相关规定
至纯科技因本次交易于 2018 年 3 月 12 日开市起首次停牌，并于 2018 年 7
月 10 日开市起复牌。本次交易首次停牌前 6 个月至本次停牌期间为自 2017 年 9
月 12 日起至 2018 年 7 月 9 日。
1、经核查，标的公司最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点如
下：
（1）赵浩
赵浩为波汇科技原始股东，于波汇科技成立之初即已持有其股份，自 2015
年 8 月波汇有限整体变更为股份公司之日起至波汇科技股票于 2017 年 12 月 12
日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌止，赵浩所持波汇科技权益未发生变
更。
2018 年 5 月，赵浩获得波汇科技共计 5,799,970 股股份，但并非通过增资方
式，而是波汇科技原股东纽士达投资、上海诚毅、上海陟毅分别将其持有的波汇
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独立财务顾问报告
科技 4,599,969 股、1,192,035 股、7,966 股股份转让给赵浩。2018 年 7 月，赵浩
以现金增资的方式取得平湖波威的权益，从而间接取得标的资产的权益。因此，
赵浩取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通
过现金增资取得的情形。
（2）上海颀瑞
2013 年 3 月，上海颀瑞通过增资方式取得标的资产权益，2015 年 8 月标的
公司整体变更为股份公司折合对应股本。2016 年 6 月 24 日，上海颀瑞以其持有
的合波光电 2.89%的股权向波汇科技进行增资。截止本报告书签署日，其所持标
的资产权益未再发生变更。上海颀瑞取得标的资产权益的时点在本次交易首次停
牌前 6 个月以前。
2017 年 10 月 10 日，王振宇、邓中金、朱玉全、以现金增资的方式取得上
海颀瑞的权益，从而间接取得标的资产的权益。上海颀瑞存在最终出资的自然人
取得标的资产权益的时点，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金
增资取得的情形。
（3）平湖合波
2016 年 6 月 24 日，合波光电投资者平湖合波以其持有的合波光电 21.74%
的股权向波汇科技进行增资，平湖合波因此取得标的资产权益。截止本报告书签
署日，其所持标的资产权益未再发生变更。平湖合波取得标的资产权益的时点在
本次交易首次停牌前 6 个月以前。
上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）为平湖合波的有限合伙人，张益民
于 2018 年 1 月 8 日取得上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）17.24%的出资
份额，但并非通过增资方式获得，而是原合伙人朱青华、陈姬、王英剑因退伙将
其各自持有的上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）3.51%、2.05%、11.69%
进行转让获得，因此平湖合波最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点
不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的情形。
（4）上海蒲锐迪
2012 年 8 月，上海蒲锐迪以增资方式取得标的资产权益，自前述增资完成
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独立财务顾问报告
之日起至本报告书签署日，除 2015 年 8 月标的公司整体变更为股份公司折合股
本外，上海蒲锐迪所持标的资产权益未再发生变更，其取得标的资产权益的时点
在本次交易首次停牌前 6 个月以前，其最终出资的法人或自然人取得标的资产权
益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的
情形。
张益民于 2018 年 6 月 14 日取得上海蒲锐迪 0.2326%的出资份额，但并非通
过增资方式获得，而是原合伙人袁克皋、蒋奇君因退伙将其各自持有的上海蒲锐
迪 0.14%、0.10%的出资份额进行转让获得，故上海蒲锐迪最终出资的法人或自
然人取得标的资产权益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且
通过现金增资取得的情形。
（5）平湖波威
2017 年 12 月，平湖波威取得波汇科技股份，但并非通过增资方式，而是原
股东 Future Wave Limited 退出，将其持有的波汇科技 11.05%的股份进行转让所
得。平湖波威于 2018 年 4 月与上海真金高签订《股权转让协议》，受让上海真金
高持有的波汇科技 1.87%的股份，因此，平湖波威取得 12.91%的标的资产权益
的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，但系通过股权转让获得。
2018 年 7 月，上海合复投资、赵浩、北京盈通恒信电力科技有限公司、张
益民、杨光以现金增资的方式取得平湖波威的权益，从而间接取得标的资产的权
益。平湖波威存在最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点，在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的情形。
（6）青岛海丝
2018 年 5 月，青岛海丝取得波汇科技股份，但并非通过增资方式，而是原
股东王杰夫与知常善利退出，分别将其持有的波汇科技 1.79%、3.94%的股份进
行转让。因此，青岛海丝取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月
以内，但系通过股权转让获得。
2018 年 5 月 4 日，拉萨民和投资管理有限公司、胡靖以现金增资的方式取
得青岛海丝合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）的权益，从而间
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独立财务顾问报告
接取得标的资产的权益。青岛海丝存在最终出资的法人或自然人取得标的资产权
益的时点，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的情形。
（7）昆山分享
2013 年 3 月，昆山分享以增资方式取得标的资产权益，自前述增资完成之
日起至本报告书签署日，除 2015 年 8 月标的公司整体变更为股份公司折合股本
外，昆山分享所持标的资产权益未再发生变更，其取得标的资产权益的时点在本
次交易首次停牌前 6 个月以前，其最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的
时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的情
形。
（8）无锡正海
2013 年 3 月，无锡正海以增资方式取得标的资产权益，自前述增资完成之
日起至本报告书签署日，无锡正海于 2013 年 11 月以 60.62 万元溢价认购波汇科
技 9.98 万元的新增注册资本，其他除 2015 年 8 月标的公司整体变更为股份公司
折合股本外，无锡正海所持标的资产权益未再发生变更，其取得标的资产权益的
时点在本次交易首次停牌前 6 个月以前，其最终出资的法人或自然人取得标的资
产权益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取
得的情形。
（9）人保远望
2017 年 10 月，人保远望通过定向增资取得波汇科技 19,588,271 股股份，其
取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，其最终出资的法人
或自然人取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，
且通过现金增资取得的情形。除此之外，人保远望在 2017 年 10 月期间，通过新
三板协议转让方式累计增持波汇科技 9,615,502 股。
（10）珠海融智
2017 年 10 月，珠海融智通过定向增资取得波汇科技 3,436,426 股股份，其
取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，其最终出资的法人
或自然人取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，
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独立财务顾问报告
且通过现金增资取得的情形。
（11）启迪北银中投保
2017 年 10 月，启迪北银中投保通过定向增资取得波汇科技 1,718,213 股股
份，其取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，其最终出资
的法人或自然人取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间，且通过现金增资取得的情形。
2、经核查，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超
过 200 名的相关规定情况如下：
本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数具体如下：
序号 交易对方名称或姓名 穿透计算的发行对象数量 备注
1 赵浩 1 自然人无需穿透
取得交易标的资产股权时间不
在本次交易停牌前六个月内或
2 平湖合波 65 停牌期间，以持有标的公司股
权为目的的合伙企业，剔除赵
浩穿透后为 65 名自然人。
以持有标的公司股权为目的的
合伙企业，穿透后其最终出资
3 上海蒲锐迪 0
人已合并计算在平湖合波内，
无需重复计算。
以持有标的公司股权为目的的
合伙企业，穿透至最终出资人
4 上海颀瑞 6
剔除与平湖合波重合部分为朱
玉余、刘炼忠等 6 名自然人。
以持有标的公司股权为目的的
合伙企业，穿透至最终出资的
法人和自然人剔除与平湖合波
5 平湖波威 2
重合部分后，为杨光、北京盈
通恒信电力科技有限公司等 2
名投资者。
取得交易标的资产股权时间不
在本次交易停牌前六个月内或
6 昆山分享 1
停牌期间，且为经过备案的私
募投资基金，视同 1 名。
7 无锡正海 1 取得交易标的资产股权时间不
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独立财务顾问报告
在本次交易停牌前六个月内或
停牌期间，且为经过备案的私
募投资基金，视同 1 名。
经过备案的私募投资基金，视
为 1 名，但在本次交易停牌前
六个月或停牌期间以现金增资
8 青岛海丝 3
取得标的资产权益的最终出资
的法人和自然人单独计算股东
数量。
合计 79 -
综上，本次交易穿透计算的发行对象合计为 79 名，未超过 200 人，符合《证
券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定，符合《非上市公众公司监管指
引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》的规定。
（七）平湖合波、平湖波威、上海蒲锐迪、上海颀瑞在本报告书披露
后的变更情况
2018 年 11 月 21 日，平湖合波向上穿透后的出资人波汇合谊原合伙人张岗、
孙梅、曹嘉寰、陈俊吉、方立立因离职原因签署《合伙份额转让协议》，将所持
有的波汇合谊出资额转让给张益民，波汇合谊于 2018 年 11 月 21 日召开合伙人
会议，同意上述变更。
自本报告书首次披露之日至目前，除平湖合波向上穿透的出资人张岗、孙
梅、曹嘉寰、陈俊吉、方立立因离职而转让其所持波汇合谊出资份额外，上述
穿透披露情况未发生其他变动。
本次本报告书披露后，本次交易的交易对象、交易标的均未发生变化，且
作为本次交易标的员工持股平台的平湖合波向上穿透至第二层合伙人系由于自
身离职原因而选择转让其出资份额，所持波汇科技股份比例合计占比为
0.0832%，占比较小，因此根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的相关规定，上述变动不构成关于本次重组方案的重大调整。
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独立财务顾问报告
（八）平湖合波、平湖波威、上海蒲锐迪、上海颀瑞是否专为本次交
易设立，是否以持有标的公司为目的，是否存在其他投资，以及合
伙协议及资管计划约定的存续期限
平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞设立时间较早，上述有限合伙的设立主
要用于标的公司员工股权激励或外部个人投资者投资入股，因此上述有限合伙
均以持有波汇科技股权为目的，但均非为本次交易设立。平湖波威的设立主要
为受让股东 Future Wave Limited 退出时所持有的标的公司股份，因此其设立
是专为本次交易设立且以持有标的公司为目的。
平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威具体情况如下：
是否以持有 是否专为
序
交易对方 标的资产为 本次交易 其他对外投资 存续时间
号
目的 设立
1 平湖合波 是 否 否 2014.02.26-2034.02.25
青岛浦芮斯光电
2 上海蒲锐迪 是 否 科技有限公司 2012.07.05-2032.07.04
（注）
3 上海颀瑞 是 否 无 2012.08.21-2032.08.20
4 平湖波威 是 是 无 2017.06.28-2037.06.27
注：上海蒲锐迪持有青岛浦芮斯光电科技有限公司 19.90%出资额；青岛浦芮斯光电科
技有限公司报告期内无实际业务经营。
（九）平湖合波、平湖波威、上海蒲锐迪、上海颀瑞最终出资的自然
人持有合伙企业份额的锁定安排
根据平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威穿透后的合伙人出具的
承诺：本次交易完成后，本人/本公司通过平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、
平湖波威间接所持波汇科技股份锁定，并按照《发行股份及支付现金购买资产
协议》第 4.3.2 条关于约定限售期的约定分批解锁，各批解锁条件、时间、
比例均同《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.3.2 条中‘业绩承诺方通
过本次重组获得的至纯科技股份’的解锁条件、时间、比例。
2-1-1-185
独立财务顾问报告
（十）平湖合波、平湖波威、上海蒲锐迪、上海颀瑞合伙人之间不存
在分级收益等结构化安排及相关承诺
根据平湖合波、平湖波威、上海蒲锐迪、上海颀瑞合伙协议、合伙企业及
其合伙人出具的说明，合伙人之间均按照出资份额比例分配利润、承担风险，
本次重组交易对方中所涉合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排。
对此平湖合波、波汇合谊、合复投资、上海蒲锐迪、平湖波威、北京盈通
恒信电力科技有限公司、上海颀瑞的出资人均已出具承诺：本企业合伙人之间
不存在分级收益等结构化安排，亦未就前述事项签订任何协议。
（十一）人保远望、珠海融智、启迪北银中投保最终出资人情况
人保远望、珠海融智、启迪北银中投保在本次交易中合计取得交易对价为
21,801.23 万元，该交易对价全部以现金支付，不涉及股份对价支付。
人保远望、珠海融智、启迪北银中投保穿透披露至最终出资人的情况如下：
1、人保远望
序号 出资层级 出资人
1 1 人保资本投资管理有限公司
2 1.1 中国人民保险集团股份有限公司
3 2 启迪科技服务有限公司
4 2.1 中信信托有限责任公司
5 2.1.1 中国中信有限公司
6 2.1.1.1 中国中信股份有限公司
7 2.1.2 中信兴业投资集团有限公司
8 2.1.2.1 中国中信有限公司（见本表格 5 项）
9 2.2 启迪控股股份有限公司
10 2.3 深圳市建银启明投资管理有限公司
11 2.3.1 建银国际（深圳）投资有限公司
12 2.3.1.1 建银国际（深圳）咨询有限公司
13 2.3.1.1.1 建银国际（深圳）有限公司
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独立财务顾问报告
14 2.3.1.1.1.1 建银国际（控股）有限公司
15 2.4 清华控股有限公司
16 2.4.1 清华大学
17 2.5 深圳市晶发实业（集团）有限公司
18 2.5.1 李汉发
19 2.5.2 洪佩华
20 2.6 启宏联合企业管理（天津）合伙企业
21 2.6.1 嘉兴宏江四号投资合伙企业（有限合伙）
22 2.6.1.1 嘉兴云光投资有限公司
23 2.6.1.1.1 启迪云泽资本管理（北京）有限公司
24 2.6.1.1.1.1 启迪金控投资有限公司
25 2.6.1.1.1.1.1. 协信投资有限公司
26 2.6.1.1.1.1.1.1 重庆鸿利源企业管理有限公司
27 2.6.1.1.1.1.1.1.1 吴家辉
28 2.6.1.1.1.1.1.2 吴蔷
29 2.6.1.1.1.1.1.3 吴骏
30 2.6.1.1.1.1.2 广东中惠集团有限公司
31 2.6.1.1.1.1.2.1 叶惠全
32 2.6.1.1.1.1.2.2 余丹云
33 2.6.1.1.1.1.3 苏州丽欣百骏投资管理有限公司
34 2.6.1.1.1.1.3.1 大骏实业有限公司
35 2.6.1.1.1.1.4 启迪控股股份有限公司
36 2.6.1.2 启迪云泽资本管理（北京）有限公司（见本表格 23 项）
37 2.6.2 启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司
38 2.6.2.1 启汇明德投资（北京）有限公司
39 2.6.2.1.1 韩永
40 2.6.2.1.2 王颖
41 2.6.2.2 启迪科技服务有限公司（见本表格 3 项）
42 2.6.3 启迪控股股份有限公司
43 2.7 清控创业投资有限公司
44 2.7.1 清华控股有限公司（见本表格 15 项）
45 2.8 国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）
46 2.8.1 申万宏源证券有限公司
2-1-1-187
独立财务顾问报告
47 2.8.1.1 申万宏源集团股份有限公司
48 2.8.2 中信证券股份有限公司
49 2.8.3 招银国际资本管理（深圳）有限公司
50 2.8.3.1 招银金融控股（深圳）有限公司
51 2.8.3.1.1 招银国际金融有限公司
52 2.8.4 三峡资本控股有限责任公司
53 2.8.4.1 中国长江三峡集团有限公司
54 2.8.4.1.1 国务院国有资产监督管理委员会
55 2.8.5 国新国控投资有限公司
56 2.8.5.1 中国国新控股有限责任公司
57 2.8.5.1.1 国务院
58 2.8.6 中国交通建设集团有限公司
59 2.8.6.1 国有资产管理委员会
60 2.8.7 招商局资本控股有限责任公司
61 2.8.7.1 招商局资本投资有限责任公司
62 2.8.7.1.1 招商局轮船有限公司
63 2.8.7.1.1.1 招商局集团有限公司
64 2.8.7.1.1.1.1 国务院
65 2.8.8 深圳市华润资本股权投资有限公司
66 2.8.8.1 华润投资创业（深圳）有限公司
67 2.8.8.1.1 华润创新投资（深圳）有限公司
68 2.8.8.1.1.1 中润国内贸易有限公司
69 2.8.8.1.1.1.1 华润股份有限公司
70 2.8.8.1.1.2 华润汉威管理咨询（北京）有限公司
71 2.8.8.1.1.2.1 华润资本管理有限公司
72 2.8.9 中国电信集团有限公司
73 2.8.9.1 国务院国有资产监督管理委员会
74 2.8.10 中国航空工业集团有限公司
75 2.8.10.1 国务院国有资产监督管理委员会
76 2.8.11 国新国控（杭州）投资管理有限公司
77 2.8.11.1 浙江省国有资本运营有限公司
78 2.8.11.1.1 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
79 2.8.11.2 国新国控投资有限公司（见本表格 55 项）
2-1-1-188
独立财务顾问报告
80 2.8.11.3 申万宏源证券有限公司（见本表格 46 项）
81 2.8.11.4 中信证券股份有限公司
82 2.8.11.5 三峡资本控股有限责任公司（见本表格 52 项）
83 2.8.11.6 中国五矿股份有限公司
84 2.8.12 浙江富浙投资有限公司
85 2.8.12.1 浙江富浙资本管理有限公司
86 2.8.12.1.1 浙江省国有资本运营有限公司
87 2.8.12.1.1.1 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
88 2.8.12.2 浙江省国际贸易集团有限公司
89 2.8.12.2.1 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
90 2.8.12.3 浙江省交通投资集团有限公司
91 2.8.12.3.1 浙江省人民政府全额出资（省国资委）
92 2.8.12.4 浙能资本控股有限公司
93 2.8.12.4.1 浙江省能源集团有限公司
94 2.8.12.4.1.1 浙江省省政府
95 2.8.12.5 浙江浙能电力股份有限公司
96 2.8.12.6 浙江省海港投资运营集团有限公司
97 2.8.12.6.1 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
98 2.8.12.6.2 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
99 2.8.12.6.3 温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100 2.8.12.6.4 舟山市国有资产监督管理委员会
101 2.8.12.6.5 义乌市人民政府国有资产监督管理委员会
102 2.8.12.6.6 嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会
103 2.8.12.6.7 台州市人民政府国有资产监督管理委员会
104 2.8.13 中银创新发展（天津）投资中心（有限合伙）
105 2.8.13.1 中银城市发展投资管理（天津）有限公司
106 2.8.13.1.1 中津创新（天津）投资有限公司
107 2.8.13.1.1.1 天津津远实业有限公司
108 2.8.13.1.1.1.1 天津泽津实业有限公司
109 2.8.13.1.1.1.1.1 劲力控股有限公司
110 2.8.13.1.1.1.2 天津汇津实业有限公司
111 2.8.13.1.1.1.2.1 佳思资产管理有限公司
112 2.8.13.2 中银资产管理有限公司
2-1-1-189
独立财务顾问报告
113 2.8.13.2.1 中银基金管理有限公司
114 2.8.13.2.1.1 贝莱德投资管理（英国）有限公司
115 2.8.13.2.1.2 中国银行股份有限公司
116 2.8.13.3 中银国际证券股份有限公司
117 2.8.14 中国五矿股份有限公司
118 2.8.15 中广核资本控股有限公司
119 2.8.15.1 国务院国有资产监督管理委员会
120 2.8.15.2 广东恒健投资控股有限公司
121 2.8.15.2.1 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
122 2.8.16 航天投资控股有限公司
123 2.8.16.1 中国航天科技集团有限公司
124 2.8.16.1.1 国务院国有资产监督管理委员会
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（见
125 2.8.16.2
本表格 45 项）
126 2.8.16.3 中国人民财产保险股份有限公司
127 2.8.16.4 中国进出口银行
128 2.8.16.4.1 财政部
129 2.8.16.4.2 梧桐树投资平台有限责任公司
130 2.8.16.4.2.1 国家外汇管理局
131 2.8.16.5 中国长城工业集团有限公司
132 2.8.16.5.1 中国航天科技集团有限公司
133 2.8.16.5.1.1 国务院国有资产监督管理委员会
134 2.8.16.6 中国光大投资管理有限责任公司
135 2.8.16.6.1 中国光大实业（集团）有限责任公司
136 2.8.16.6.1.1 中国光大集团股份有限公司
137 2.8.16.7 中兴通讯股份有限公司
138 2.8.16.8 中国国投高新产业投资有限公司
139 2.8.16.8.1 国家开发投资集团有限公司
140 2.8.16.8.1.1 国务院国有资产监督管理委员会
141 2.8.16.9 信达投资有限公司
142 2.8.16.9.1 中国信达资产管理股份有限公司
143 2.8.16.10 中国运载火箭技术研究院
144 2.8.16.10.1 中国航天科技集团有限公司（见本表格 132 项）
145 2.8.16.11 中国空间技术研究院
2-1-1-190
独立财务顾问报告
146 2.8.16.12 上海航天工业（集团）有限公司
147 2.8.16.12.1 中国航天科技集团有限公司（见本表格 132 项）
148 2.8.16.12.2 上海航天技术研究院
149 2.8.16.12.2.1 中国航天科技集团有限公司（见本表格 132 项）
150 2.8.16.13 中国成达工程有限公司
151 2.8.16.13.1 中国化学工程股份有限公司
152 2.8.16.14 航天动力技术研究院
153 2.8.16.15 西安航天科技工业有限公司
154 2.8.16.15.1 中国航天科技集团有限公司（见本表格 132 项）
155 2.8.16.16 中国节能环保集团有限公司
156 2.8.16.16.1 国务院国有资产监督管理委员会
157 2.8.16.17 中国航天时代电子有限公司
158 2.8.16.17.1 中国航天科技集团有限公司（见本表格 132 项）
159 2.8.16.18 中国航天空气动力技术研究院
160 2.8.16.19 四川航天工业集团有限公司
161 2.8.16.19.1 中国航天科技集团有限公司（见本表格 132 项）
162 2.8.16.20 国创投资引导基金（有限合伙）
163 2.8.16.20.1 中信信托有限责任公司（见本表格 4 项）
164 2.8.16.20.2 中国保险投资基金（有限合伙）
165 2.8.16.20.2.1 上海浦东发展（集团）有限公司
166 2.8.16.20.2.1.1 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
167 2.8.16.20.2.2 中信保诚人寿保险有限公司
168 2.8.16.20.2.2.1 中国中信有限公司（见本表格 5 项）
169 2.8.16.20.2.2.2 英国保诚集团股份有限公司
170 2.8.16.20.2.3 太平资产管理有限公司
171 2.8.16.20.2.3.1 中国太平保险控股有限公司
172 2.8.16.20.2.3.2 荷兰富杰保险国际股份有限公司
173 2.8.16.20.2.4 太平人寿保险有限公司
174 2.8.16.20.2.4.1 中国太平保险控股有限公司
175 2.8.16.20.2.4.2 金柏国际投资有限公司
176 2.8.16.20.2.4.3 荷兰富杰保险国际股份有限公司
177 2.8.16.20.2.5 中国太平洋人寿保险股份有限公司
178 2.8.16.20.2.6 工银安盛人寿保险有限公司
2-1-1-191
独立财务顾问报告
179 2.8.16.20.2.6.1 中国工商银行股份有限公司
180 2.8.16.20.2.6.2 安盛中国公司
181 2.8.16.20.2.6.3 中国五矿集团有限公司
182 2.8.16.20.2.6.3.1 国务院国有资产监督管理委员会
183 2.8.16.20.2.7 中国人寿保险股份有限公司
184 2.8.16.20.2.8 建信人寿保险股份有限公司
185 2.8.16.20.2.9 农银人寿保险股份有限公司
186 2.8.16.20.2.10 中邮人寿保险股份有限公司
187 2.8.16.20.2.11 泰康资产管理有限责任公司
188 2.8.16.20.2.11.1 泰康保险集团股份有限公司
189 2.8.16.20.2.11.2 中诚信托有限责任公司
190 2.8.16.20.2.11.2.1 中国人民保险集团股份有限公司
191 2.8.16.20.2.11.2.2 国华能源投资有限公司
192 2.8.16.20.2.11.2.2.1 国家能源投资集团有限责任公司
193 2.8.16.20.2.11.2.2.1.1 国务院
194 2.8.16.20.2.11.2.3 兖矿集团有限公司
195 2.8.16.20.2.11.2.3.1 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
196 2.8.16.20.2.11.2.3.2 山东国惠投资有限公司
197 2.8.16.20.2.11.2.3.2.1 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
198 2.8.16.20.2.11.2.3.3 山东省社会保障基金理事会
199 2.8.16.20.2.11.2.4 永城煤电控股集团有限公司
200 2.8.16.20.2.11.2.4.1 河南能源化工集团有限公司
201 2.8.16.20.2.11.2.4.1.1 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
202 2.8.16.20.2.11.2.4.2 兴业国际信托有限公司
203 2.8.16.20.2.11.2.4.2.1 兴业银行股份有限公司
204 2.8.16.20.2.11.2.4.2.2 福建省能源集团有限责任公司
205 2.8.16.20.2.11.2.4.2.2.1 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
206 2.8.16.20.2.11.2.4.2.3 澳大利亚国民银行
207 2.8.16.20.2.11.2.4.2.4 福建华投投资有限公司
208 2.8.16.20.2.11.2.4.2.4.1 福建省国有资产管理有限公司
209 2.8.16.20.2.11.2.4.2.4.1.1 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
210 2.8.16.20.2.11.2.4.2.5 福建省华兴集团有限责任公司
211 2.8.16.20.2.11.2.4.2.5.1 福建省投资开发集团有限责任公司
2-1-1-192
独立财务顾问报告
212 2.8.16.20.2.11.2.4.2.5.1.1 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
213 2.8.16.20.2.11.2.4.2.6 南平市投资担保中心
214 2.8.16.20.2.11.2.5 深圳市天正投资有限公司
215 2.8.16.20.2.11.2.5.1 招商局实业发展(深圳)有限公司
216 2.8.16.20.2.11.2.5.1.1 香港招商局中国基金有限公司
217 2.8.16.20.2.11.2.6 中国中煤能源集团有限公司
218 2.8.16.20.2.11.2.6.1 国务院
219 2.8.16.20.2.11.2.7 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司
220 2.8.16.20.2.11.2.7.1 冀中能源集团有限责任公司
221 2.8.16.20.2.11.2.7.1.1 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
222 2.8.16.20.2.11.2.8 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
223 2.8.16.20.2.11.2.8.1 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
224 2.8.16.20.2.11.2.8.2 武汉钢铁股份有限公司
225 2.8.16.20.2.11.2.8.3 中国华融资产管理股份有限公司
226 2.8.16.20.2.11.2.8.4 武钢集团有限公司
227 2.8.16.20.2.11.2.8.4.1 中国宝武钢铁集团有限公司
228 2.8.16.20.2.11.2.8.4.1.1 国务院国有资产监督管理委员会
229 2.8.16.20.2.11.2.8.5 中国建社银行股份有限公司河南省分行
230 2.8.16.20.2.11.2.8.6 华能煤业有限公司
231 2.8.16.20.2.11.2.8.6.1 中国华能集团有限公司
232 2.8.16.20.2.11.2.8.6.1.1 国务院国有资产监督管理委员会
233 2.8.16.20.2.11.2.8.7 中国信达资产管理股份有限公司
234 2.8.16.20.2.11.2.8.8 河南铁路投资有限责任公司
235 2.8.16.20.2.11.2.8.8.1 河南省人民政府
236 2.8.16.20.2.11.2.8.9 安阳钢铁股份有限公司
237 2.8.16.20.2.11.2.9 贵州盘江投资控股（集团）有限责任公司
238 2.8.16.20.2.11.2.10 招商局中国基金有限公司
239 2.8.16.20.2.11.2.11 山西焦煤集团有限责任公司
240 2.8.16.20.2.11.2.11.1 山西省国有资本投资运营有限公司
241 2.8.16.20.2.11.2.11.1.1 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
242 2.8.16.20.2.11.2.12 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
243 2.8.16.20.2.11.2.12.1 山西省国有资本投资运营有限公司（见本表格 240 项）
244 2.8.16.20.2.11.2.13 福建省能源集团有限责任公司（见本表格 204 项）
2-1-1-193
独立财务顾问报告
245 2.8.16.20.2.11.2.14 淮北矿业（集团）有限责任公司
246 2.8.16.20.2.11.2.14.1 安徽省国有资产监督管理委员会
247 2.8.16.20.2.11.2.15 内蒙古兴业矿业股份有限公司
248 2.8.16.20.2.12 阳光保险集团股份有限公司
249 2.8.16.20.2.13 利安人寿保险股份有限公司
250 2.8.16.20.2.14 招商证券资产管理有限公司
251 2.8.16.20.2.14.1 招商证券股份有限公司
252 2.8.16.20.2.15 中国平安人寿保险股份有限公司
253 2.8.16.20.2.16 中国人民财产保险股份有限公司
254 2.8.16.20.2.17 平安养老保险股份有限公司
255 2.8.16.20.2.18 招商信诺人寿保险有限公司
256 2.8.16.20.2.18.1 招商银行股份有限公司
257 2.8.16.20.2.18.2 信诺北美人寿保险公司
258 2.8.16.20.2.19 泰康人寿保险有限责任公司
259 2.8.16.20.2.19.1 泰康保险集团股份有限公司
260 2.8.16.20.2.20 中国人民人寿保险股份有限公司
261 2.8.16.20.2.21 中国人寿财产保险股份有限公司
262 2.8.16.20.2.22 中国人民健康保险股份有限公司
263 2.8.16.20.2.23 阳光财产保险股份有限公司
264 2.8.16.20.2.24 中国人寿养老保险股份有限公司
265 2.8.16.20.2.25 平安资产管理有限责任公司
266 2.8.16.20.2.25.1 中国平安保险（集团）股份有限公司
267 2.8.16.20.2.25.2 中国平安财产保险股份有限公司
268 2.8.16.20.2.25.3 中国平安人寿保险股份有限公司
269 2.8.16.20.2.26 英大泰和人寿保险股份有限公司
270 2.8.16.20.2.27 永安财产保险股份有限公司
271 2.8.16.20.2.28 中英人寿保险有限公司
272 2.8.16.20.2.28.1 中粮资本投资有限公司
273 2.8.16.20.2.28.1.1 中粮集团有限公司
274 2.8.16.20.2.28.1.1.1 国务院
275 2.8.16.20.2.28.1.2 弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
276 2.8.16.20.2.28.1.2.1 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
277 2.8.16.20.2.28.1.2.1.1 弘毅健保投资（上海）有限公司
2-1-1-194
独立财务顾问报告
278 2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1 西藏弘毅合众企业管理中心（有限合伙）
279 2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.1 吴培英
280 2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.2 孙永红
281 2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.3 宋红
282 2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.4 徐敏生
283 2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.5 曹永刚
284 2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.6 林盛
285 2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.7 王小龙
286 2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.8 王立界
287 2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.9 赵文
2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.1
288 邱中伟
0
2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.1
289 郭文
1
2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.1
290 郭明磊
2
2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.1
291 陆捷
3
2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.1
292 陈帅
4
2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.1
293 陈文
5
2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.1
294 鲍筱斌
6
2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.1
295 北京弘毅合众企业管理有限公司
7
2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.1
296 徐敏生
7.1
2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.1
297 王立界
7.2
2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.1.1
298 曹永刚
7.3
299 2.8.16.20.2.28.1.2.1.1.2 北京弘毅合众企业管理有限公司（见本表格 295 项）
300 2.8.16.20.2.28.1.2.1.2 弘毅投资（上海）有限公司
301 2.8.16.20.2.28.1.2.1.2.1 北京弘毅合众企业管理有限公司（见本表格 295 项）
302 2.8.16.20.2.28.1.2.2 弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）
2-1-1-195
独立财务顾问报告
303 2.8.16.20.2.28.1.2.2.1 西藏东方企慧投资有限公司
304 2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1 融科物业投资有限公司
305 2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.1 联想控股股份有限公司
306 2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2 联想投资有限公司
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
307 联想控股股份有限公司
.1
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
308 正奇（深圳）投资控股有限公司
.2
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
309 正奇金融控股股份有限公司
.2.1
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
310 拉萨博道投资管理合伙企业（有限合伙）
.3
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
311 拉萨君祺企业管理有限公司
.3.1
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
312 北京君联资本管理股份有限公司
.3.1.1
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
313 联想控股股份有限公司
.3.1.1.2
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
314 陈浩
.3.2
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
315 李家庆
.3.3
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
316 王能光
.3.4
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
317 陈瑞
.3.5
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
318 刘泽辉
.3.6
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
319 欧阳浩
.3.7
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
320 朱立南
.3.8
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
321 欧阳翔宇
.3.9
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
322 王俊峰
.3.10
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
323 沙重九
.3.11
2-1-1-196
独立财务顾问报告
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
324 刘二海
.3.12
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
325 蔡大幸
.3.13
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
326 张勤
.3.14
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
327 周宏斌
.3.15
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
328 王建庆
.3.16
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
329 张楠
.3.17
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
330 唐婕
.3.18
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
331 杨琳
.3.19
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
332 范奇晖
.3.20
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
333 王文龙
.3.21
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
334 张林
.3.22
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
335 邵振兴
.3.23
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
336 西藏达孜联科投资有限公司
.4
2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.1.2
337 联想控股股份有限公司
.4.1
338 2.8.16.20.2.28.1.2.2.1.2 联想控股股份有限公司
339 2.8.16.20.2.28.1.2.2.2 泛海资本投资管理集团有限公司
340 2.8.16.20.2.28.1.2.2.2.1 中国泛海控股集团有限公司
341 2.8.16.20.2.28.1.2.2.2.1.1 泛海集团有限公司
2.8.16.20.2.28.1.2.2.2.1.1
342 通海控股有限公司
.1
2.8.16.20.2.28.1.2.2.2.1.1
343 卢志强
.1.1
2.8.16.20.2.28.1.2.2.2.1.1
344 黄琼姿
.1.2
2-1-1-197
独立财务顾问报告
2.8.16.20.2.28.1.2.2.2.1.1
345 卢晓云
.1.3
346 2.8.16.20.2.28.1.2.2.2.1.2 通海控股有限公司（见本表格 342 项）
347 2.8.16.20.2.28.1.2.2.3 安徽省铁路发展基金股份有限公司
348 2.8.16.20.2.28.1.2.2.4 大连万达集团股份有限公司
349 2.8.16.20.2.28.1.2.2.5 深圳市福田引导基金投资有限公司
350 2.8.16.20.2.28.1.2.2.5.1 深圳市福田区财政局
351 2.8.16.20.2.28.1.2.2.6 上海城投控股股份有限公司
352 2.8.16.20.2.28.1.2.2.7 中国科学院国有资产经营有限责任公司
353 2.8.16.20.2.28.1.2.2.7.1 中国科学院
354 2.8.16.20.2.28.1.2.2.8 上海绿艾投资合伙企业（有限合伙）
355 2.8.16.20.2.28.1.2.2.8.1 绿地金融投资控股集团有限公司
356 2.8.16.20.2.28.1.2.2.8.1.1 绿地控股集团有限公司
2.8.16.20.2.28.1.2.2.8.1.1
357 绿地控股集团股份有限公司
.1
358 2.8.16.20.2.28.1.2.2.8.2 绿地永续财富投资管理有限公司
359 2.8.16.20.2.28.1.2.2.8.2.1 绿地金融投资控股集团有限公司（见本表格 355 项）
360 2.8.16.20.2.28.1.2.2.9 深圳市嘉源启航创业投资企业(有限合伙)
361 2.8.16.20.2.28.1.2.2.9.1 深圳市嘉源中和创业投资企业(有限合伙)
362 2.8.16.20.2.28.1.2.2.9.1.1 寻艳红
363 2.8.16.20.2.28.1.2.2.9.1.2 罗文华
364 2.8.16.20.2.28.1.2.2.9.1.3 深圳市兴东立嘉源投资有限公司
2.8.16.20.2.28.1.2.2.9.1.3
365 深圳市驰源实业有限公司
.1
2.8.16.20.2.28.1.2.2.9.1.3
366 深圳市航嘉源投资管理有限公司
.1.1
2.8.16.20.2.28.1.2.2.9.1.3
367 罗文华
.1.1.1
2.8.16.20.2.28.1.2.2.9.1.3
368 王立田
.1.1.2
369 2.8.16.20.2.28.1.2.2.9.2 广东粤财信托有限公司
370 2.8.16.20.2.28.1.2.2.9.2.1 广东粤财投资控股有限公司
2.8.16.20.2.28.1.2.2.9.2.1
371 广东省人民政府
.1
372 2.8.16.20.2.28.1.2.2.9.2.2 广东省科技创业投资有限公司
2-1-1-198
独立财务顾问报告
2.8.16.20.2.28.1.2.2.9.2.2
373 广东省粤科金融集团有限公司
.1
2.8.16.20.2.28.1.2.2.9.2.2
374 广东省人民政府
.1.1
375 2.8.16.20.2.28.1.2.2.9.3 深圳市兴东立嘉源投资有限公司（见本表格 364 项）
376 2.8.16.20.2.28.1.2.2.10 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）
西藏弘毅合众企业管理中心（有限合伙）（见本表格
377 2.8.16.20.2.28.1.2.2.10.1
278 项）
378 2.8.16.20.2.28.1.2.2.10.2 联想控股（天津）有限公司
2.8.16.20.2.28.1.2.2.10.2.
379 联想控股股份有限公司
1
380 2.8.16.20.2.28.1.2.2.10.3 弘毅投资（深圳）有限公司
2.8.16.20.2.28.1.2.2.10.3.
381 北京弘毅合众企业管理有限公司（见本表格 295 项）
1
2.8.16.20.2.28.1.2.2.10.3.
382 联想控股股份有限公司
2
2.8.16.20.2.28.1.2.2.10.3.
383 弘毅投资（深圳）有限公司（见本表格 380 项）
3
384 2.8.16.20.2.28.1.2.2.11 弘毅夹层（深圳）投资管理中心(有限合伙)
385 2.8.16.20.2.28.1.2.2.11.1 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）（见本表格 376 项）
386 2.8.16.20.2.28.1.2.2.11.2 弘毅投资（天津）有限公司
2.8.16.20.2.28.1.2.2.11.2.
387 弘毅投资（深圳）有限公司（见本表格 380 项）
1
388 2.8.16.20.2.28.1.2.2.12 弘毅投资管理（天津）（有限合伙）
389 2.8.16.20.2.28.1.2.2.12.1 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）（见本表格 376 项）
390 2.8.16.20.2.28.1.2.2.12.2 弘毅投资（天津）有限公司（见本表格 486 项）
391 2.8.16.20.2.28.1.2.3 上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）
392 2.8.16.20.2.28.1.2.3.1 单小飞
393 2.8.16.20.2.28.1.2.3.2 普众信诚资产管理（北京）有限公司
394 2.8.16.20.2.28.1.2.3.2.1 宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司
395 2.8.16.20.2.28.1.2.3.2.1.1 唐宁
396 2.8.16.20.2.28.1.2.3.2.1.2 田彦
397 2.8.16.20.2.28.1.2.3.3 吴越
398 2.8.16.20.2.28.1.2.3.4 曹咏南
399 2.8.16.20.2.28.1.2.3.5 朱秋芬
2-1-1-199
独立财务顾问报告
400 2.8.16.20.2.28.1.2.3.6 程超声
401 2.8.16.20.2.28.1.2.3.7 青岛裕和建设有限公司
402 2.8.16.20.2.28.1.2.3.7.1 宋书星
403 2.8.16.20.2.28.1.2.3.7.2 陈秀香
404 2.8.16.20.2.28.1.2.3.8 上海诚鼎创富投资管理有限公司
405 2.8.16.20.2.28.1.2.3.8.1 上海城投控股股份有限公司
406 2.8.16.20.2.28.1.2.3.8.2 上海恒智谨凯投资合伙企业（有限合伙）
407 2.8.16.20.2.28.1.2.3.8.2.1 陈智海
408 2.8.16.20.2.28.1.2.3.8.2.2 丁军
409 2.8.16.20.2.28.1.2.3.8.2.3 张敏
410 2.8.16.20.2.28.1.2.3.8.2.4 上海沃土投资管理有限公司
2.8.16.20.2.28.1.2.3.8.2.4
411 陈智海
.1
2.8.16.20.2.28.1.2.3.8.2.4
412 张敏
.2
413 2.8.16.20.2.28.1.2.4 弘毅投资（上海）有限公司（见本表格 300 项）
414 2.8.16.20.2.28.1.3 广东温氏投资有限公司
415 2.8.16.20.2.28.1.3.1 温氏食品集团股份有限公司
416 2.8.16.20.2.28.1.4 北京首都农业集团有限公司
417 2.8.16.20.2.28.1.4.1 北京国有资本经营管理中心
418 2.8.16.20.2.28.1.4.1.1 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
419 2.8.16.20.2.28.1.5 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限公司）
420 2.8.16.20.2.28.1.5.1 上海远晟投资管理有限公司
421 2.8.16.20.2.28.1.5.1.1 兴业国信资产管理有限公司
422 2.8.16.20.2.28.1.5.1.1.1 兴业国际信托有限公司（见本表格 202 项）
423 2.8.16.20.2.28.1.5.2 兴业国信资产管理有限公司（见本表格 421 项）
424 2.8.16.20.2.28.1.6 中国航发资产管理有限公司
425 2.8.16.20.2.28.1.6.1 中国航空发动机集团有限公司
426 2.8.16.20.2.28.1.6.1.1 国务院国有资产监督管理委员会
427 2.8.16.20.2.28.1.6.1.2 北京国有资本经营管理中心（见本表格 417 项）
428 2.8.16.20.2.28.1.6.1.3 中国航空工业集团有限公司（见本表格 74 项）
429 2.8.16.20.2.28.1.6.1.4 中国商用飞机有限责任公司
430 2.8.16.20.2.28.1.6.1.4.1 国务院国有资产监督管理委员会
431 2.8.16.20.2.28.1.6.1.4.2 上海国盛（集团）有限公司
2-1-1-200
独立财务顾问报告
432 2.8.16.20.2.28.1.6.1.4.2.1 上海市国有资产监督管理委员会
433 2.8.16.20.2.28.1.6.1.4.3 中国航空工业集团有限公司（见本表格 74 项）
434 2.8.16.20.2.28.1.6.1.4.4 中国中化股份有限公司
435 2.8.16.20.2.28.1.6.1.4.5 中国宝武钢铁集团有限公司（见本表格 227 项）
436 2.8.16.20.2.28.1.6.1.4.6 中国铝业公司
437 2.8.16.20.2.28.1.6.1.4.6.1 国务院国有资产监督管理委员会
438 2.8.16.20.2.28.1.7 上海国际集团资产管理有限公司
439 2.8.16.20.2.28.1.7.1 上海国际集团有限公司
440 2.8.16.20.2.28.1.7.1.1 上海市国有资产监督管理委员会
441 2.8.16.20.2.28.1.8 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
442 2.8.16.20.2.28.2 英杰华集团
443 2.8.16.20.2.29 光大永明人寿保险有限公司
444 2.8.16.20.2.29.1 中国光大集团股份公司
445 2.8.16.20.2.29.2 加拿大永明人寿保险公司
446 2.8.16.20.2.29.3 中兵投资管理有限责任公司
447 2.8.16.20.2.29.3.1 中国兵器工业集团有限公司
448 2.8.16.20.2.29.3.1.1 国务院国有资产监督管理委员会
449 2.8.16.20.2.29.4 鞍山钢铁集团有限公司
450 2.8.16.20.2.29.4.1 鞍钢集团有限公司
451 2.8.16.20.2.29.4.1.1 国务院国有资产监督管理委员会
452 2.8.16.20.2.30 民生人寿保险股份有限公司
453 2.8.16.20.2.31 新华人寿保险股份有限公司
454 2.8.16.20.2.32 安诚财产保险股份有限公司
455 2.8.16.20.2.33 泰康养老保险股份有限公司
456 2.8.16.20.2.34 中保投资有限责任公司
457 2.8.16.20.2.34.1 中国人寿资产管理有限公司
458 2.8.16.20.2.34.1.1 中国人寿保险（集团）公司
459 2.8.16.20.2.34.1.1.1 国务院
460 2.8.16.20.2.34.1.2 中国人寿保险股份有限公司
461 2.8.16.20.2.34.2 平安资产管理有限责任公司（见本表格 265 项）
462 2.8.16.20.2.34.3 中国人民保险集团股份有限公司
463 2.8.16.20.2.34.4 国华人寿保险股份有限公司
464 2.8.16.20.2.34.5 太平资产管理有限公司（见本表格 170 项）
2-1-1-201
独立财务顾问报告
465 2.8.16.20.2.34.6 生命保险资产管理有限公司
466 2.8.16.20.2.34.6.1 深圳市富德金融投资控股有限公司
467 2.8.16.20.2.34.6.1.1 富德控股（集团）有限公司
468 2.8.16.20.2.34.6.1.1.1 深圳市富源祥投资有限公司
469 2.8.16.20.2.34.6.1.1.1.1 陈明香
470 2.8.16.20.2.34.6.1.1.2 陶美萦
471 2.8.16.20.2.34.6.1.1.3 张峻
472 2.8.16.20.2.34.6.2 富德生命人寿保险股份有限公司
473 2.8.16.20.2.34.6.3 富德保险控股股份有限公司
474 2.8.16.20.2.34.7 国元农业保险股份有限公司
475 2.8.16.20.2.34.8 中国保险信息技术管理有限责任公司
476 2.8.16.20.2.34.8.1 中国保险保障基金有限责任公司
477 2.8.16.20.2.34.8.1.1 财政部
478 2.8.16.20.2.34.9 新华资产管理股份有限公司
479 2.8.16.20.2.34.10 阳光资产管理股份有限公司
480 2.8.16.20.2.34.11 利安人寿保险股份有限公司
481 2.8.16.20.2.34.12 深圳市招融投资控股有限公司
482 2.8.16.20.2.34.12.1 招商局轮船有限公司（见本表格 62 项）
483 2.8.16.20.2.34.13 百年人寿保险股份有限公司
484 2.8.16.20.2.34.14 中国太平洋人寿保险股份有限公司
485 2.8.16.20.2.34.15 泰康资产管理有限责任公司（见本表格 187 项）
486 2.8.16.20.2.34.16 中再资产管理股份有限公司
487 2.8.16.20.2.34.17 上海人寿保险股份有限公司
488 2.8.16.20.2.34.18 光大永明资产管理股份有限公司
489 2.8.16.20.2.34.19 民生人寿保险股份有限公司
490 2.8.16.20.2.34.20 华泰资产管理有限公司
491 2.8.16.20.2.34.20.1 华润深国投信托有限公司
492 2.8.16.20.2.34.20.1.1 华润股份有限公司
493 2.8.16.20.2.34.20.1.2 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
494 2.8.16.20.2.34.20.2 上海资义创业投资有限公司
495 2.8.16.20.2.34.20.2.1 赵明浩
496 2.8.16.20.2.34.20.2.2 淦克兴
497 2.8.16.20.2.34.20.2.3 白秋晨
2-1-1-202
独立财务顾问报告
498 2.8.16.20.2.34.20.2.4 王冠龙
499 2.8.16.20.2.34.20.2.5 徐友志
500 2.8.16.20.2.34.20.2.6 俞颂英
501 2.8.16.20.2.34.20.2.7 余伯友
502 2.8.16.20.2.34.20.2.8 陈庆
503 2.8.16.20.2.34.20.2.9 熊英
504 2.8.16.20.2.34.20.3 华泰保险集团股份有限公司
505 2.8.16.20.2.34.21 安邦资产管理有限责任公司
506 2.8.16.20.2.34.21.1 安邦保险集团股份有限公司
507 2.8.16.20.2.34.21.2 安邦人寿保险股份有限公司
508 2.8.16.20.2.34.22 华夏人寿保险股份有限公司
509 2.8.16.20.2.34.23 建信人寿保险股份有限公司
510 2.8.16.20.2.34.24 中邮人寿保险股份有限公司
511 2.8.16.20.2.34.25 天安人寿保险股份有限公司
512 2.8.16.20.2.34.26 农银人寿保险股份有限公司
513 2.8.16.20.2.34.27 幸福人寿保险股份有限公司
514 2.8.16.20.2.34.28 英大保险资产管理有限公司
515 2.8.16.20.2.34.28.1 国网英大国际控股集团有限公司
516 2.8.16.20.2.34.28.1.1 国家电网有限公司
517 2.8.16.20.2.34.28.1.1.1 国务院国有资产监督管理委员会
518 2.8.16.20.2.34.28.2 英大泰和财产保险股份有限公司
519 2.8.16.20.2.34.28.3 英大泰和人寿保险股份有限公司
520 2.8.16.20.2.34.29 前海人寿保险股份有限公司
521 2.8.16.20.2.34.30 昆仑健康保险股份有限公司
522 2.8.16.20.2.34.31 中意资产管理有限公司
523 2.8.16.20.2.34.31.1 中意人寿保险有限公司
524 2.8.16.20.2.34.31.1.1 忠利保险有限公司
525 2.8.16.20.2.34.31.1.2 中国石油集团资本有限责任公司
526 2.8.16.20.2.34.31.1.2.1 济南柴油机股份有限公司
527 2.8.16.20.2.34.31.2 中意财产保险有限公司
528 2.8.16.20.2.34.31.2.1 忠利保险有限公司
529 2.8.16.20.2.34.31.2.2 中国石油集团资本有限责任公司（见本表格 525 项）
530 2.8.16.20.2.34.31.3 昆仑信托有限责任公司
2-1-1-203
独立财务顾问报告
531 2.8.16.20.2.34.31.3.1 广博控股集团有限公司
532 2.8.16.20.2.34.31.3.1.1 宁波广博建设开发有限公司
533 2.8.16.20.2.34.31.3.1.1.1 钟燕琼
534 2.8.16.20.2.34.31.3.1.1.2 王君平
535 2.8.16.20.2.34.31.3.1.1.3 胡志明
536 2.8.16.20.2.34.31.3.1.1.4 戴国平
537 2.8.16.20.2.34.31.3.1.1.5 朱国章
538 2.8.16.20.2.34.31.3.1.1.6 金达
539 2.8.16.20.2.34.31.3.1.1.7 舒跃平
540 2.8.16.20.2.34.31.3.1.1.8 姜珠国
541 2.8.16.20.2.34.31.3.1.2 王利平
542 2.8.16.20.2.34.31.3.1.3 宁波广联投资有限公司
543 2.8.16.20.2.34.31.3.1.3.1 方侃
544 2.8.16.20.2.34.31.3.1.3.2 舒国良
545 2.8.16.20.2.34.31.3.1.3.3 姚江
546 2.8.16.20.2.34.31.3.1.3.4 徐建平
547 2.8.16.20.2.34.31.3.1.3.5 陈列
548 2.8.16.20.2.34.31.3.1.4 宁波兆泰投资有限公司
549 2.8.16.20.2.34.31.3.1.4.1 胡企伟
550 2.8.16.20.2.34.31.3.1.4.2 周培军
551 2.8.16.20.2.34.31.3.1.4.3 曹燕波
552 2.8.16.20.2.34.31.3.1.4.4 郑施萍
553 2.8.16.20.2.34.31.3.1.4.5 王亚波
554 2.8.16.20.2.34.31.3.1.5 宁波旭晨股权投资中心(有限合伙)
555 2.8.16.20.2.34.31.3.1.5.1 王利平
556 2.8.16.20.2.34.31.3.1.5.2 王君平
557 2.8.16.20.2.34.31.3.1.5.3 胡志明
558 2.8.16.20.2.34.31.3.1.5.4 戴国平
559 2.8.16.20.2.34.31.3.1.5.5 何海明
560 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6 宁波广宏商贸有限公司
561 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.1 朱国章
562 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.2 曾培恩
563 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.3 林琦
2-1-1-204
独立财务顾问报告
564 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.4 胡仁英
565 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.5 王贤锋
566 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.6 胡棉丰
567 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.7 杨建佩
568 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.8 袁林方
569 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.9 徐文娣
570 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.10 徐金龙
571 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.11 马英妃
572 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.12 徐芳飞
573 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.13 李亚萍
574 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.14 陶雪琴
575 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.15 龚兰芬
576 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.16 陈浙亚
577 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.17 顾美君
578 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.18 何霞
579 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.19 王利华
580 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.20 泮赞红
581 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.21 王立波
582 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.22 邹亚清
583 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.23 李美英
584 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.24 王文静
585 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.25 姜章杰
586 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.26 王彩仙
587 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.27 何苗娜
588 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.28 方亚未
589 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.29 唐素兰
590 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.30 王芳
591 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.31 盛德洋
592 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.32 张亚君
593 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.33 吴秀堂
594 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.34 罗玲娣
595 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.35 唐后兴
596 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.36 孙孟龙
2-1-1-205
独立财务顾问报告
597 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.37 周平良
598 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.38 钟亚波
599 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.39 徐其辉
600 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.40 林盛儿
601 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.41 杨金来
602 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.42 舒运娣
603 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.43 韩汉芬
604 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.44 王飞云
605 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.45 陈雪雷
606 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.46 徐伟永
607 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.47 胡芬娣
608 2.8.16.20.2.34.31.3.1.6.48 韩飞君
609 2.8.16.20.2.34.31.3.2 天津经济技术开发区国有资产经营公司
610 2.8.16.20.2.34.31.3.2.1 天津经济技术开发区财政局
611 2.8.16.20.2.34.31.3.3 中油资产管理有限公司
612 2.8.16.20.2.34.31.3.3.1 中国石油集团资本有限责任公司
613 2.8.16.20.2.34.31.3.3.1.1 中国石油集团资本股份有限公司
614 2.8.16.20.2.34.32 长城财富资产管理股份有限公司
615 2.8.16.20.2.34.33 工银安盛人寿保险有限公司（见本表格 178 项）
616 2.8.16.20.2.34.34 永安财产保险股份有限公司
617 2.8.16.20.2.34.35 中银保险有限公司
618 2.8.16.20.2.34.35.1 中国银行股份有限公司
619 2.8.16.20.2.34.36 紫金财产保险股份有限公司
620 2.8.16.20.2.34.37 永诚财产保险股份有限公司
621 2.8.16.20.2.34.38 中国保险资产管理业协会
622 2.8.16.20.2.34.39 中国保险行业协会
623 2.8.16.20.2.34.40 华海财产保险股份有限公司
624 2.8.16.20.2.34.41 安诚财产保险股份有限公司
625 2.8.16.20.2.34.42 渤海财产保险股份有限公司
626 2.8.16.20.2.34.43 信达财产保险股份有限公司
627 2.8.16.20.2.34.44 安华农业保险股份有限公司
628 2.8.16.20.2.34.45 中华联合保险控股股份有限公司
629 2.8.16.20.2.34.46 中英益利资产管理股份有限公司
2-1-1-206
独立财务顾问报告
630 2.8.16.20.2.35 太平财产保险有限公司
631 2.8.16.20.2.35.1 中国太平保险控股有限公司
632 2.8.16.20.2.35.2 龙璧工业区管理（深圳）有限公司
633 2.8.16.20.2.35.2.1 中国太平保险控股有限公司
634 2.8.16.20.2.36 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司
635 2.8.16.20.2.36.1 上海陆家嘴金融发展有限公司
636 2.8.16.20.2.36.1.1 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
637 2.8.16.20.2.36.2 国泰人寿保险股份有限公司
638 2.8.16.20.2.37 国元农业保险股份有限公司
639 2.8.16.20.2.38 华泰人寿保险股份有限公司
640 2.8.16.20.2.39 招商局仁和人寿保险股份有限公司
641 2.8.16.20.2.40 华泰财产保险有限公司
642 2.8.16.20.2.40.1 华泰保险集团股份有限公司
643 2.8.16.20.2.41 中国太平洋财产保险股份有限公司
644 2.8.16.20.2.42 华泰保险集团股份有限公司
645 2.8.16.20.2.43 交银康联人寿保险有限公司
646 2.8.16.20.2.43.1 交通银行股份有限公司
647 2.8.16.20.2.43.2 澳大利亚康联集团
648 2.8.16.20.2.44 紫金财产保险股份有限公司
649 2.8.16.20.2.45 阳光人寿保险股份有限公司
650 2.8.16.20.2.46 鑫安汽车保险股份有限公司
651 2.8.16.20.2.47 国华人寿保险股份有限公司
652 2.8.16.20.3 中车资本管理有限公司
653 2.8.16.20.3.1 中国中车股份有限公司
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（见
654 2.8.16.20.4
本表格 45 项）
655 2.8.16.20.5 渤海汇金证券资产管理有限公司
656 2.8.16.20.5.1 渤海证券股份有限公司
657 2.8.16.20.6 工银瑞信投资管理有限公司
658 2.8.16.20.6.1 工银瑞信基金管理有限公司
659 2.8.16.20.6.1.1 中国工商银行股份有限公司
660 2.8.16.20.6.1.2 瑞士信贷银行股份有限公司
661 2.8.16.20.7 航天投资控股有限公司(见本表格 122 项)
662 2.8.16.20.8 国创基金管理有限公司
2-1-1-207
独立财务顾问报告
663 2.8.16.20.8.1 航天投资控股有限公司(见本表格 122 项)
664 2.8.16.20.8.2 中信聚信（北京）资本管理有限公司
665 2.8.16.20.8.2.1 中信信托有限责任公司（见本表格 4 项）
666 2.8.16.20.8.3 渤海汇金证券资产管理有限公司（见本表格 655 项）
667 2.8.16.20.8.4 工银瑞信投资管理有限公司
668 2.8.16.20.8.4.1 工银瑞信基金管理有限公司
669 2.8.16.20.8.4.1.1 中国工商银行股份有限公司
670 2.8.16.20.8.4.1.2 瑞士信贷银行股份有限公司
671 2.8.16.20.8.5 中车资本管理有限公司
672 2.8.16.20.8.5.1 中国中车股份有限公司
673 2.8.16.20.8.6 北京正信创盛管理咨询有限公司
674 2.8.16.20.8.6.1 薛朝辉
675 2.8.16.20.8.6.2 郑士娜
676 2.8.16.20.8.7 北京顺义科技创新有限公司
677 2.8.16.20.8.7.1 北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
678 2.8.16.20.8.7.2 北京顺义投资基金有限责任公司
679 2.8.16.20.8.7.2.1 北京顺义金融控股有限责任公司
680 2.8.16.20.8.7.2.1.1 北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
681 2.8.16.20.8.8 中保投资有限责任公司（见本表格 456 项）
682 2.8.16.20.9 北京顺义科技创新有限公司（见本表格 676 项）
2、珠海融智
序号 出资层级 出资人
1 1 启迪科技服务有限公司（见人保远望表格 3 项）
2 2 青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司
3 2.1 天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）
4 2.1.1 工银国际咨询管理有限公司
5 2.1.2 PROFIT SCORE LIMITED
6 2.2 北京融泽通远投资顾问有限公司
7 2.2.1 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）
8 2.2.1.1 工银国际普通合伙管理有限公司
9 2.2.1.2 BENEFIT FIELD LIMITED
10 2.2.2 天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）（见本表格 3 项）
11 3 珠海麒臻投资管理有限责任公司
2-1-1-208
独立财务顾问报告
12 3.1 天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）（见本表格 3 项）
13 3.2 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）（见本表格 7 项）
3、启迪北银中投保
序号 出资层级 出资人
1 1 北银丰业资产管理有限公司
2 1.1 中加基金管理有限公司
3 1.1.1 北京银行股份有限公司
4 1.1.2 加拿大丰业银行
5 1.1.3 北京乾融投资（集团）有限公司
6 1.1.3.1 北京富润物业管理有限公司
7 1.1.3.1.1 北京乾融投资（集团）有限公司（见本表格 5 项）
8 1.1.3.1.2 耿拥军
9 1.1.3.1.3 梁勉
10 1.1.3.2 西藏融华投资有限公司
11 1.1.3.2.1 耿俊杰
12 1.1.3.2.2 梁勉
13 1.1.4 中地种业（集团）有限公司
14 1.1.4.1 北京野谷农业技术开发有限公司
15 1.1.4.1.1 张建设
16 1.1.4.2 北京秦隆达生物科技有限公司
17 1.1.4.2.1 李景波
18 1.1.4.2.2 常娜
19 1.1.5 有研科技集团有限公司
20 1.1.5.1 国务院国有资产监督管理委员会
21 1.1.6 绍兴越华开发经营有限公司
22 1.1.6.1 陈林川
23 1.1.6.2 陈仁根
24 1.1.6.3 陈林祥
25 1.1.6.4 茅秀珍
26 1.1.6.5 章水泉
27 1.1.6.6 陈幼水
28 1.1.6.7 陈红星
29 1.1.6.8 余桂娟
2-1-1-209
独立财务顾问报告
30 1.1.6.9 陈信耀
31 1.1.6.10 蒋荣根
32 1.1.6.11 缪吉良
33 1.1.6.12 茅永海
34 1.1.6.13 陈双林
35 1.1.6.14 冯金林
36 1.1.6.15 陈伟杰
37 1.1.6.16 王国龙
38 1.1.6.17 丁永根
39 1.1.6.18 唐妙荣
40 1.1.6.19 陈华
41 1.1.6.20 王惠成
42 1.1.6.21 章亮
43 1.1.6.22 陈荣明
44 1.1.6.23 孙炳兴
45 1.1.6.24 宋阿土
46 1.2 经纬集团有限公司
47 1.2.1 经纬企业集团有限公司
48 1.3 力勤投资有限公司
49 1.3.1 闻健明
50 1.3.2 北京融汇丰通资产管理有限公司
51 1.3.2.1 闻哲
52 1.3.2.2 孙传文
53 1.4 新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司
54 1.4.1 孙一鸣
55 1.4.2 闫南
56 1.5 北京联东投资（集团）有限公司
57 1.5.1 天津市联东模板有限公司
58 1.5.1.1 刘振东
59 1.5.1.2 刘兴武
60 1.5.2 北京东兴腾宇投资管理有限公司
61 1.5.2.1 刘振东
62 1.5.2.2 刘兴武
2-1-1-210
独立财务顾问报告
63 1.5.3 刘振东
64 2 中国投融资担保股份有限公司
65 3 启迪科服投资管理（北京）有限公司
66 3.1 启迪科技服务有限公司（见人保远望表格 3 项）
人保远望、珠海融智、启迪北银中投保均为专业的机构投资者，且取得了
基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》。根据全国企业信用信息公示系
统查询及人保远望、珠海融智、启迪北银中投保出具的说明，除前述三家私募
投资基金本身为本次交易的一致行动人外，其合伙人及董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员及前述人员的近亲属未有在本次交易其他主体中持股、任
职或占有其他权益的情形，且此次交易过程中，该企业的出资人与至纯科技本
次重大资产重组的其他交易对手、上市公司之间不存在利益输送行为。
根据本次交易其他交易对手的说明，除平湖合波、平湖波威、上海蒲锐迪、
上海颀瑞为赵浩及高菁共同控制的企业外，其他交易对手之间不存在关联关系。
根据上市公司的说明，上市公司及其控股子公司与交易对方及其主要管理
人员不存在关联关系，上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事和高
级管理人员与交易对方及其主要管理人员不存在关联关系。
综上，人保远望、珠海融智、启迪北银中投保合伙人、最终出资人与参与
本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
2-1-1-211
独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、波汇科技基本情况
本次交易中，至纯科技拟购买的标的资产为波汇科技 100%的股权。
公司名称 上海波汇科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 上海市松江区中辰路 299 号 1 幢 103 室
主要办公地 上海市浦东新区上科路 88 号西塔五楼 503 室
法定代表人 赵浩
注册资本 10,716.7002 万元
成立日期 2002 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 91310000740282787T
光通信技术、激光技术、光电工程及其应用技术、光机电一体化的器
件、设备、仪器仪表、光机电一体化工程的研发、生产（仅限分公司
经营）；自有技术成果的转让；计算机软件的开发、设计、制作，销售
自产产品；提供以上相关技术咨询及技术服务；计算机系统集成的设
计、安装调试及维护；消防工程设计与施工；安全技术防范工程、建
经营范围 筑智能化工程设计与施工；机电一体化设计与施工；智能化科技、电
力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；光机电
一体化的器件、设备、仪器仪表的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出
口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证件经营）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）2002 年 6 月，波汇有限设立
2002 年 4 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具编号为“沪名
称预核（私）第 03200204230336”的《名称预先核准通知书》，波汇有限预先核
准企业名称为“上海波汇通信科技有限公司”。
2002 年 5 月 30 日，上海宏大会计师事务所有限公司出具了编号为“沪宏会
师报字（2002）第 SY0161 号”的《验资报告》，“审验截至 2002 年 5 月 28 日止，
波汇有限已收到各股东投入的资本 20.00 万元，由股东赵浩出资 10.00 万元，其
2-1-1-212
独立财务顾问报告
中货币出资 5.00 万元，人力资本无形资产价值为 5.00 万元；股东瞿荣辉出资 10
万元，其中货币出资 5.00 万元，人力资本无形资产价值为 5.00 万元。赵浩系通
信与信息系统学科工学博士、瞿荣辉系光学工程学科工学博士，其二人的人力资
本无形资产，根据上海市工商行政管理局颁发的《关于登记注册中高新技术成果
和人力资本、智力成果投资入股等问题的意见》有关规定及全体股东承诺书的担
保证明予以认定。”
2002 年 6 月 3 日，赵浩和瞿荣辉共同签署《上海波汇通信科技有限公司章
程》，决定成立波汇有限，向登记机关申请设立登记。同意设立波汇有限的注册
资本为 50.00 万元，其中赵浩以现金出资 20.00 万元，以人力资源无形资产作价
出资 5.00 万元，合计 25.00 万元，占注册资本总额的 50.00%；瞿荣辉以现金出
资 20.00 万元，以人力资源无形资产作价出资 5.00 万元，合计 25.00 万元，占注
册资本总额的 50.00%。全体股东于开业登记时首期出资 20.00 万元，一年内追加
至 50.00%，三年内全部到位。
2002 年 6 月 19 日，波汇有限经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登
记设立。
波汇有限设立时的出资情况如下：
实缴出资额 实缴注册资
序 认缴出资 出资比例 人力资本无 本占注册资
股东姓名
号 额（万元） （%） 现金（万元） 形资产（万 本总额比例
元） （%）
1 赵浩 25.00 50.00 5.00 5.00 20.00
2 瞿荣辉 25.00 50.00 5.00 5.00 20.00
注 1：关于人力资本出资说明
根据有限公司设立时有效的《公司法》（1999 年修正）第 24 条：“股东可以用货币出资，也可以用实
物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地
使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行
政法规的规定办理。”
根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发[2000]18 号）和上海市人民政府颁
发《关于本市鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策规定》（沪府发[2000]54 号）的精神，上海市工
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独立财务顾问报告
商行政管理局于 2001 年颁发《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意
见》（沪工商注[2001]第 97 号）第二条的规定：“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成
果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。1．以高新技术成果作价投资入股可占注册资本的 35％，
全体股东另有约定的，可从其约定；以人力资本和智力成果作价投资入股最高可占注册资本的 20％；允许
高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价叠加进行注册。 2．无形资产可经法定评估机构评估，
也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任，或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验
资机构出具验资报告。”
波汇有限设立时，股东赵浩、瞿荣辉存在以人力资本无形资产出资的情形。2002 年 6 月 3 日，赵浩和
瞿荣辉出具《承诺书》：“上海波汇通信科技有限公司是自然人赵浩、瞿荣辉共同出资设立的有限责任公司，
其中自然人赵浩以人力资源无形资产作价 5 万元，投入现金 20 万元，占 50%；瞿荣辉以人力资源无形资产
作价 5 万元，投入现金 20 万元，占 50%。各股东方一致同意自然人赵浩以人力资源无形资产作价 5 万元出
资，瞿荣辉以人力资源无形资产作价 5 万元出资，共占注册资本的 20%，并承诺公司债务按注册资本额根
据出资比例承担连带责任，该人力资源不重复投资。”另外，2011 年，股东赵浩、瞿荣辉分别以货币方式
变更原有人力资本方式出资，并经工商局核准变更登记。
波汇有限设立时的出资情况虽不符合当时有效的《公司法》规定，但符合当时有效的工商行政管理部
门的规定，且股东已于 2011 年以货币方式变更原先的人力资本出资，对公司合法设立并存续不存在重大不
利影响。
注 2：关于注册资本分期出资
根据波汇有限设立时有效的《公司法》（1999 年修订）第二十三条的规定，“有限责任公司的注册资本
为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。”
根据上海市工商行政管理局于 2001 年 1 月 18 日实施的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进
高新技术成果转化的若干实施意见》第一条规定：“凡在本市张江高科技园区、浦东软件园、上海软件园、
国家信息安全（东部）基地和上海集成电路设计产业化基地内设立的科技型企业，以及本市软件和集成电
路的生产企业，其工商登记程序予以简化，实行直接登记。直接登记办法按市工商局《关于上海张江高科
技园区内企业工商注册登记的有关规定》（沪工商登[2000]6l 号）实施。上述企业的经营范围除法律、行政
法规规定限制经营的项目外，工商行政管理机关不作其他具体限定。”
第三条规定：“投资者在上述园区（基地）内设立科技型企业、软件企业，注册资本金可分期到位，首
期出资额应达到注册资本的 10.00%以上且不低于 3.00 万元；1 年内实缴注册资本应追加到 50.00%以上，3
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独立财务顾问报告
年内须全部到位。”波汇有限设立时注册于上海市张江高科技园区，按照《关于鼓励软件产业和集成电路产
业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》、《关于上海张江高科技园区内企业工商注册登记的有关规
定》（沪工商登[2000]6l 号）的相关规定，注册资本可分期缴纳。
有限公司设立时，波汇有限设立之初的现金出资分期缴纳的约定不符合当时
有效的《公司法》之关于出资的规定，但符合上海市工商局关于注册资本可分期
出资到位的相关规定，对公司合法设立并存续不构成重大不利影响。
（二）2004 年 4 月，波汇有限注册资本实缴
2004 年 4 月 20 日，上海宏大会计师事务所有限公司出具编号为“沪宏会师
报字（2004）第 SY0108 号”的《验资报告》，审验截至 2004 年 4 月 20 日止，
波汇有限已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计 30.00 万元，赵浩第二期缴
纳人民币 15.00 万元，瞿荣辉缴纳人民币 15.00 万元，股东均以货币出资，有限
公司的实收资本累计为 50.00 万元，占注册资本总额的 100.00%。
2004 年 4 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此
次工商变更登记。
本次注册资本实缴后，波汇有限的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
20.00 货币
1 赵浩 50.00
5.00 人力资本
20.00 货币
2 瞿荣辉 50.00
5.00 人力资本
合计 50.00 - 100.00
注：根据上海市工商行政管理局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若
干实施意见》和公司章程等规定，1 年内波汇有限实缴注册资本应追加至 50%。波汇有限股东虽存在着未
按照规定及时履行出资义务的情形，但已于 2004 年实缴了注册资本，本次注册资本实缴亦经上海市工商局
浦东新区分局核准变更登记，该出资迟延瑕疵不构成公司本次重大资产重组的实质性障碍。
（三）2005 年 6 月，波汇有限第一次增资
2005 年 5 月 23 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限注册资
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本由 50.00 万元增加至 150.00 万元，赵浩以货币出资认缴新增注册资本 75 万元，
蔡海文以货币出资认缴新增注册资本 25.00 万元，增资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡
海文持股比例分别为 66.66%、16.67%和 16.67%，瞿荣辉放弃优先认购权。赵浩、
瞿荣辉和蔡海文于 2005 年 5 月 25 日签署了新的公司章程。
2005 年 6 月 15 日，上海兴中会计师事务所有限公司于出具“兴验内字（2005）
-5595 号”《验资报告》，审验截至 2005 年 6 月 15 日止，有限公司收到股东以货
币缴纳的新增注册资本 100.00 万元。股东赵浩、蔡海文分别缴纳货币资金人民
币 75.00 万元、25.00 万元，增资后标的公司的注册资本为 150.00 万元。
2005 年 6 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此
次工商变更登记。
本次增资完成后，波汇有限的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
95.00 货币
1 赵浩 66.66
5.00 人力资本
20.00 货币
2 瞿荣辉 16.67
5.00 人力资本
3 蔡海文 25.00 货币 16.67
合计 150.00 - 100.00
（四）2007 年 12 月，波汇有限第二次增资
2007 年 11 月 14 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限的注
册资本由 150.00 万元增加至 300.00 万元，赵浩以货币认缴新增注册资本 15.000
万元，增资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 83.34%、8.33%和 8.33%。
2007 年 11 月 30 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为“沪惠报
验字（2007）2060 号”的《验资报告》，审验截至 2007 年 11 月 27 日止，波汇
有限已收到股东赵浩的新增注册资本（实收资本）合计人民币 150.00 万元，股
东以货币出资。波汇有限的累计注册资本为人民币 300.00 万元，实收资本为人
民币 300.00 万元，占已登记注册资本总额的 100.00%。
2007 年 12 月 6 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此
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独立财务顾问报告
次变更登记。
本次增资完成后，波汇有限的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
245.00 货币
1 赵浩 83.34
5.00 人力资本
20.00 货币
2 瞿荣辉 8.33
5.00 人力资本
3 蔡海文 25.00 货币 8.33
合计 300.00 - 100.00
（五）2009 年 8 月，波汇有限第三次增资
2009 年 7 月 31 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限注册资
本由 300.00 万元增加至 500.00 万元，赵浩以现金认购波汇有限新增注册资本
200.00 万元，增资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 90%、5%和 5%，
股东瞿荣辉和蔡海文放弃优先认购权。2009 年 8 月 4 日，赵浩、瞿荣辉和蔡海
文对公司章程进行了修订。
2009 年 8 月 6 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2009）
1264 号”《验资报告》，审验截至 2009 年 8 月 4 日止，波汇有限收到股东赵浩以
货币缴纳的新增注册资本 200.00 万元，增资后波汇有限的累计注册资本为 500.00
万元，实收资本为 500.00 万元。
2009 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了标的公司此
次工商变更。本次增资完成后，波汇有限的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
445.00 货币
1 赵浩 90.00
5.00 人力资本
20.00 货币
2 瞿荣辉 5.00
5.00 人力资本
3 蔡海文 25.00 货币 5.00
合计 500.00 - 100.00
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（六）2010 年 7 月，波汇有限第四次增资
2010 年 7 月 6 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限注册资
本由 500.00 万元增加至 800.00 万元，由赵浩以货币认缴新增注册资本 300.00 万
元。增资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 93.75%、3.13%和 3.13%，
股东瞿荣辉和蔡海文放弃优先认购权。2010 年 7 月 6 日，赵浩、瞿荣辉和蔡海
文对公司章程进行了修订。
2010 年 7 月 8 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2010）
1082 号”《验资报告》，审验截至 2010 年 7 月 6 日止，波汇有限已收到股东赵浩
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 300.00 万元，股东以货币出资，波汇有
限的累计注册资本为 800.00 万元，实收资本为 800.00 万元。
2010 年 7 月 15 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此
次工商变更登记。
本次变更完成后，波汇有限的出资情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
745.00 货币
1 赵浩 93.75
5.00 人力资本
20.00 货币
2 瞿荣辉 3.13
5.00 人力资本
3 蔡海文 25.00 货币 3.13
合计 800.00 100.00
（七）2011 年 4 月，波汇有限第五次增资
2011 年 2 月 28 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限的注册
资本由 800.00 万元增加至 1,066.67 万元，其中：上海欧擎投资 1,500.00 万元，
133.33 万元计入标的公司注册资本，占标的公司注册资本的 12.50%，溢价出资
1,366.67 万元计入标的公司资本公积；星旺投资投资 500.00 万元，44.44 万元计
入标的公司注册资本，占标的公司注册资本的 4.17%，溢价出资 455.56 万元计入
标的公司资本公积；浦东科创投资 500.00 万元，44.44 万元计入标的公司注册资
本，占标的公司注册资本的 4.17%，溢价出资 455.56 万元计入标的公司资本公积；
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独立财务顾问报告
王杰夫投资 500.00 万元，44.45 万元计入标的公司注册资本，占标的公司注册资
本的 4.17%，溢价出资 455.56 万元计入标的公司资本公积，并相应修改公司章程。
2011 年 3 月 30 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2011）
0311 号”《验资报告》，审验截至 2011 年 3 月 25 日止，波汇有限已收到新股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 266.67 万元，均以货币出资，增资后波
汇有限的累计注册资本为 1,066.67 万元，实收资本为 1,066.67 万元。
2011 年 4 月 11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此
次工商变更登记。
本次变更完成后，股东的出资情况变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
745.00 货币
1 赵浩 70.31
5.00 人力资本
20.00 货币
2 瞿荣辉 2.34
5.00 人力资本
3 蔡海文 25.00 货币 2.34
4 上海欧擎 133.33 货币 12.50
5 星旺投资 44.44 货币 4.17
6 浦东科创 44.44 货币 4.17
7 王杰夫 44.44 货币 4.17
合计 1,066.67 - 100.00
（八）2011 年 5 月，波汇有限第六次增资、股东出资方式变更
2011 年 4 月 12 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限的注册
资本由 1,066.67 万元增加至 3,800.00 万元，由资本公积 2,733.33 万元转增股本，
全体股东按持股比例享有转增的注册资本；同意波汇有限股东赵浩和瞿荣辉分别
以货币 5.00 万元替换原以人力资本方式出资的 5.00 万元注册资本，并相应修改
了公司章程。
2011 年 5 月 13 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具“青振
沪内验字（2011）第 251 号”《验资报告》，审验截至 2011 年 5 月 12 日止，波汇
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独立财务顾问报告
有限已将资本公积 2,733.33 万元转增资本，并收到股东赵浩和瞿荣辉以货币缴纳
的改变出资方式的实收资本合计 10.00 万元，波汇有限的累计注册资本为
3,800.00 万元。
2011 年 5 月 20 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此
次工商变更登记。
本次变更完成后，波汇有限的出资情况为：
序 出资比例
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资方式
号 （%）
1 赵浩 2,671.88 货币 70.31
2 瞿荣辉 89.06 货币 2.34
3 蔡海文 89.06 货币 2.34
4 上海欧擎 475.00 货币 12.50
5 星旺投资 158.33 货币 4.17
6 浦东科创 158.33 货币 4.17
7 王杰夫 158.33 货币 4.17
合计 3,800.00 - 100.00
（九）2012 年 8 月，波汇有限第七次增资
2012 年 7 月 2 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意上海蒲锐迪出资
1,060.00 万元入股标的公司，其中 316.67 万元认缴新增注册资本，剩余 743.33
万元计入资本公积，标的公司注册资本由 3,800.00 万元增至 4,116.67 万元。
2012 年 7 月 26 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了“沪惠报验字
（2012）0623 号”《验资报告》，审验截至 2012 年 7 月 23 日，波汇有限已收到
上海蒲锐迪缴纳的新增注册资本 316.67 万元，上海蒲锐迪实际缴纳出资 1,060
万元，其中 316.67 万元计入标的公司注册资本，溢价出资 743.33 万元计入资本
公积，增资完成后，波汇有限累计实收资本为 4,116.67 万元，占变更后注册资本
的 100.00%。
2012 年 8 月 13 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此
次工商变更登记。
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独立财务顾问报告
本次增资完成后，波汇有限的出资情况为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 赵浩 2,671.88 货币 64.90
2 瞿荣辉 89.06 货币 2.16
3 蔡海文 89.06 货币 2.16
4 王杰夫 158.33 货币 3.85
5 上海欧擎 475.00 货币 11.54
6 星旺投资 158.33 货币 3.85
7 浦东科创 158.33 货币 3.85
8 上海蒲锐迪 316.67 货币 7.69
合计 4,116.67 - 100.00
（十）2012 年 11 月，波汇有限第八次增资
2012 年 8 月 25 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意标的有限注册资
本由 4,116.67 万元增加至 4,940.00 万元，同意引进外方新股东 Future Wave
Limited，新增注册资本全部由 Future Wave Limited 认购并缴足，新股东 Future
Wave Limited 以相当于 5,000.00 万元的等值美元溢价增资，其中 823.33 万元认
缴新增注册资本，溢价出资 4,176.67 万元等值美元将计入标的公司的资本公积。
同日，波汇有限原股东与 Future Wave Limited 就本次增资事宜签署了增资协议。
2012 年 9 月 18 日，上海市浦东新区人民政府颁发文号为“浦府项字[2012]
第 1062 号”《关于同意上海波汇通信科技有限公司增资扩股的批复》。
2012 年 9 月 20 日，上海市人民政府向波汇有限核发了批准号为“商外资沪
浦合资字[2012]3020 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 10 月 18 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字
（2012）0863 号”《验资报告》，审验截至 2012 年 10 月 10 日止，波汇有限已收
到 Future Wave Limited 以货币方式缴纳的新增注册资本合计 823.33 万元。本次
增资完后，波汇有限的累计注册资本为人民币 4,940.00 万元，实收资本为 4,940.00
万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2012 年 11 月 2 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此
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独立财务顾问报告
次工商变更登记手续。
本次增资完成后，波汇有限的出资情况为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 赵浩 2,671.88 货币 54.09
2 瞿荣辉 89.06 货币 1.80
3 蔡海文 89.06 货币 1.80
4 王杰夫 158.33 货币 3.21
5 上海欧擎 475.00 货币 9.62
6 星旺投资 158.33 货币 3.21
7 浦东科创 158.33 货币 3.21
8 上海蒲锐迪 316.67 货币 6.41
9 Future Wave Limited 823.33 货币 16.67
合计 4,940.00 - 100.00
（十一）2013 年 3 月，波汇有限第九次增资
2012 年 12 月 10 日，波汇有限召开董事会并作出决议，同意波汇有限的注
册资本由 4,940.00 万元增加至 5,434.00 万元，由新股东上海真金高、昆山分享、
无锡正海、上海颀瑞认购并缴足，波汇有限原股东放弃优先购买权。其中上海真
金高以 1,000.00 万元溢价认购标的公司 164.66 万元的新增注册资本，昆山分享
以 1,000.00 万元溢价认购标的公司 164.66 万元的新增注册资本，无锡正海以
500.00 万元溢价认购标的公司 82.34 万元的新增注册资本，上海颀瑞以 500.00
万元溢价分二期认购标的公司 82.34 万元的新增注册资本，溢价出资部分均计入
标的公司资本公积。
2013 年 1 月 29 日，上海市张江高科技园区管理委员会向波汇有限核发了“沪
张江园区管项字（2013）27 号”《关于同意上海波汇通信科技有限公司增加投资
总额和注册资本的批复》。
2013 年 2 月 4 日，上海市人民政府向波汇有限换发了批准号为“商外资沪
张合资字[2012]3020 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013 年 2 月 20 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2013）
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独立财务顾问报告
0112 号”《验资报告》，审验截至 2013 年 2 月 6 日，波汇有限已收到新股东第一
期实缴注册资本合计 469.30 万元。
2013 年 3 月 4 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此
次工商变更登记手续。
本次增资完成后，波汇有限的出资情况为：
序 股东姓名或 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资 出资
号 名称 （万元） （%） （万元） 比例（%） 形式
1 赵浩 2,671.88 49.17 2,671.88 49.17 货币
2 蔡海文 89.06 1.64 89.06 1.64 货币
3 瞿荣辉 89.06 1.64 89.06 1.64 货币
4 上海欧擎 475.00 8.74 475.00 8.74 货币
5 星旺投资 158.33 2.91 158.33 2.91 货币
6 浦东科创 158.33 2.91 158.33 2.91 货币
7 王杰夫 158.33 2.91 158.33 2.91 货币
8 上海蒲锐迪 316.67 5.83 316.67 5.83 货币
Future Wave
9 823.33 15.15 823.33 15.15 货币
Limited
10 上海真金高 164.66 3.03 164.66 3.03 货币
11 昆山分享 164.66 3.03 164.66 3.03 货币
12 无锡正海 82.34 1.52 82.34 1.52 货币
13 上海颀瑞 82.34 1.52 57.64 1.06 货币
合计 5,434.00 100.00 5,409.30 95.55 -
（十二）2013 年 9 月，第一次股权转让、注册资本实缴
2013 年 7 月 22 日，波汇有限召开董事会并作出决议，同意蔡海文、瞿荣辉
分别将持有的 1.64%股权、1.64%股权均作价 207.17 万元转让给赵浩，其他股东
放弃优先购买权，并审议通过《公司章程修正案》及《合资经营合同修正案》。
同日，蔡海文、瞿荣辉分别与赵浩签订了《股权转让协议》。
2013 年 8 月 7 日，上海市张江高科技园区管理委员会向波汇有限核发了编
号为“沪张江园区管项字（2013）186 号”的《关于同意上海波汇通信科技有限
公司股权转让的批复》。
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独立财务顾问报告
2013 年 8 月 7 日，上海市人民政府向波汇有限换发了批准号为“商外资沪
张合资字[2012]3020 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 8 月 30 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为“沪惠报验
字（2013）0610 号”的《验资报告》，审验截至 2013 年 8 月 29 日止，波汇有限
已收到上海颀瑞实际缴纳的货币出资 150.00 万元，其中 24.70 万元计入波汇有限
注册资本，125.30 万元计入资本公积。波汇有限的累计注册资本 5,434.00 万元，
实收资本 5,434.00 万元。
2013 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此
次工商变更登记手续。
本次股权转让、注册资本实缴完成后，波汇有限的出资情况为：
序 出资方
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号 式
1 赵浩 2,850.00 52.45 货币
2 上海欧擎 475.00 8.74 货币
3 星旺投资 158.33 2.91 货币
4 浦东科创 158.33 2.91 货币
5 王杰夫 158.33 2.91 货币
6 上海蒲锐迪 316.67 5.83 货币
7 Future Wave Limited 823.33 15.15 货币
8 上海真金高 164.66 3.03 货币
9 昆山分享 164.66 3.03 货币
10 无锡正海 82.34 1.52 货币
11 上海颀瑞 82.34 1.52 货币
合计 5,434.00 100.00 -
（十三）2013 年 11 月，波汇有限第十次增资
2013 年 4 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2013]第 150628 号”《审计报告》，审计截至 2012 年 12 月 31 日，波汇有限经
审计的净资产为 11,992.93 万元。
2013 年 6 月 25 日，银信资产评估有限公司就波汇有限增资扩股所涉及的股
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独立财务顾问报告
东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字[2013]沪第 377 号”
的《上海波汇通信科技有限公司增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告》，
根据前述评估报告，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，采用收益法评估，波
汇有限股东全部权益价值为 33,700.00 万元，评估增值 21,707.07 万元，增值率
181%。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作
有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）第三条的规定：“有多个国有股东
的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理
核准和备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其
产权关系办理核准或备案手续。”因此，上海诚毅入股公司时纽士达投资作为国
有股最大股东依照其产权关系办理核准和备案手续。2013 年 6 月 30 日，标的公
司向上海市浦东新区国有资产监督管理委员会进行非国有资产评估项目备案，并
取得备案编号为“沪浦东国资评备[2013]第 019 号”的《评估项目备案表》。
2013 年 9 月 17 日，波汇有限召开了董事会并作出决议，同意波汇有限注册
资本由 5,434.00 万元增至 6,072.91 万元，新增注册资本由 Future Wave Limited
以 919.38 万元溢价认购标的公司 151.40 万元的新增注册资本，无锡正海以 60.62
万元溢价认购标的公司 9.98 万元的新增注册资本，纽士达投资以 2,300.00 万元
溢价认购标的公司 378.73 万元的新增注册资本，上海诚毅以 596.00 万元溢价认
购标的公司 98.14 万元的新增注册资本，上海陟毅以 4 万元溢价认购标的公司
0.66 万元的新增注册资本。同日，波汇有限通过了新的公司章程。
2013 年 9 月 26 日，上海市张江高科技园区管理委员会颁发了文号为“沪张
江园管项字（2013）241 号”的《关于同意上海波汇通信科技有限公司增加投资
总额和注册资本的批复》。
2013 年 9 月 29 日，上海市人民政府向有限公司换发了批准号为：“商外资
沪浦合资字[2012]3020 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013 年 10 月 13 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为“沪惠报
验字（2013）0708 号”的《验资报告》，审验截至 2013 年 10 月 17 日止，波汇
有限已收到股东纽士达投资、无锡正海、上海诚毅、上海陟毅认缴的新增注册资
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独立财务顾问报告
本合计 487.51 万元，各股东均以货币出资。
2013 年 11 月 19 日，上海中惠会计事务所有限公司出具编号为“沪惠报验
字（2013）0751 号”《验资报告》，审验截至 2013 年 11 月 13 日，波汇有限收到
股东 Future Wave Limited 实际缴纳出资额 153.30 万美元（按当日汇率 6.1342 折
算人民币为 940.37 万元），其中：人民币 151.40 万元计入注册资本，767.98 万元
计入资本公积，34,229.17 美元计入其他应付款。
2013 年 11 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限
此次工商变更登记，变更完成后，波汇有限的出资情况如下：
序 出资额 出资方
股东姓名或名称 出资比例（%）
号 （万元） 式
1 赵浩 2,849.97 46.93 货币
2 上海欧擎 475.00 7.82 货币
3 星旺投资 158.33 2.61 货币
4 浦东科创 158.33 2.61 货币
5 王杰夫 158.33 2.61 货币
6 上海蒲锐迪 316.67 5.21 货币
7 Future Wave Limited 974.73 16.05 货币
8 上海真金高 164.66 2.71 货币
9 昆山分享 164.66 2.71 货币
10 无锡正海 82.34 1.52 货币
11 上海颀瑞 57.64 1.36 货币
12 纽士达投资 378.73 6.24 货币
13 上海诚毅 98.14 1.62 货币
14 上海陟毅 0.66 0.01 货币
合计 6,072.91 100.00 -
（十四）2015 年 8 月，波汇有限整体变更为股份公司
2015 年 5 月 15 日，波汇有限以截至 2014 年 12 月 31 日的财务报表进行审
计，立信会计师事务所出具了编号为“信会师报字[2015]第 141042 号”《审计报
告》，审计截至 2014 年 12 月 31 日，波汇有限的净资产合计人民币 19,572.50 万
元。
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独立财务顾问报告
2015 年 5 月 16 日，银信资产评估有限公司就波汇有限股份制改制涉及的净
资产价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字[2015]沪第 0437 号”的《上
海波汇通信科技有限公司股份制改制所涉及的净资产价值评估报告》，根据前述
评估报告，波汇有限截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产的评估值为
20,701.58 万元，较审计后账面价值净资产增值 1,129.07 万元，增值率为 5.77%。
2015 年 5 月 30 日，波汇有限召开董事会决议，同意波汇有限整体变更改制
为股份有限公司，以波汇有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币
19,572.50 元折合股份公司的总股份 7,376.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，共
计人民币 7,376.00 万元，其余 12,196.50 元计入标的公司资本公积。
2015 年 5 月 30 日，波汇有限的全体股东共同签署了《上海波汇科技股份有
限公司发起人协议》，一致约定作为标的公司的发起人发起设立波汇科技，以波
汇有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 19,572.50 万元折合
7,376.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，计人民币 7,376.00 万元，其余人民币
12,196.50 元作为标的公司的资本公积。各发起人按照各自在波汇有限所占注册
资本比例，确定对股份公司的股份比例，有限公司股东变更为股份公司股东。
2015 年 6 月 23 日，标的公司取得了上海市工商行政管理局核发的编号为“沪
工商注名预核字第 02201506230009 号”的《企业名称变更预先核准通知书》，准
予标的公司名称变更为“上海波汇科技股份有限公司”。
2015 年 7 月 30 日，标的公司取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员
会出具了备案号为“ZJ000414 号”的《中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨
投资企业备案证明》。
2015 年 8 月 6 日，标的公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了《上海波汇科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于创立上海波汇
科技股份有限公司的议案》等议案。
2015 年 8 月 17 日，标的公司取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为
310115000684448 的《营业执照》。
本次整体变更后，公司的股权结构为：
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独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 赵浩 34,615,420 46.93 净资产折股
2 上海欧擎 5,769,212 7.82 净资产折股
3 星旺投资 1,923,145 2.61 净资产折股
4 王杰夫 1,923,145 2.61 净资产折股
5 浦东科创 1,923,145 2.61 净资产折股
6 上海蒲锐迪 3,846,068 5.21 净资产折股
7 Future Wave Limited 11,838,701 16.05 净资产折股
8 上海真金高 2,000,002 2.71 净资产折股
9 昆山分享 2,000,002 2.71 净资产折股
10 无锡正海 1,121,226 1.52 净资产折股
11 上海颀瑞 999,964 1.36 净资产折股
12 纽士达投资 4,599,969 6.24 净资产折股
13 上海诚毅 1,192,035 1.62 净资产折股
14 上海陟毅 7,966 0.01 净资产折股
合计 73,760,000 100.00
（十五）2016 年 6 月，股份公司阶段第一次增资
2015 年 12 月 20 日，合波光电对 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日止
的财务报表进行审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信
会师报字[2015]第 152092 号”《审计报告》，审计截至 2015 年 11 月 30 日止，合
波光电的净资产为人民币 6,673.98 万元。
2015 年 12 月 25 日，波汇科技对 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日止
的财务报表进行审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信
会师报字[2015]第 152135 号”《审计报告》，审计截至 2015 年 11 月 30 日止，股
份公司的净资产为人民币 18,522.26 元。
2015 年 12 月 25 日，银信资产评估有限公司就波汇科技拟非同比例增资所
涉及的合波光电的股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字
[2015]沪第 1587 号”的《上海波汇科技股份有限公司拟非同比例增资所涉及的
合波光电股权全部权益价值评估报告》，根据前述评估报告，截至评估基准日
2015 年 11 月 30 日，合波光电股权全部权益价值为 9,390.00 万元，评估增值
2-1-1-228
独立财务顾问报告
2,716.03 万元，增值率为 40.70%。
2016 年 4 月 19 日，银信资产评估有限公司就波汇科技拟非同比例增资所涉
及的波汇科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字
[2016]沪第 0238 号”《上海波汇科技股份有限公司拟非同比例增资所涉及的上海
波汇科技股份有限公司股东全部权益评估报告》，根据前述评估报告，截至评估
基准日 2015 年 11 月 30 日，波汇科技股东全部价值为 38,200.00 万元，评估增值
19,677.74 万元，增值率为 106.24%。
2016 年 5 月 25 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会对“银信评报
字[2015]沪第 1587 号”的《评估报告》进行非国有资产评估项目备案，核发备
案编号为“沪浦东评审备[2016]第 020 号”的《上海市浦东新区接受非国有资产
评估项目备案表》；对“银信评报字[2016]沪第 0238 号”的《评估报告》进行国
有资产评估项目备案，核发备案编号为“沪浦东评审备[2016]第 021 号”的《上
海浦东新区国有资产评估项目备案表》。
2016 年 5 月 27 日，标的公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于增加公司注册资本至 8,242.4092 万元的议案》、《<上海波汇科技股份有限
公司章程修正案>的议案》等议案，同意标的公司注册资本由 7,376.00 万元增加
至 8,242.41 万元，本次新增注册资本 866.41 万元，认购价格为每股 5.18 元，新
增注册资本由新股东平湖合波、知常善利和原股东上海颀瑞以其持有的合波光电
的股权以 2015 年 12 月 25 日银信资产评估有限公司出具的“银信评报字[2015]
沪第 1587 号”《评估报告》为基础，协商合计作价人民币 4,488.00 万元进行认购。
其中，平湖合波以其持有的合波光电 21.74%的股权作价 2,032.69 万元认购标的
公司新增股份 392.41 万股，知常善利以其持有的合波光电 23.37%的股权作价
2,185.10 万元认购标的公司新增股份 421.83 万股，上海颀瑞以其持有的合波光电
2.89%的股权作价 270.21 元认购标的公司新增股份 52.17 万股。
2016 年 6 月 7 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了“中（沪）
自贸管（张）项字（2016）9 号”《关于上海波汇科技股份有限公司股权出资的
意见征询函》，根据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》第十
一条的相关规定，就此次增资事宜征询平湖经济技术开发区管委会的意见。
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独立财务顾问报告
2016 年 6 月 12 日，平湖经济技术开发区管理委员会出具编号为“平经管外
（2016）45 号”《关于同意我区合波光电通信科技有限公司股权出资贵区企业的
复函》，同意合波光电投资者平湖合波以其持有的合波光电 21.74%的股权、知常
善利以其持有的合波光电 23.37%的股权、上海颀瑞以其持有的合波光电 2.89%
的股权向上海波汇科技股份有限公司增资。
2016 年 6 月 17 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向标的公司核
发了备案号为“ZJ201600460”的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业
备案证明》。
2016 年 6 月 30 日，立信会计师事务所出具编号为“信会师报字（2016）第
115468 号”《验资报告》，审验截至 2016 年 6 月 23 日，标的公司已收到上海颀
瑞、知常善利、平湖合波缴纳的投资款合计人民币 4,488.00 万元，新增注册资本
合计人民币 866.41 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100.00%，其中：
1、上海颀瑞实际缴纳新增出资额 270.22 万元。于 2016 年 6 月 23 日以其持
有的合波光电 2.89%股权作价 270.22 万元出资，其中 52.17 万元计入标的公司注
册资本，剩余 218.05 万元计入标的公司资本公积，上海颀瑞持有的合波光电
2.89%股权根据“银信评报字[2015]沪第 1587 号”《评估报告》，评估价值 271.37
万元，协议作价 270.22 万元；
2、知常善利实际缴纳新增出资额 2,185.10 万元。于 2016 年 6 月 23 日以其
持有的合波光电的 23.37%股权作价 2,185.10 万元出资，其中 421.83 万元计入标
的公司注册资本，剩余 1,763.26 万元计入标的公司资本公积；知常善利持有的合
波光电的 23.37%股权根据“银信评报字[2015]沪第 1587 号”《评估报告》，评估
价值 2,194.44 万元，协议作价 2,194.44 万元；
3、平湖合波实际缴纳新增出资额 2,032.69 万元。于 2016 年 6 月 23 日以其
持有的合波光电 21.74%的股权 2,032.69 万元出资，其中 392.41 万元计入标的公
司注册资本，剩余 1,640.28 万元计入标的公司资本公积。平湖合波持有的合波光
电 21.74%的股权根据“银信评报字[2015]沪第 1587 号”《评估报告》，评估价值
2,041.39 万元，协议作价 2,041.39 万元。
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独立财务顾问报告
2016 年 6 月 24 日，上海市工商行政管理局核准了标的公司本次增资的工商
变更登记手续，并向标的公司核发了统一社会信用代码为 91310000740282787T
的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 赵浩 34,615,420 42.00 净资产折股
2 上海欧擎 5,769,212 7.00 净资产折股
3 星旺投资 1,923,145 2.33 净资产折股
4 浦东科创 1,923,145 2.33 净资产折股
5 王杰夫 1,923,145 2.33 净资产折股
6 上海蒲锐迪 3,846,068 4.67 净资产折股
7 Future Wave Limited 11,838,701 14.36 净资产折股
8 上海真金高 2,000,002 2.43 净资产折股
净资产折股+
9 上海颀瑞 1,521,614 1.85
股权
10 昆山分享 2,000,002 2.43 净资产折股
11 无锡正海 1,121,226 1.36 净资产折股
12 纽士达投资 4,599,969 5.58 净资产折股
13 上海诚毅 1,192,035 1.45 净资产折股
14 上海陟毅 7,966 0.01 净资产折股
15 知常善利 4,218,330 5.12 股权
16 平湖合波 3,924,112 4.76 股权
合计 82,424,092 100.00
（十六）2016 年 12 月，波汇科技股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌转让
2016 年 10 月 27 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
同意上海波汇科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2016]7756 号），同意波汇科技股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌，2016 年 12 月 21 日，波汇科技在全国中小企业股份转让系统（以下简称
“新三板”）挂牌，证券简称“波汇科技”，证券代码“839861”，采用协议转让
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独立财务顾问报告
的交易方式。
在新三板挂牌期间，除 2017 年 10 月，浦东科创通过股转系统以 5.82 元/股
的价格向人保远望协议转让 1,923,145 股；2017 年 10 月，上海欧擎通过股转系
统以 5.82 元/股的价格向人保远望协议转让 5,769,212 股；2017 年 10 月，星旺投
资通过股转系统以 5.82 元/股的价格向人保远望协议转让 1,923,145 股外，波汇科
技股份不存在其他交易，上述协议转让交易后，标的公司股权结构如下：
序
股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
号
1 赵浩 34,615,420 32.30
2 王杰夫 1,923,145 1.79
3 上海蒲锐迪 3,846,068 3.59
4 Future Wave Limited 11,838,701 11.05
5 上海真金高 2,000,002 1.87
6 昆山分享 2,000,002 1.87
7 无锡正海 1,121,226 1.05
8 上海颀瑞 1,521,614 1.42
9 纽士达投资 4,599,969 4.29
10 上海诚毅 1,192,035 1.11
11 上海陟毅 7,966 0.01
12 知常善利 4,218,330 3.94
13 平湖合波 3,924,112 3.66
14 人保远望 29,203,773 27.25
15 珠海融智 3,436,426 3.21
16 启迪北银中投保 1,718,213 1.60
合计 107,167,002 100.00
（十七）2017 年 10 月，波汇科技股票在全国中小企业股份转让系统
定向发行股票
2017 年 3 月 6 日，波汇科技召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行之认购合
同>的议案》、《关于提请授权董事会全权办理定向发行相关事宜的议案》、《关于
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独立财务顾问报告
制定<募集资金管理办法>的议案》等议案，根据波汇科技经营发展的需要，波
汇科技拟以非公开定向发行的方式发行不超过 24,742,910 股（含 24,742,910 股）
股份，发行价格为每股人民币 5.82 元，由特定对象人保远望、珠海融智、启迪
北银中投保定向进行认购。2017 年 3 月 21 日，波汇科技召开 2017 年第二次临
时股东大会，对上述议案进行审议并获得了通过。
2017 年 l 月 8 日，波汇科技对 2014 年 l 月 l 日至 2016 年 10 月 31 日止的财
务报表进行审计，并由立信会计师事务所出具了编号为“信会师报字[2017] 第
ZA11155 号”《审计报告》，审计截至 2016 年 10 月 31 日止，波汇科技的净资产
为 24,047.53 万元。
2017 年 4 月 10 日，银信资产评估有限公司就波汇科技拟增资扩股所涉及的
波汇科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报宇[2017]沪
第 0088 号”的《上海波汇科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的上海波汇科技
股份有限公司全部权益价值评估报告》，根据前述评估报告，截至评估报告基准
日 2016 年 10 月 31 日，最终选取收益法作为评估结论，波汇科技股东全部权益
价值为 47,900.00 万元，较审计后账面净资产增值 23,852.47 万元，增值率为
99.19% 。
2017 年 5 月 31 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会对“银信评报
字[2017]沪第 0088 号”的《上海波汇科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的上
海波汇科技股份有限公司全部权益价值评估报告》进行国有资产评估项目备案，
核发备案编号为“沪浦东评审备[2017]第 014 号”的《上海市浦东新区国有资产
评估项目备案表》。
2017 年 9 月 5 日，具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普涵合伙）
对波汇科技本次发行进行了验资，出具了“信会师报字[2017]第 ZA15628 号”《验
资报告》，审验截至 2017 年 9 月 5 日止，标的公司已收到人保远望、珠海融智、
启迪北银中投保三方缴纳的新增投资款合计人民币 14,400.37 万元，新增注册资
本合计人民币 2,474.29 万元。
2017 年 9 月 18 日，波汇科技取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公
司出具的编号为股转系统函【2017】5602 号《关于上海波汇科技股份有限公司
2-1-1-233
独立财务顾问报告
股票发行股份登记的函》，确认标的公司本次股票发行 24,742,910 股,其中限售 0
股，不予限售 24,742,910 股，无限售条件股份已于 2017 年 10 月 11 日在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2017 年 9 月 19 日，波汇科技于全国中小企业股份转让系统公告了本次《股
票发行情况报告书》，本次股票发行总额为 24,742,910 股，其中限售条件 0 股，
无限售条件 24,742,910 股。无限售条件股份将于 2017 年 10 月 11 日起在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让，具体发行情况如下：
序号 股东名称 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购方式
1 人保远望 19,588,271 11,400.37 现金
2 珠海融智 3,436,426 2,000.00 现金
3 启迪北银中投保 1,718,213 1,000.00 现金
2017 年 11 月 21 日，上海市工商行政管理局核准了标的公司本次增资的工
商变更登记手续，并向标的公司核发了统一社会信用代码为
91310000740282787T 的《营业执照》。本次股票发行后，标的公司股东持股数量、
持股比例情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 赵浩 34,615,420 32.30
2 上海欧擎 5,769,212 5.38
3 星旺投资 1,923,145 1.79
4 浦东科创 1,923,145 1.79
5 王杰夫 1,923,145 1.79
6 上海蒲锐迪 3,846,068 3.59
7 Future Wave Limited 11,838,701 11.05
8 上海真金高 2,000,002 1.87
9 上海颀瑞 1,521,614 1.42
10 昆山分享 2,000,002 1.87
11 无锡正海 1,121,226 1.05
12 纽士达投资 4,599,969 4.29
13 上海诚毅 1,192,035 1.11
14 上海陟毅 7,966 0.01
15 知常善利 4,218,330 3.94
2-1-1-234
独立财务顾问报告
16 平湖合波 3,924,112 3.66
17 人保远望 19,588,271 18.28
18 珠海融智 3,436,426 3.21
19 启迪北银中投保 1,718,213 1.60
合计 107,167,002 100.00
（十八）2017 年 12 月，波汇科技股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌
2017 年 11 月 3 日，波汇科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》，同意申请股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述议案提交波汇科技 2017 年第五次
临时股东大会审议；2017 年 11 月 22 日，波汇科技召开 2017 年第五次临时股东
大会，审议通过《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》。
2017 年 11 月 28 日，波汇科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报送了终止挂牌的申请材料，并于当日收到全国中小企业股份转让系统有限责任
公司出具的编号为 173450 的《受理通知书》。根据全国中小企业股份转让系统有
限责任公司出具的编号为股转系统函【2017】6966 号《关于同意上海波汇科技
股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，标的公司股票
自 2017 年 12 月 12 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
根据波汇科技股东名册，截止波汇科技股票自股转系统终止挂牌日，其股本
结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 赵浩 34,615,420 32.30
2 王杰夫 1,923,145 1.79
3 上海蒲锐迪 3,846,068 3.59
4 Future Wave Limited 11,838,701 11.05
5 上海真金高 2,000,002 1.87
6 昆山分享 2,000,002 1.87
7 无锡正海 1,121,226 1.05
8 上海颀瑞 1,521,614 1.42
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独立财务顾问报告
9 纽士达投资 4,599,969 4.29
10 上海诚毅 1,192,035 1.11
11 上海陟毅 7,966 0.01
12 知常善利 4,218,330 3.94
13 平湖合波 3,924,112 3.66
14 人保远望 29,203,773 27.25
15 珠海融智 3,436,426 3.21
16 启迪北银中投保 1,718,213 1.60
合计 107,167,002 100.00
（十九）股份公司摘牌后的股权转让情况
2017 年 12 月，Future Wave Limited 与平湖波威签订《股份转让协议》，约定
Future Wave Limited 将其合法持有的波汇科技 11.05%的股份，计 11,838,701 股，
以 8,192.38 万元的对价全部转让给平湖波威。
2018 年 5 月，纽士达投资与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定纽士达
投资将其合法持有的波汇科技 4.29%的股份，计 4,599,969 股，以 3,553.53 万元
的对价全部转让给赵浩。
根据上海联合产权交易所出具的编号为 0002880 号《产权交易凭证（A2 类-
非挂牌类）》，确认转让方纽士达投资将所持有的波汇科技 4,599,969 股股份以
3,553.53 万元的对价转让给赵浩，依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方
交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2018 年 5 月 2 日，至纯科技实际控制人蒋渊向纽士达出具了《不可撤销连
带责任保证担保函（自然人）》，蒋渊以其个人所有的财产，以无限连带责任的方
式，就上述股权转让款支付事项向纽士达提供连带责任保证担保，保证范围包括
但不限于上述《上海市产权交易合同》项下的股份转让款本金、利息、违约金以
及实现债权的所有相关费用。担保期间为担保函生效之日至《上海市产权交易合
同》规定赵浩债务履行期限届满后两年止。
2018 年 6 月，赵浩出具《反担保承诺函》，其愿意用其所有或者依法有权处
分的全部财产为担保人蒋渊向纽士达承担的担保责任提供不可撤销的反担保，并
2-1-1-236
独立财务顾问报告
保证履行承诺的义务。反担保责任期间为该承诺函生效之日起至担保人为债务人
代偿之日起另加两年。
2018 年 4 月，上海诚毅与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定上海诚毅
将其合法持有的波汇科技 1.11%的股份，计 1,192,035 股，以 948.11 万元的对价
全部转让给赵浩。
根据上海联合产权交易所出具的编号为 0002909 号《产权交易凭证（A2 类-
非挂牌类）》，确认转让方上海诚毅将所持有的波汇科技 1,192,035 股股份以 948.11
万元的对价转让给赵浩，依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体
行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2018 年 4 月，上海陟毅与赵浩签订《股份转让协议》，约定上海陟毅将其合
法持有的波汇科技 0.0074%的股份，计 7,966 股，以人民币 6.36 万元的对价全部
转让给赵浩。
2018 年 4 月，上海真金高与平湖波威签订《股份转让协议》，约定上海真金
高将其合法持有的波汇科技 1.87%的股份，计 2,000,002 股，以 1,518.90 万元的
对价全部转让给平湖波威。
2018 年 5 月，青岛海丝与王杰夫签订《股份转让协议》，约定王杰夫将其合
法持有的波汇科技 1.79%的股份，计 1,923,145 股，以 1,220.28 万元的对价全部
转让给青岛海丝。
2018 年 5 月，青岛海丝与知常善利签订《股份转让协议》，约定知常善利将
其合法持有的波汇科技 3.94%的股份，计 4,218,330 股，以 2,676.63 万元的对价
全部转让给青岛海丝。
上述股权转让完成后，波汇科技的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 赵浩 40,415,390 37.71
2 人保远望 29,203,773 27.25
3 平湖波威 13,838,703 12.91
4 青岛海丝 6,141,475 5.73
5 平湖合波 3,924,112 3.66
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独立财务顾问报告
6 上海蒲锐迪 3,846,068 3.59
7 珠海融智 3,436,426 3.21
8 昆山分享 2,000,002 1.87
9 启迪北银中投保 1,718,213 1.60
10 上海颀瑞 1,521,614 1.42
11 无锡正海 1,121,226 1.05
合计 107,167,002 100.00
截止本报告书签署日，波汇科技注册资本及股权结构未发生变化。
（二十）标的公司历史沿革中涉及对赌等特殊条款签署及清理情况
1、标的资产历次增资所涉及的对赌、股份回购等特殊条款的签订及解除情
况及目前是否仍具有法律效力情况如下：
增资出资额 是否签订特 特殊权利条款
项目 时间 增资方
（万元） 殊权利条款 是否解除
第一次 赵浩 75.00 否 -
2005.06
增资 蔡海文 25.00 否 -
第二次
2007.12 赵浩 150.00 否 -
增资
第三次
2009.08 赵浩 200.00 否 -
增资
第四次
2010.07 赵浩 300.00 否 -
增资
上海欧擎 133.33 是 已解除
有限公 第五次 星旺投资 44.44 是 已解除
司阶段 2011.04
增资 浦东科创 44.44 是 已解除
王杰夫 44.44 是 已解除
赵浩 1,921.88 否 -
瞿荣辉 64.06 否 -
第六次
增资（资 蔡海文 64.06 否 -
本公积 2011.05 上海欧擎 341.67 否 -
转增股 星旺投资 113.89 否 -
本）
浦东科创 113.89 否
王杰夫 113.89 否 -
2-1-1-238
独立财务顾问报告
第七次
2012.08 上海蒲锐迪 316.67 否 -
增资
除非本次交易
终止，否则不
会按照《股份
转让协议》或
合同法的相关
第八次 Future Wave 规定要求解除
2012.11 823.33 是
增资 Limited 《股份转让协
议》，也不会
要求已转让的
股份恢复登记
或转让给其他
第三方
上海真金高 164.66 是 已解除
第九次 昆山分享 164.66 是 已解除
2013.03
增资 无锡正海 82.34 是 已解除
上海颀瑞 82.34 是 已解除
除非本次交易
终止，否则不
会按照《股份
转让协议》或
合同法的相关
Future Wave 规定要求解除
151.40 是
Limited 《股份转让协
议》，也不会
第十次
2013.11 要求已转让的
增资
股份恢复登记
或转让给其他
第三方
无锡正海 9.98 是 已解除
纽士达投资 378.73 是 已解除
上海诚毅 98.14 是 已解除
上海陟毅 0.66 是 已解除
赵浩 611.55 否 -
上海欧擎 101.92 否 -
有限公司整体变
2015.08 星旺投资 33.98 否 -
更为股份公司
王杰夫 33.98 否 -
浦东科创 33.98 否 -
2-1-1-239
独立财务顾问报告
上海蒲锐迪 67.94 否 -
Future Wave
209.14 否 -
Limited
上海真金高 35.34 否 -
昆山分享 35.34 否 -
无锡正海 19.81 否 -
上海颀瑞 17.66 否 -
纽士达 81.27 否 -
上海诚毅 21.06 否 -
上海陟毅 0.14 否 -
上海颀瑞 52.17 否 -
股份公司第一次
2016.06 知常善利 421.83 否 -
增资
平湖合波 392.41 否 -
启迪北银中
在全国中小企业 171.82 是
投保
股份转让系统定 2017.10 已解除
珠海融智 343.64 是
向发行股票
人保远望 1,958.83 是
2、标的资产历次股权转让所涉及的对赌、股份回购等特殊条款的签订及解
除情况及目前是否仍具有法律效力情况如下：
是否签订特 特殊权利条款
项目 时间 转让方 受让方
殊权利条款 是否解除
有限公司阶 瞿荣辉 否 -
2013.09 赵浩
段 蔡海文 否 -
上海欧擎 否 -
新三板挂牌 2016.10
星旺投资 人保远望 否 -
阶段 -2017.12
浦东科创 否 -
Future
2017.12 Wave 平湖波威 否 -
Limited
新三板摘牌 2018.05 纽士达 赵浩 否 -
后至本报告
2018.04 上海诚毅 赵浩 否 -
书签署日
2018.04 上海陟毅 赵浩 否 -
2018.05 王杰夫 青岛海丝 否 -
2018.05 知常善利 青岛海丝 否 -
2-1-1-240
独立财务顾问报告
2018.04 上海真金高 平湖波威 否 -
3、历次增资及股权转让中所涉及的对赌、股份回购等特殊条款的签订及解
除具体情况
（1）2011 年 4 月，波汇有限第五次增资
2011 年 2 月 28 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意引入上海欧擎、
星旺投资、浦东科创、王杰夫为波汇有限新股东，波汇有限的注册资本由人民
币 800 万元增加至人民币 1,066.67 万元。本次股权变动所涉及的特殊条款主要
的签订及解除情况如下：
1）2011 年 2 月，上海欧擎（甲方）、星旺投资（乙方）、浦东科创（丙
方）、波汇有限（丁方）、赵浩（戊方）签署了《投资协议》，投资方或投
资人指甲方、乙方、丙方，《投资协议》中存在的主要特殊条款内容如下：
协议主 受约束主 解除或终止情
约定内容
要条款 体 况
7.1 投资完成后，被整体并购前或公司上市，甲方、乙方和丙方持
有的公司股票禁售期届满前，未经投资方以书面形式一致同意，戊
方不得直接或间接转让、抵押、质押或以其他方式处置其持有的公
司股份（包括以协议方式约定而不办理相关登记手续的转让变更，
本协议第 7.3 条约定除外）。
甲方、乙 通过最终进行
股权转 7.3 投资完成后上市发行前，为保障投资人持股比例不被稀释，公
方、丙方、 股份转让的方
让 司进行后续增资需事先取得公司股东会的同意，投资人有权按所持
戊方 式终止。
股权比例（实缴）享有优先认购权。戊方和蔡海文先生和瞿荣辉先
生根据股权激励计划向管理层的持股公司转让公司股权（涉及股份
不超过本次投资后总股本的 25%）以及戊方将本次增资产生的股权
向其他个人投资人转让的情况除外，投资人承诺在进行上述股权转
让时放弃优先购买权。
8.1 各方同意，未经公司股东会同意，不得引进新的投资者。公司
以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于 2016 年 7 月，
本协议投资方的投资价格。 通过实际控制
8.2 如前款所述新投资者根据某种协议约定其最终投资价格低于 人赵浩、波汇
引入新 甲方、乙
本协议投资方的投资价格，则公司应将其间的差价返还给本协议投 有限与协议各
投资者 方、丙方、
资方，或根据新的投资价格调整本协议投资方股份比例至与新投资 方签署《<投资
的限制 丁方、戊方
者的价格一致。 协议>之补充
8.3 各方同意，投资完成后，如公司给予任何一个股东（包括引进 协议二》的方
的新投资者）享有的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协 式终止。
议投资方将自动享有该等权利。
2-1-1-241
独立财务顾问报告
2）2011 年 2 月，浦东科创（甲方）与赵浩（乙方）签署了《合同》，
合同中存在的主要特殊条款如下：
协议主 受约束
约定内容 解除或终止情况
要条款 主体
一、乙方承诺，在甲方投资完成后至公司正式上市前，乙方
将保持其在公司中的控股地位；
截至 2015 年 12 月 31 日，
二、乙方同意，若以上海波汇通信科技有限公司转制而成的
波汇有限未实现上市，截
股份有限公司不能在 2015 年 12 月 31 日之前公开发行股票并
至 2016 年 6 月 30 日，浦
在证券市场上市的，甲方有权要求乙方购买甲方持有的公司
股权回 甲方、 东科创未要求赵浩根据
股份，届时乙方也有义务按照本合同的规定购买甲方持有的
购 乙方 合同约定进行股权回购，
公司股份（以下简称股权回购）；
上述合同约定的股权回
五、双方进一步同意，如果在 2016 年 6 月 30 日之前，甲方
购条款已过约定期限将
未要求乙方进行本行合同规定的股权回购，或者截至 2015 年
不再执行。
12 月 31 日公司已经正式向中国证监会上报上市材料并被证监
会受理，则本合同规定的股权回购将不再执行。
3）2011 年 2 月 28 日，赵浩（甲方）、上海欧擎、星旺投资（统称乙方）
签署了《对赌协议》，协议内容存在的主要特殊条款如下：
协议主 受约束 解除或终止情
约定内容
要条款 主体 况
（1）甲方承诺公司 2010 年和 2011 年两年的净利润累计值不低于 2500
波汇有限未能
万元。
在 2015 年 12 月
（2）如果公司 2010 年和 2011 年两年的净利润累计值低于 2500 万元，
31 日前实现上
甲方有义务按照本款之约定向乙方支付相关的补偿金：
市，承诺的业绩
I.2010 年和 2011 年两年的净利润累计值达到 2250 万元但不足 2500 亦未达标，但股
万元的，甲方需向乙方支付 225 万元的补偿金； 东上海欧擎、星
II.2010 年和 2011 年两年的净利润累计值达到 2000 万元但不足 2250 旺 投 资 并 未 向
业绩对 甲方、乙 万元的，甲方需向乙方支付 420 万元的补偿金； 赵浩提出业绩
赌条款 方 III.2010 年和 2011 年两年的净利润累计值达到 1700 万元但不足 2000 补 偿 或 股 份 回
万元的，甲方需向乙方支付 525 万元的补偿金； 购 要 求 ； 2016
IV.2010 年和 2011 年两年的净利润累计值不足 1700 万元，甲方需向 年 7 月，上海欧
乙方支付 675 万元的补偿金。 擎、星旺投资、
按照该条约定，甲方需向乙方支付补偿金的。甲方应当自公司 2011 赵浩签署了《<
年度审计报告出具之日起十五个工作日内，将相应款项支付给乙方。 对赌协议>之终
止协议》，上述
上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙）和上海星旺股权投资中心（有
《对赌协议》基
限合伙）按照各自的股权比例取得相应的补偿金。
于各方合意而
若公司未能在 2015 年 12 月 31 日前上市并且公司情况出现重大变化， 终止，互不负有
回购条 甲方、乙 在短期内不存在实现上市的可能，则乙方有权要求甲方回购乙方持有 任 何 责 任 或 义
款 方 的全部公司股权。回购价格为乙方投资款（2000 万元）加按 12%的年 务。
利率计算的单利。甲方应当自乙方提出书面回购要求之日起十五个工
2-1-1-242
独立财务顾问报告
作日内，将相应款项支付给乙方。
上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙）和上海星旺股权投资中心（有
限合伙）按照各自的股权比例取得相应的回购价款。
4）2011 年 3 月 14 日，上海欧擎（甲方一）、上海星旺（甲方二）、浦
东科创（甲方三）、王杰夫（甲方四）、波汇通信（乙方）、赵浩（丙方
一）、蔡海文（丙方二）与瞿荣辉（丙方三）签署了《增资协议》，甲方一、
甲方二、甲方三和甲方四统称甲方，丙方一、丙方二和丙方三统称丙方，
其中存在的特殊条款主要内容如下：
协议主 受约束
约定内容 解除或终止情况
要条款 主体
5.1 本次增资后、首次公开发行之前，乙方拟引进任何第三方
投资者，甲方一、甲方二和甲方三有权按本次增资后的股权比
例购买相应部分增资，以保证股权比例不降低。
2016 年，上述协
如前款所述新投资者根据某种协议约定其最终投资价格低于本
议各方签署了《<
投资方 协议甲方的投资价格，则公司应将其间的差价返还给本协议甲
甲方、 增资协议>之补
保护性 方一、甲方二和甲方三，或根据新的投资价格调整本协议甲方
乙方 充协议》，各方
条款 一、甲方二和甲方三股份比例至与新投资者的价格一致。
一致同意予以终
5.2 各方同意，投资完成后，如公司给予任何一个股东（包括
止。
引进的新投资者）享有的权利优于本协议甲方一、甲方二和甲
方三享有的权利的，则本协议甲方一、甲方二和甲方三将自动
享有该等权利。
2017 年 2 月，上海欧擎、星旺投资、浦东科创于波汇科技新三板挂牌期间，
将各自所持有的波汇科技全部股份转让给人保远望，自此上海欧擎、星旺投资、
浦东科创不再持有波汇科技股份，上述各方签署的特殊权利条款亦不再具有法
律效力。
（2）2012 年 11 月，波汇有限第八次增资
2012 年 8 月 25 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意引入 Future Wave
Limited 为波汇有限新股东，波汇有限注册资本由人民币 4,116.67 万元增加至
人民币 4,940 万元。本次股权变动所涉及的对赌、股份回购等特殊条款的签订
及解除情况如下：
1）2012 年 5 月 29 日，波汇有限（标的公司）、赵浩（实际控制人）和
凯辉二期基金（FCPR Cathay Capital II,Future Wave Limited 的唯一股东）
2-1-1-243
独立财务顾问报告
签订了《投资协议书》，协议书中各方指波汇有限、凯辉二期基金和赵浩，
投资方指凯辉二期基金或其安排的其他根据本协议之规定投资于标的公司且
注册于境外的关联基金，投资协议书中存在如下约定：
协议主 受约束
约定内容 解除或终止情况
要条款 主体
5.1 实际控制人向公司股东以外的第三方转让其部分股权
时，投资方享有下列选择权：（1）按第三方给出的相同条
款或条件购买实际控制人拟出售的股权；（2）按第三方给
出的相同条款和条件，根据投资方当时的持股比例共同出售
股权。投资方选择按相同条款和条件与实际控制人按持股比
例共同出售股权给同意受让方的，实际控制人应保证受让方
优先购买投资方的股权。
5.2 如果实际控制人向公司股东以外的第三方转出其所持的 2016 年 10 月，Future Wave
50%以上公司股权时，实际控制人必须要求第三方按照相同 Limited、凯辉二期基金、
的条款和条件购买投资方届时实际持有的全部公司股权，如 赵浩与波汇科技签署了《<
果第三方拒绝购买投资方所持公司股权，则实际控制人可以 投 资 协 议 书 > 之补 充 协 议
选择如下处理方案之一：（1）立即终止向第三方出售公司 二》，终止其中第 5.4 条，
投资方 投资 股权的行为；（2）按第三方给出的相同条款和条件购买投 其 他 条 款 则 根 据 Future
保护性 方、赵 资方届时实际持有的全部公司股权。 Wave Limited 出具的说明，
条款 浩 5.3 本次投资完成后，若标的公司拟以增资方式向任何第三 除非本次交易终止，否则不
方发放股权，则实际控制人承诺并保证，投资方有权按照相 会按照《股份转让协议》或
同的条款和条件按持股比例认购该等增资。 合同法的相关规定要求解
5.4 实际控制人及标的公司共同承诺并保证，标的公司不得 除《股份转让协议》，也不
按照低于本协议项下投资方对公司增资的认购价格增资或 会要求已转让的股份恢复
增发股份（实施本协议下约定的股权激励计划除外）。 登记或转让给其他第三方。
5.6 自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出售全部公
司股份前（锁定期间）。除非本协议另有规定或经投资
方事先书面同意，否则实际控制人不得直接或间接出售、转
让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部或部分
公司股权，但实际控制人为实施股权激励之目的和对张益
民、彭广湘等合作伙伴的激励之目的而实施的出售、转让或
其他股权处分情形不在此限。
7.1 各方同意，以尽最大努力实现标的公司于 2017 年 12 月
31 日前完成首次发行股票并以上市为一致目标。
7.3 如果标的公司因任何原因在 2017 年 12 月 31 日前未能 2016 年 7 月，凯辉二期基
投资 完成合格上市，则标的公司同意聘请一家经投资方认可的专 金 、 赵 浩 、 Future Wave
股份回
方、各 业咨询机构尽最大努力帮助寻找潜在投资者购买投资方届 Limited 及波汇科技签署
购
方 时实际持有的公司股权，上述费用由标的公司承担。如 6 个 了《<投资协议书>之补充协
月内或经投资方认可的合理期限内未能找到适当买家，则标 议》，终止第 7.3 条。
的公司和/实际控制人同意在接到投资方的书面通知后 30
日内完成按照投资方全部投资成本加算 10%的复合年投资回
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独立财务顾问报告
报率的价格回购或购买投资方持有的全部公司股权。
2）2012 年 8 月 25 日，赵浩、蔡海文、瞿荣辉、上海欧擎、上海星旺、浦
东科创、王杰夫、上海蒲锐迪和 Future Wave Limited（投资方）签订了《增
资协议》，其中存在如下特殊条款约定：
协议主要 受约束
约定内容 解除或终止情况
条款 主体
5.2（7）自本协议签署日起至合格上市或投资方提出 根据 Future Wave Limited 出具
出售全部公司股份前。除非本协议另有规定或经投资 的说明，除非本次交易终止，否
方事先书面同意，否则实际控制人不得直接或间接出 则不会按照《股份转让协议》或
陈述与保 赵浩、
售、转让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有 合同法的相关规定要求解除《股
证 投资方
的全部或部分公司股权，但实际控制人为实施股权激 份转让协议》，也不会要求已转
励之目的和对合作伙伴的激励之目的而实施的出售、 让的股份恢复登记或转让给其
转让或其他股权处分情形不在此限。 他第三方。
截止本报告书签署日，Future Wave Limited 已不再持有波汇科技股份，且
除非波汇科技本次整体出售安排的相关协议终止，否则不会按照《股份转让协
议》或合同法的相关规定要求解除《股份转让协议》，也不会要求已转让的股份
恢复登记或转让给其他第三方。
（3）2013 年 3 月，波汇有限第九次增资
2012 年 12 月 10 日，波汇有限召开董事会并作出决议，同意引入上海真金
高、昆山分享、无锡正海、上海颀瑞为波汇有限新股东，波汇有限的注册资本
由人民币 4,940 万元增加至人民币 5,434 万元。本次股权变动所涉及的对赌、
股份回购等特殊条款的签订及解除情况如下：
2012 年 12 月 10 日，赵浩、蔡海文、瞿荣辉、上海欧擎、上海星旺、浦东
科创、王杰夫、上海蒲锐迪、Future Wave Limited、上海真金高、昆山分享、
无锡正海、上海颀瑞签订了《增资协议》，其中上海真金高、昆山分享、无锡正
海和上海颀瑞为投资方，赵浩为实际控制人。《增资协议》存在如下特殊
条款约定：
协议主 受约束
约定内容 解除或终止情况
要条款 主体
陈述与 实际控 5.2（6）自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出售全 根据上海真金高、昆山分
保证 制人、 部公司股份前。除非本协议另有规定或经投资方事先书面同 享、无锡正海、上海颀瑞出
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投资方 意，否则实际控制人不得直接或间接出售、转让、清算、回 具的协议或说明，前述条款
购或以任何其他方式处分其持有的全部或部分公司股权，但 已终止。
实际控制人为实施股权激励之目的和对合作伙伴的激励之
目的而实施的出售、转让或其他股权处分情形不在此限。
截止本报告书签署日，上海真金高已不再持有波汇科技股份，且根据各方
说明，上述签署的特殊权利条款已不再具有法律效力。
（4）2013 年 11 月，波汇有限第十次增资
2013 年 9 月 17 日，波汇有限召开董事会并作出决议，同意引入纽士达、上
海诚毅、上海陟毅为波汇有限新股东，同意原股东 Future Wave Limited、无锡
正海追加投资，波汇有限注册资本由人民币 5,434 万元增至人民币 6,072.9067
万元。本次股权变动所涉及的对赌、股份回购等特殊条款的签订及解除情况如
下：
1）2013 年 9 月，波汇有限（乙方、标的公司、公司）、赵浩（丙方、
控股股东或实际控制人）和纽士达（甲方一）、上海诚毅（甲方二）、
上海陟毅（甲方三）、Future Wave Limited（甲方四）（甲方一、甲方二、
甲方三、甲方四统称甲方或投资方）签订了《投资协议书》，协议书中
存在如下特殊条款约定：
协议主 受约束
约定内容 解除或终止情况
要条款 主体
5.1 实际控制人向公司股东以外的第三方转让其部分股权时，投资方
纽士达、上海诚毅、
享有下列选择权：（1）按第三方给出的相同条款或条件购买实际控
上海陟毅通过最终进
制人拟出售的股权；（2）按第三方给出的相同条款和条件，根据投
行股份转让的方式终
资方当时的持股比例共同出售股权。投资方选择按相同条款和条件
止。
与实际控制人按持股比例共同出售股权给同一受让方的，实际控制
人应保证受让方优先购买投资方的股权。 根 据 Future Wave
Limited 出具的说明，
投资方 投资 5.2 如果实际控制人向公司股东以外的第三方转出其所持的 50%以上
除非本次交易终止，
保护性 方、赵 公司股权时，实际控制人必须要求第三方按照相同的条款和条件购
否则不会按照《股份
条款 浩 买投资方届时实际持有的全部公司股权，如果第三方拒绝购买投资
转让协议》或合同法
方所持公司股权，则实际控制人可以选择如下处理方案之一：（1）
的相关规定要求解除
立即终止向第三方出售公司股权的行为；（2）按第三方给出的相同
《股份转让协议》，
条款和条件购买投资方届时实际持有的全部公司股权。
也不会要求已转让的
5.3 本次投资完成后，若标的公司拟以增资方式向任何第三方发放股
股份恢复登记或转让
权，则实际控制人承诺并保证，投资方有权按照相同的条款和条件
给其他第三方。
按持股比例认购该等增资。
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5.4 实际控制人及标的公司共同承诺并保证，标的公司不得按照低于
本协议项下投资方对公司增资的认购价格增资或增发股份（实施本
协议下约定的股权激励计划除外）。
5.6 自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出售全部公司股份
前（锁定期间）。除非本协议另有规定或经投资方事先书面同
意，否则实际控制人不得直接或间接出售、转让、清算、回购或以
任何其他方式处分其持有的全部或部分公司股权，但实际控制人为
实施股权激励之目的和对张益民、彭广湘等合作伙伴的激励之目的
而实施的出售、转让或其他股权处分情形不在此限。
7.1 各方同意，以尽最大努力实现标的公司于 2017 年 12 月 31 日前
完成首次发行股票并以上市为一致目标。 2016 年 7 月，波汇科
7.2 如果标的公司因任何原因在 2017 年 12 月 31 日前未能完成合格 技、赵浩和纽士达、
投资 上市，则标的公司同意聘请一家经投资方认可的专业咨询机构尽最 上海诚毅、上海陟毅、
股份回
方、丙 大努力帮助寻找潜在投资者购买投资方届时实际持有的公司股权， Future Wave Limited
购
方 上述费用由标的公司承担。如 6 个月内或经投资方认可的合理期限 签署了《<投资协议
内未能找到适当买家，则标的公司和/实际控制人同意在接到投资方 书>之补充协议》，终
的书面通知后 30 日内完成按照投资方全部投资成本加算 10%的复合 止第 7.2 条。
年投资回报率的价格回购或购买投资方持有的全部公司股权；
2）2015 年 7 月 6 日，赵浩向上海诚毅、上海陟毅出具《承诺函》，内容如
下：
主要内 受约束 解除或终止情
约定内容
容 主体 况
a.实际控制人赵浩在收到购买股权邀约时应让上海诚毅和上海陟毅行使优
先购买权及同比例随售权，赵浩出售其所持的 50%以上公司股权或因此丧
失公司实际控制权时，应确保上海诚毅和上海陟毅股权全部获得相同条件
的出售；b.不以低于上海诚毅和上海陟毅入股后的公司估值增发股权；c. 通过最终进行
承诺 赵浩 自公司合格上市前或上海诚毅和上海陟毅出售全部股份前，赵浩不得直接 股份转让的方
或间接出售、转让、清算、回购或以任何方式处分其所持有的全部或部分 式终止。
公司股权，交易文件约定的例外情况除外；实施投资文件约定的股权激励
计划时，可不受上述股权处置相关条件的约束；d.2017 年 12 月 31 日前未
能完成合格上市，赵浩对上海诚毅和上海陟毅股权回购的相关安排。
3）2013 年 9 月，赵浩、上海欧擎、上海星旺、浦东科创、王杰夫、上海蒲
锐迪、上海真金高、上海颀瑞、昆山分享、Future Wave Limited、无锡正海、
纽士达、上海诚毅、上海陟毅签订了《增资协议》，其中增资方为 Future Wave
Limited、无锡正海、纽士达、上海诚毅和上海陟毅，实际控制人为赵浩。《增
资协议》存在如下特殊条款约定：
协议主要 受约束
约定内容 解除或终止情况
条款 主体
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5.2（6）自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出售全部公司股
份前。除非本协议另有规定或经投资方事先书面同意，否则实际控制
实际控 通过最终进行股
陈述与保 人不得直接或间接出售、转让、清算、回购或以任何其他方式处分其
制人、 份转让的方式终
证 持有的全部或部分公司股权，但实际控制人为实施股权激励之目的和
增资方 止。
对合作伙伴的激励之目的而实施的出售、转让或其他股权处分情形不
在此限。
4）2013 年 9 月，纽士达、波汇有限、赵浩签署了《协议书》、《协议书之补
充协议》，《协议书》、《协议书之补充协议》中存在如下约定：
协议主 受约束 解除或终止
约定内容
要条款 主体 情况
《协议书》
2.1 各方同意，在纽士达公司增资完成后一年后，纽士达公司有权随时以不低
于如下规定的价格向实际控制人和/制定的第三方转让其持有的全部或部分公
司股权。
纽士达公司根据本 2.1 条规定转让股权的，转让价格应不低于按以下公司计算
的金额：
纽士达公司出售的股权比例*纽士达公司增资金额*（1+10%*n/365）-该等转让
发生前纽士达公司就拟出售的股权部分对应已经分得的现金红利。
股权转 赵浩、纽
其中，纽士达公司出售的股权比例=纽士达公司出售的公司股权/本合同签署时
让 士达
纽士达公司持有的全部公司股权。如本合同签署后，公司发生增资、减资的本
合同签署时纽士达公司持有的公司股权应相应调整。n 为自纽士达公司增资 2016 年 7 月
完成之日起计算至股权转让价款支付完毕之日止的天数。 13 日，纽士
2.2 各方进一步同意，如公司累计亏损超过纽士达公司增资完成时公司所有者 达、波汇科
权益 30%的，纽士达公司可以随时以不低于拟转让的公司股权所对应的公司净 技、赵浩签署
资产值的转让价格向公司实际控制人和/或指定的第三方转让其持有的全部去 了《终止协
或部分公司股权。 议》，同意终
4.1 如遇有以下情形之一，纽士达公司有权要求波汇通信和/或波汇通信实际 止 2013 年 9
控制人和/或实际控制人指定的第三方回购其持有的波汇通信的全部或部分股 月 16 日签署
权，纽士达公司有权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，波汇通信 的《协议书》
和/或波汇通信实际控制人和/或实际控制人指定的第三方应予以配合执行： 项下的所有
自 2017 年 12 月 31 日起至波汇通信上市前任意时间点，纽士达公司以书面形 条款。
式向波汇通信和/或波汇通信实际控制人提出股权回购要求；
赵浩、纽
股权回 4.2 纽士达公司根据本协议第 4.1 条的规定转让股权的，转让价格应不低于按
士达、波
购 以下公式计算的金额：
汇有限
纽士达公司出售的股权比例*纽士达公司增资金额*（1+10%）n/365-该等转让
发生前纽士达公司就拟出售的股权部分对应已经分得的现金红利。
其中，纽士达公司出售的股权比例=纽士达公司出售的公司股权/纽士达公司出
售公司股权前持有的全部公司股权。n 为自本次增资完成之日起计算至公司和
/或实际控制人和/或实际控制人指定的第三方支付完毕股权转让价款之日止
的天数。
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8.1.1 在公司上市前或纽士达公司的股权被全部回购之前，未经纽士达公司的
书面同意，股东赵浩先生不得向公司其他股东或任何第三方出售、转让或以其
股权转 赵浩、纽
他方式处置其所直接或间接持有的公司任何股权，或对其直接或间接持有公司
让限制 士达
的全部或部分的股权设定抵押、质押、担保或以其他方式设置第三方权利或债
务负担，但为实施员工股权激励的情况除外。
《协议书之补充协议》
2016 年 7 月
13 日，纽士
第一条：各方一致同意并确认，即使纽士达公司选择行使《协议书》中第 2.1 达 、 波 汇 科
条和第 2.2 条项下赋予其的转让股权权利，公司实际控制人亦无义务配合完成 技、赵浩签署
上述股权转让，即该等股权转让的完成需待纽士达公司和公司实际控制人届时 了 《 终 止 协
违约责 赵浩、纽 就转让事项另行协商一致方可实施，公司实际控制人亦可拒绝纽士达公司提出 议》，同意终
任 士达 的转让请求。 止 2013 年 9
第二条：各方一致同意并确认，公司实际控制人拒绝纽士达公司根据《协议书》 月 16 日签署
中第 2.1 条和第 2.2 条约定提出的股权转让请求，不构成《协议书》项下的违 的《<协议书>
约事项，亦无须承担任何违约责任。 之补充协议》
项下的所有
条款。
5）2015 年 8 月 7 日，赵浩（乙方）与纽士达（甲方）签署了《协议书》，
协议书中主要约定如下：
受约
协议主
束主 约定内容 解除或终止情况
要条款
体
双方同意，在本协议签署后，自 2017 年 12 月 31 日起至公司合格上
市前，经甲方书面要求，乙方应自行或指定第三方回购甲方持有的公
司全部或部分股权，在符合国有资产监督管理相关法律、法规及规定
的条件下，股权转让价款应不低于按以下公式计算的金额：
第一条 甲 方 股 权 转 让 价 款 ： 2300 万 元 × 甲 方 出 售 的 股 权 比 例 ×
甲方、
股权转 （1+10%×n/365）-该等转让发生前甲方已经分得的现金红利。 2016 年 7 月 13 日，
乙方
让 其中，公司合格上市指公司在中国境内证券市场、香港市场及海外市 纽士达、波汇科技、
场首次公开发行股票并上市。甲方出售的股权比例为甲方出售的公司 赵浩签署了《终止协
股权/本协议签署时甲方持有的公司股权。 为自甲方将增资款划至公 议》，同意终止 2015
司账户之日起计算至乙方向甲方支付该次股权转让价款之日止的天 年 8 月 7 日签署的
数。 《协议书》项下的所
有条款。
在甲方依照本协议书第一条之规定转让其持有的公司股份之前，如果
乙方向第三方转出其所持公司股权并导致其丧失对公司的实际控制
第二条
甲方、 时，乙方必须要求第三方按照相同的条款和条件购买甲方届时实际持
共同出
乙方 有的全部公司股权，如果第三方拒绝购买投资方所持公司股权，则乙
售权
方可以选择如下处理方案之一：（1）立即终止向第三方出售公司股
权的行为：（2）按第三方给出的相同条款和条件购买乙方届时实际
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独立财务顾问报告
持有的全部公司股权。
6）2016 年 7 月 12 日，纽士达（甲方）与赵浩（乙方）重新签订了《协
议书》，协议书中存在的主要约定如下：
承诺事 受约束 解除或终
承诺内容
项 主体 止情况
双方同意，在本协议签署后，自 2017 年 12 月 31 日起至公司合格上市前，经
甲方书面要求，乙方应自行或指定第三方回购甲方持有的公司全部或部分股
权，在符合国有资产监督管理相关法律、法规及规定的条件下，股权转让价
款应不低于按以下公式计算的金额:股权转让价款：2300 万÷4,599,969×甲
方出售的股份数量×（1+10%×n/365）—该等转让发生前甲方已经分得的现
金红利。
其中，公司合格上市指在中国境内证券市场、香港市场及海外市场首次公开
第一条
甲方、乙 发行股票并上市，或者公司被在中国境内证券市场、香港市场以及海外市场
股权转
方 的上市公司收购或者重组（其中，中国境内证券市场仅指境内主板、中小板、
让
创业板）。n 为自 2013 年 10 月 18 日之日起计算至乙方向甲方支付该次股权 通 过 最 终
转让价款之日止的天数。 进行股份
甲方向乙方发出回购通知时，若公司已在新三板挂牌且选择做市商交易方式， 转 让 的 方
且甲方通过做市商出售全部或部分的股份所得款项金额低于上述条款中约定 式终止。
的股份转让价款，则乙方应在上述条款规定的时间内将甲方通过做市商出售
股份所得款项金额与前述条款中约定的股份转让价款之间的差额支付给甲
方。
在甲方依照本协议书第一条之规定转让其持有的公司股份之前，如果乙方向
第三方转出其所持公司股权并导致其丧失对公司的实际控制时，乙方必须要
第二条
甲方、乙 求第三方按照相同的条款和条件购买甲方届时实际持有的全部公司股权，如
共同出
方 果第三方拒绝购买投资方所持公司股权，则乙方可以选择如下处理方案之一：
售权
(1) 立即终止向第三方出售公司股权的行为；(2) 按第三方给出的相同条款
和条件购买乙方届时实际持有的全部公司股权。
截止本报告书签署日，纽士达、上海诚毅、上海陟毅已不再持有波汇科技
股份，且自 2017 年 12 月 31 日起至波汇科技合格上市前，赵浩已向纽士达、上
海诚毅、上海陟毅履行了股份回购义务，因此上述签署的特殊权利条款已不再
具有法律效力。
（5）2017 年 10 月，波汇科技在全国中小企业股份转让系统定向发行股票
2017 年 3 月 21 日，波汇科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行之认
购合同>的议案》，以非公开定向发行的方式发行不超过 24,742,910 股（含
2-1-1-250
独立财务顾问报告
24,742,910 股）股份，发行价格为每股人民币 5.82 元，由特定对象人保远望、
珠海融智、珠海启迪定向进行认购。本次股权变动所涉及的对赌、股份回购等
特殊条款的签订及解除情况如下：
2017 年 2 月 22 日，赵浩（甲方一、控股股东或实际控制人）、上
海蒲锐迪（甲方二）、上海颀瑞（甲方三）、平湖合波（甲方四）、高菁（甲
方五或实际控制人）与珠海启迪、珠海融智、人保远望签署《投资协议书》，
甲方一、甲方二、甲方三、甲方四和甲方五统称甲方，珠海启迪、珠海融智、
宁波人保统称认购人，其中存在的特殊条款主要内容如下：
协议主要条
受约束主体 约定内容 解除或终止情况
款
4.1 本次认购完成后，甲方承诺标的公司 2017 年、2018 年、2019
年每年经审计的主营业务收入相比上一年的增幅不低于 20%，且经
审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于 3000 万元人民币、4000
万元人民币、5000 万元人民币（认购完成后甲方或标的公司通过换
股方式兼并收购的其他业务主体的经营业绩不包含在内）。
4.2 甲方同意，如标的公司 2017-2019 年的经审计扣除非经常性损
益后净利润之和低于第 4.1 条净利润目标的 75%，标的公司估值应
当调整，调整后的标的公司投资前估值为 4.3 亿元人民币。
投前估值调整后，认购人有权要求甲方以所持标的公司股权，或者
以货币形式进行补偿：
（1）以股权形式补偿的，补偿的股权比例=认购人增资金额/（调整
后的投资前标的公司估值+认购人增资金额）-认购人增资对应的所
持股权比例。
认购人保护 甲方、认购 以股权补偿不应造成甲方一对标的公司实际控制人地位变化。若股
已解除。
性条款 人 权补偿导致实际控制人地位变动，对影响地位变动的股权比例部分，
认购人有权要求甲方以现金形式补偿；
（2）以货币形式补偿的，补偿货币金额=认购人增资金额-（调整后
的投资前标的公司估值+认购人增资金额）×认购人增资对应的所持
股权比例。
认购人取得标的公司股权或货币作为补偿，无须另行向甲方支付任
何对价。补偿应当于审计报告提交后一个月内交付。
4.3 若标的公司未能完成以下任一目标，认购人有权利要求甲方按
照 10％的年复合利率进行回购，或促使第三方购买认购人本协议项
下持有标的公司的股份：（1）2017 年达成 4．1 条净利润目标要求
的 75%；（2）2017-2019 年三年累计业绩达成 4.1 条净利润目标要
求的 75%；（3）在 2021 年 12 月 31 日以前实现合格上市/被并购。
4.4 若标的公司未来发生破产、解散、清算等情形时，甲方同意以
其获得的资产优先补偿认购人本协议项下的认购款和 10％年复合利
2-1-1-251
独立财务顾问报告
率的收益。
4.5 本交易完成后的 3 年内，甲方在未获得认购人书面许可的情况
下，不得任何方式直接或间接出售其所持有的标的公司股份/或股东
权益（用于股权激励除外）。
4.6 未来甲方如果出售其所持有的标的公司股份，则认购人拥有以
和收购方同等条款优先购买出售股份的权利。未来标的公司如果发
行新股，认购人在以现金认购的情况下拥有同等条件下按持股比例
优先认购新股的权利。
尽管有以上规定，在标的公司进行合格 IPO 或被并购前，未经认购
人书面同意，甲方无权转让、质押、设置权利负担、收益权转让或
以其他方式处置其在标的公司持有的股份/或股东权益。
4.7 如果标的公司未来发行新股的价格（后续融资估值）低于
本次投资入股的价格（标的公司实施股权激励的除外），则认购人
有权要求控股股东以现金的形式给予认购人补偿，使得补偿以后认
购人的持股成本对应的标的公司估值不高于后续融资估值。
4.8 甲方同意促使标的公司在 2017 年 6 月 30 日前根据乙方要求，
与甲方一、甲方五、核心管理层、核心技术人员、销售人员签署服
务协议和竞业禁止协议。核心管理层、核心技术人员、销售人员名
单见附件一。
6.1 本次认购完成后，甲方未来将积极推进标的公司上市进程，并
保证在 2021 年 12 月 31 日前在境内或境外实现合格上市（指标的公
司在 A 股主板、中小板、创业板，或认购人同意的其他证券市场完
甲方、认购 成上市），或者被并购。
股票上市
人 6.2 关于共同出售的约定，若标的公司未能在 2021 年 12 月 31 日以
前实现合格上市，或认购人未能通过赎回退出，在此情况下，如果
甲方向第三方出售其所持有的标的公司股份，甲方同意在同等条件
应当将认购人所持有的公司股权以同等条款一起出售。
4、上述条款的签署背景、目的和商业合理性，是否构成本次交易的法律障
碍
上述波汇科技及其实际控制人赵浩先生与投资人之间多项涉及对赌、股份
回购等特殊条款的协议，系波汇科技历史发展中为引入外部资本而应投资人要
求所签署。投资人则出于保护自身利益并激励标的公司发展的目的，具有商业
合理性，且由于上述协议目前已终止或将因本次交易的实施而未发生法律效力，
故而不构成本次交易的实质法律障碍。
2-1-1-252
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（二十一）上市公司停牌前六个月及停牌期间，标的资产进行多次股
权转让的目的和合理性、所涉股权转让的对价支付安排和进展、受
让人资金来源、未来支付计划及担保措施
上市公司停牌前六个月及停牌期间（即 2017 年 9 月 12 日-2018 年 7 月 10
日），标的资产历次股权转让的具体情况如下：
1、Future Wave Limited 与平湖波威
2017 年 12 月，Future Wave Limited 与平湖波威签订《股份转让协议》，
约定 Future Wave Limited 将其合法持有的波汇科技 11.05%的股份，计 1,183.87
万股，以人民币 8,192.38 万元的对价全部转让给平湖波威。
本次转让的原因系 Future Wave Limited 作为投资人考虑到投资期限、时
间成本和市场状况，基于自身商业利益考虑选择退出，具有合理性。
《股份转让协议》约定的付款条件为：乙方（平湖波威）应在 2018 年 1 月
15 日支付人民币 500 万元作为股份转让款的首期付款，在 2018 年 3 月 31 日累
计支付至 40％股份转让款（人民币 3,276.95 万元，含首期付款），剩余 60％的
股份转让款（人民币 4,915.43 万元）在 2018 年 6 月 30 日前支付完毕。
根据平湖波威与 Future Wave Limited 于 2018 年 7 月签订的《股份转让协
议之补充协议》，双方确认，针对原股份转让协议第二条股份转让款支付条款，
其中股份转让尾款人民币 5,211.32 万元 Future Wave Limited 同意宽限至 2018
年 12 月 31 日之前。
根据《股份转让协议》第六条的约定，赵浩就平湖波威前述协议项下的付
款义务提供连带责任保证。如平湖波威未按期履行其各笔付款义务，则 Future
Wave Limited 有权要求赵浩履行支付义务.
截止本报告书签署日，平湖波威尚有股份转让款人民币 5,211.32 万元未支
付，支付期限为 2018 年 12 月 31 日之前，届时平湖波威将自行筹措资金并于协
议约定期限内完成该笔款项的支付。
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2、赵浩与纽士达
2018 年 5 月，纽士达与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定纽士达将其
合法持有的波汇科技 4.29%的股份，计 460.00 万股，以人民币 3,553.53 万元的
对价全部转让给赵浩。
本次转让的原因系根据纽士达与波汇科技签订的投资协议的约定，本次回
购价格高于本次重组波汇科技整体 6.8 亿估值对应的股份价格，故纽士达出于
自身商业利益考虑选择现金退出，具有合理性。
根据《上海市产权交易合同》第 4.1.1 条的约定，首期价款为乙方应支付
的本次产权交易价款总额的 30%，计人民币（小写）1,066.06 万元（首付款），
乙方应在本合同生效后 10 个工作日内支付至甲方指定银行账户，其余价款人民
币（小写）2,487.47 万元（余款），乙方应在本协议签署之日起一年内向甲方
付清，且乙方同意按照下列公式计算的金额向甲方支付余款的资金占用费，资
金占用费=余款*银行同期贷款利率*n/365，其中 n 自本合同生效之次日起至乙
方全额支付余款之日止。
本次股份转让款支付设定担保情况为：2018 年 5 月 2 日，至纯科技实际控
制人蒋渊向纽士达出具了《不可撤销连带责任保证担保函（自然人）》，蒋渊作
为赵浩的朋友，以其个人所有的财产，以无限连带责任的方式，就上述股份转
让款支付事项向纽士达提供连带责任保证担保，保证范围包括但不限于上述《上
海市产权交易合同》项下的股份转让款本金、利息、违约金以及实现债权的所
有相关费用。担保期间为担保函生效之日至《上海市产权交易合同》规定赵浩
债务履行期限届满后两年止。
2018 年 6 月，赵浩出具《反担保承诺函》，其愿意用其所有或者依法有权处
分的全部财产为担保人蒋渊向纽士达承担的担保责任提供不可撤销的反担保，
并保证履行承诺的义务。反担保责任期间为该承诺函生效之日起至担保人为债
务人代偿之日起另加两年。
截止本报告书签署日，赵浩尚有股份转让款 2,487.47 万元未支付，支付期
限为 2019 年 5 月前，届时赵浩将自行筹措资金并于协议约定期限内完成该笔款
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项的支付。
3、赵浩与上海诚毅
2018 年 4 月，上海诚毅与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定上海诚毅
将其合法持有的波汇科技 1.11%的股份，计 119.20 万股，以人民币 948.11 万元
的对价全部转让给赵浩。
本次转让的原因系根据上海诚毅与波汇科技签订的投资协议的约定，本次
回购价格高于本次重组波汇科技整体 6.8 亿估值对应的股份价格，故上海诚毅
出于自身商业利益考虑选择现金退出，具有合理性。
本次交易未设定担保措施，截止本报告书签署日，上述股份转让款已按照
协议约定付清，受让人资金来源为自有/自筹资金。
4、赵浩与上海陟毅
2018 年 4 月，上海陟毅与赵浩签订《股份转让协议》，约定上海陟毅将其合
法持有的波汇科技 0.0074%的股份，计 7,966 股，以人民币 6.36 万元的对价全
部转让给赵浩。
本次转让的原因系根据上海陟毅与波汇科技签订的投资协议的约定，本次
回购价格高于本次重组波汇科技整体 6.8 亿估值对应的股份价格，故上海陟毅
出于自身商业利益考虑选择现金退出，具有合理性。
本次交易未设定担保措施，截止本报告书签署日，上述股份转让款已按照
协议约定付清，受让人资金来源为自有/自筹资金。
5、青岛海丝与王杰夫
2018 年 5 月，青岛海丝与王杰夫签订《股份转让协议》，约定王杰夫将其合
法持有的波汇科技 1.79%的股份，计 192.31 万股，以人民币 1,220.28 万元的对
价全部转让给青岛海丝。
本次转让的原因系王杰夫先生考虑到本次重组交易具有不确定性及重组后
股份锁定因素而选择风险更小、流动性更高的现金退出；青岛海丝基于对上市
公司及标的公司未来的经营能力、盈利能力和长远发展均具有较强的信心，认
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可其具有较高的商业价值和潜力，而选择了换股方式参与本次重组。
本次交易未设定担保措施，截止本报告书签署日，上述股份转让款已按照
协议约定付清，受让人资金来源为自有/自筹资金。
6、青岛海丝与知常善利
2018 年 5 月，青岛海丝与知常善利签订《股份转让协议》，约定知常善利将
其合法持有的波汇科技 3.94%的股份，计 421.83 万股，以人民币 2,676.63 万元
的对价全部转让给青岛海丝。
本次转让的原因系知常善利考虑到本次重组交易具有不确定性及重组后股
份锁定因素而选择风险更小、流动性更高的现金退出；青岛海丝基于对上市公
司及标的公司未来的经营能力、盈利能力和长远发展均具有较强的信心，认可
其具有较高的商业价值和潜力，而选择了换股方式参与本次重组。
本次交易未设定担保措施，截止本报告书签署日，上述股份转让款已按照
协议约定付清，受让人资金来源为自有/自筹资金。
7、上海真金高与平湖波威
2018 年 4 月，上海真金高与平湖波威签订了《股份转让协议》，约定上海真
金高将其合法持有的波汇科技 1.87%的股份，计 200.00 万股，以人民币 1,518.90
万元的对价全部转让给平湖波威。
本次转让的原因系根据上海真金高与波汇科技签订的投资协议的约定，本
次回购价格高于本次重组波汇科技整体 6.8 亿估值对应的股份价格，故上海真
金高出于自身商业利益考虑选择现金退出，具有合理性。
根据《股份转让协议》第 2 条的约定，乙方（平湖波威）应在原协议签订
后 5 个工作日内支付全部股份转让款的 50%（759.45 万元）至甲方（上海真金
高）指定账户。剩余 50%的股份转让款（759.45 万元），乙方应于本协议签订后
3 个月内支付至甲方指定账户。超过 3 个月未支付部分，乙方除需继续履行支付
义务外，应按照（未支付股份转让款*10%/365*n，n 为逾期天数）支付甲方利息，
乙方承诺在一年之内完成全部股份转让款的支付。
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根据上海真金高与平湖波威、赵浩于 2018 年 9 月签订的《股份转让协议之
补充协议》，现甲方同意其中第一笔股份转让款人民币 759.45 万元宽限至 2018
年 10 月 31 日之前，剩余人民币 759.45 万元宽限至 2019 年 1 月 31 日之前。
根据《股份转让协议》第 5 条的约定，赵浩就平湖波威前述协议项下的付
款义务提供连带责任保证。如平湖波威未按期履行其各笔付款义务，则上海真
金高有权要求赵浩履行支付义务。
截止本报告书签署日，平湖波威尚有股份转让款 759.45 万元未支付，付款
期限为 2019 年 1 月 31 日之前，届时平湖波威将自行筹措资金并于协议约定期
限内完成该笔款项的支付。
（二十二）标的资产权属清晰，本次重组符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的
规定
1、本次交易对方已足额缴纳注册资本
根据波汇科技最新公司章程及历次出资的验资报告、银行凭证和股东名册
记载，波汇科技注册资本人民币 10,716.7002 万元目前均已依照章程规定按期
实缴，赵浩等 8 名交易对方已按期足额缴纳波汇科技章程中规定的其所认缴的
出资额，截止本报告书出具日，波汇科技股份实缴情况如下：
单位：元
编号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 赵浩 40,415,390 40,415,390 37.71
2 平湖合波 3,924,112 3,924,112 3.66
3 上海蒲锐迪 3,846,068 3,846,068 3.59
4 上海颀瑞 1,521,614 1,521,614 1.42
5 平湖波威 13,838,703 13,838,703 12.91
6 人保远望 29,203,773 29,203,773 27.25
7 珠海融智 3,436,426 3,436,426 3.21
8 启迪北银中投保 1,718,213 1,718,213 1.60
9 昆山分享 2,000,002 2,000,002 1.87
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10 无锡正海 1,121,226 1,121,226 1.05
11 青岛海丝 6,141,475 6,141,475 5.73
合计 107,167,002 107,167,002 100.00
综上，波汇科技注册资本人民币 10,716.7002 万元目前均已实缴，赵浩等 8
名交易对方已按期足额缴纳标的公司章程中规定的其所认缴的出资额。
2、标的资产权属清晰
截止本报告书签署日，波汇科技及其实际控制人赵浩先生与投资人签署的
多项涉及对赌、股份回购等特殊条款的协议目前已终止或将因本次交易的实施
而未发生法律效力。
上市公司停牌前六个月及停牌期间，标的资产所进行的股权转让均已办理
完成工商变更登记手续，股份已实现交割，受让人因付款条件未成就而未完成
全部股份转让款的支付的行为不构成本次交易的重大障碍。同时根据交易对方
出具的承诺，其已经依法履行对波汇科技的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，所持有
的波汇科技股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，且未被设定任何形式
的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻
结、扣押或执行等强制措施的情形，该等股份按约定完成过户不存在法律障碍，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第
一款第（四）项的规定。
三、最近三年股权转让、增资、减资情况
（一）最近三年的股权转让及增资情况
序
时间 增资或股权转让的内容 类型 作价依据/参考 增资/转让价格
号
新股东平湖合波、知常善利和原
2016 股东上海颀瑞共同增资866.4092
1 增资 评估值 5.18元/股
年6月 万元，注册资本由7,376.00万元
增加至8,242.41万元
2017 原股东浦东科创、上海欧擎、星 股权转
2 参考同期定增价格 5.82元/股
年10 旺投资将其持有的波汇科技 让
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独立财务顾问报告
月 9,615,502股股份转让给新股东
人保远望
2017 人保远望等3名新股东增资
3 年10 2,474.29 万 元 ， 注 册 资 本 由 增资 评估值 5.82元/股
月 8,242.41万元增至10,716.70万元
参考投资款年化复
2017 原股东Future Wave Limited将其
股权转 利7%的基础上，双
4 年12 持有的波汇科技11,838,701股股 6.92元/股
让 方协商确定最终转
月 份转让给新股东平湖波威
让价格
参考投资款年化复
原股东上海真金高将其持有的
2018 股权转 利8%的基础上，双
5 波汇科技2,000,002股股份转让 7.59元/股
年4月 让 方协商确定最终转
给原股东平湖波威
让价格
参考投资款年化复
原股东上海陟毅将其持有的波
2018 股权转 利10%的基础上，
6 汇科技7,966股股份转让给原股 7.99元/股
年4月 让 双方协商确定最终
东赵浩
转让价格
参考投资款年化复
原股东上海诚毅将其持有的波
2018 股权转 利10%的基础上，
7 汇科技1,192,035股股份转让给 7.95元/股
年4月 让 双方协商确定最终
原股东赵浩
转让价格
参考投资款年化复
原股东纽士达投资将其持有的
2018 股权转 利10%的基础上，
8 波汇科技4,599,969股股份转让 7.73元/股
年5月 让 双方协商确定最终
给原股东赵浩
转让价格
原股东王杰夫、知常善利将其持 参考波汇科技本次
2018 股权转
9 有的波汇科技6,141,475股股份 重组整体6.8亿估 6.35元/股
年5月 让
转让给新股东青岛海丝 值定价
（二）最近三年增资的原因、作价依据及其合理性
1、2016 年 6 月，波汇科技注册资本由 7,376.00 万元增至 8,242.41 万元
出于业务发展需要，波汇科技于 2016 年 5 月 27 日召开 2016 年第二次临时
股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本至 8,242.4092 万元的议案》、《<上
海波汇科技股份有限公司章程修正案>的议案》等议案，同意标的公司注册资本
由 7,376.00 万元增加至人民币 8,242.41 万元，本次新增注册资本 866.41 万元，
认购价格为人民币每股 5.18 元，新增注册资本由新股东平湖合波、知常善利和
原股东上海颀瑞以其持有的合波光电的股权以 2015 年 12 月 25 日银信资产评估
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有限公司出具的“银信评报字[2015]沪第 1587 号”《评估报告》为基础，协商合
计作价人民币 4,488 万元进行认购。
根据银信资产评估有限公司出具的《上海波汇科技股份有限公司拟非同比例
增资所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权益评估报告》（银信评报字
[2016]沪第 0238 号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，波汇科技股东全部
价值为 38,200.00 万元。新股东平湖合波、知常善利和原股东上海颀瑞本次增资
价格为 5.18 元/股，对应波汇科技 100%的股权作价为 38,207.68 万元，与评估值
基本相当。
2、2017 年 10 月，波汇科技注册资本由 8,242.4092 万元增至 10,716.7002 万
元
根据波汇科技经营发展的需要，波汇科技于 2017 年 3 月 21 日召开 2017 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司股票发行方案>的议案》等议案，
波汇科技拟以非公开定向发行的方式发行不超过 24,742,910 股（含 24,742,910
股）股份，发行价格为每股人民币 5.82 元，由特定对象人保远望、珠海融智、
启迪北银中投定向进行认购。
根据银信资产评估有限公司出具的《上海波汇科技股份有限公司拟增资扩股
所涉及的上海波汇科技股份有限公司全部权益价值评估报告》（银信评报宇
[2017] 沪第 0088 号），截至评估报告基准日 2016 年 10 月 31 日，波汇科技股东
全部权益价值为 47,900.00 万元。人保远望等 3 名新股东本次增资价格为 5.82 元
/股，对应波汇科技 100%的股权作价为 47,970.82 万元，与评估值基本相当。
（三）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、2017 年 10 月，浦东科创、上海欧擎、星旺投资将其持有的波汇科技
9,615,502 股股份转让给人保远望
2017 年 10 月，浦东科创通过股转系统以 5.82 元/股的价格向人保远望协议
转让 1,923,145 股；上海欧擎通过股转系统以 5.82 元/股的价格向人保远望协议转
让 5,769,212 股；星旺投资通过股转系统以 5.82 元/股的价格向人保远望协议转让
1,923,145 股。
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浦东科创、上海欧擎、星旺投资三家机构考虑到投资时间成本和当时的新三
板市场状况，选择现金退出。本次转让价格系参考同时期人保远望等 3 名新股东
的增资价格 5.82 元/股确定。
2、2017 年 12 月，Future Wave Limited 将其持有的波汇科技 11,838,701 股
股份转让给平湖波威
2017 年 12 月，Future Wave Limited 与平湖波威签订《股份转让协议》，约定
Future Wave Limited 将其持有的波汇科技 11,838,701 股股份，以 8,192.38 万元的
对价全部转让给平湖波威。
Future Wave Limited 考虑到投资期限、时间成本和市场状况，基于自身商业
利益考虑选择退出，并将股份转让给平湖波威。本次转让价格系在 Future Wave
Limited 投资款年化复利 7%的基础上，双方协商确定最终转让价格。Future Wave
Limited 于 2012 年 11 月以 50,000,000 元溢价认购 8,233,333.00 元新增注册资本；
于 2013 年 12 月以 919.38 万元溢价认购 151.40 万元新增注册资本。2017 年 12
月，Future Wave Limited 上述两笔投资款按照年化复利 7%计算的金额为 8,217.87
万元，与最终转让对价接近。
3、2018 年 4 月，赵浩受让上海陟毅、上海诚毅合计持有的波汇科技 1,200,001
股股份，平湖波威受让上海真金高持有的波汇科技 2,000,002 股股份
2018 年 4 月，上海陟毅与赵浩签订《股权转让协议》，约定上海陟毅将其合
法持有的波汇科技 0.0074%的股份，计 7,966 股，以人民币 6.36 万元的对价全部
转让给赵浩。上海诚毅与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定上海诚毅将其
合法持有的波汇科技 1.1123%的股份，计 1,192,035 股，以人民币 948.11 万元的
对价全部转让给赵浩。根据上海联合产权交易所出具的编号为 0002909 号《产权
交易凭证（A2 类-非挂牌类）》，确认了上述转让行为。
上海陟毅、上海诚毅考虑到投资期限、时间成本和市场状况，基于自身商业
利益考虑选择退出，并将股份转让给赵浩，本次转让价格系在上海陟毅、上海诚
毅投资款年化复利 10%的基础上，双方协商确定最终转让价格。上海陟毅于 2013
年 11 月以 4.00 万元溢价认购标的公司 0.66 万元的新增注册资本。2018 年 4 月，
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独立财务顾问报告
上海陟毅上述投资款按照年化复利 10%计算的金额约为 6.10 万元，与最终转让
对价接近。上海诚毅于 2013 年 11 月以 596.00 万元溢价认购标的公司 98.14 万元
的新增注册资本。2018 年 4 月，上海陟毅上述投资款按照年化复利 10%计算的
金额约为 908.96 万元，与最终转让对价接近。
2018 年 4 月，上海真金高与平湖波威签订《股权转让协议》，约定上海真金
高将其合法持有的波汇科技 1.8662%的股份，计 2,000,002 股，以人民币 1,518.90
万元的对价全部转让给平湖波威。
上海真金高考虑到投资期限、时间成本和市场状况，基于自身商业利益考虑
选择退出，并将股份转让给平湖波威，本次转让价格系在上海真金高投资款年化
复利 8%的基础上，双方协商确定最终转让价格。上海真金高于 2013 年 3 月以
1,000.00 万元溢价认购标的公司 164.66 万元的新增注册资本。2018 年 4 月，上
海真金高上述投资款按照年化复利 8%计算的金额约为 1,479.12 万元，与最终转
让对价接近。
4、2018 年 5 月，赵浩受让纽士达投资将其持有的波汇科技 4,599,969 股股
份，青岛海丝受让王杰夫、知常善利合计持有的波汇科技 6,141,475 股股份
2018 年 5 月，纽士达投资与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定纽士达
投资将其合法持有的波汇科技 4.2923%的股份，计 4,599,969 股，以人民币 3,553.53
万元的对价全部转让给赵浩。根据上海联合产权交易所出具的编号为 0002880
号《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》，确认了上述转让行为。
纽士达投资考虑到投资期限、时间成本和市场状况，基于自身商业利益考虑
选择退出，并将股份转让给赵浩，本次转让价格系在纽士达投资投资款年化复利
10%的基础上，双方协商确定最终转让价格。纽士达投资于 2013 年 11 月以
2,300.00 万元溢价认购标的公司 378.73 万元的新增注册资本。2018 年 5 月，纽
士达投资上述投资款按照年化复利 10%计算的金额约为 3,502.13 万元，与最终转
让对价接近。
2018 年 5 月，青岛海丝与王杰夫签订《股权转让协议》，约定王杰夫将其合
法持有的波汇科技 1.7945%的股份，计 1,923,145 股，以人民币 12,202,810.34 元
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独立财务顾问报告
的对价全部转让给青岛海丝。青岛海丝与知常善利签订《股权转让协议》，约定
知常善利将其合法持有的波汇科技 3.9362%的股份，计 4,218,330 股，以人民币
2,676.63 万元的对价全部转让给青岛海丝。
王杰夫、知常善利考虑到本次重组交易具有不确定性及重组后股份锁定因
素，选择了风险更小、流动性更高的现金退出方式；青岛海丝基于对上市公司及
标的公司未来的经营能力、盈利能力和长远发展均具有较强的信心，认可其具有
较高的商业价值和潜力，而选择了受让王杰夫、知常善利合计持有的波汇科技
6,141,475 股股份。转让价格系参考本次重组整体交易对价 68,000.00 万元，即 6.35
元/股。
综上所述，波汇科技最近三年股权转让及增资行为反映了股东对当时标的公
司的经营情况及未来盈利能力的综合判断，是其自我意思的真实表达并自主决
策，且增资和股权转让均已履行必要的审批和内部批准程序，符合相关法律法规
及公司章程的规定；赵浩及其控制的平湖波威所持波汇科技的部分股份由 Future
Wave Limited、上海真金高、纽士达、上海诚毅、上海陟毅等投资机构受让而来，
股东名册已完成变更，虽然赵浩及平湖波威仍有部分股权转让款项尚未付清，但
其持有的波汇科技的股份不存在限制性条款或权利瑕疵。赵浩及平湖波威将依据
与相关交易对方达成的合意在宽限时间内对相应股权转让款债务进行偿付。
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截止本报告书签署日，波汇科技股权控制关系如下：
2-1-1-263
独立财务顾问报告
（二）控股股东及实际控制人情况
截止本报告书签署日，波汇科技的实际控制人为赵浩、高菁夫妻。赵浩先生
直接持有标的公司 40,415,390 股的股份，占标的公司股份总数的 37.71%。股东
平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞为赵浩、高菁共同控制的企业，分
别持有标的公司 13,838,703 股、3,924,112 股、3,846,068 股、1,521,614 股股份，
合计持有标的公司 23,130,497 股股份，占比 21.58%。平湖波威、平湖合波、上
海蒲锐迪、上海颀瑞的执行事务合伙人为上海合复投资，上海合复投资为赵浩、
高菁共同控制的公司，上述四家合伙企业和赵浩、高菁为一致行动人。赵浩先生
从标的公司成立起担任标的公司法定代表人、董事长兼总经理，高菁女士从 2011
年起担任标的公司董事，通过行使董事表决权参与标的公司的人事任免或重大经
营事项决策，赵浩先生、高菁女士对标的公司的经营决策和人事任免有直接的控
制和重大影响作用，能够实际支配标的公司的行为，为标的公司的实际控制人。
五、波汇科技下属公司情况
截止本报告书签署日，标的公司拥有 7 家全资子公司（含二级全资子公司）
和 8 家控股子公司（含二级控股子公司），标的公司股权结构图如下：
2-1-1-264
独立财务顾问报告
（一）各子公司基本情况
1、平湖波汇通信科技有限公司
公司名称 平湖波汇通信科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 平湖经济开发区取新兴一路669号1幢2楼东
主要办公地点 平湖经济开发区取新兴一路669号1幢2楼东
法定代表人姓名 赵浩
2-1-1-265
独立财务顾问报告
注册资本 2,000.00万元
成立日期 2011年3月17日
经营期限 2011年3月17日至2031年3月16日
统一社会信用代码 913304825705968118
光传感技术、光电工程应用技术的研发,光机电一体化设备、仪器
仪表的研发、制造、销售、安装、调试及其技术咨询服务；从事各
经营范围
类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、上海波汇软件有限公司
公司名称 上海波汇软件有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区上科路88号1幢西塔503-1室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区上科路88号1幢西塔五楼
法定代表人姓名 赵浩
注册资本 100.00万元
成立日期 2011年9月9日
经营期限 2011年9月9日至2031年9月8日
统一社会信用代码 913101155821081252
软件的开发、设计、制作、销售及相关的技术咨询和技术服务，电
经营范围 子产品的销售，网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
3、香港波汇通信科技有限公司
公司名称 香港波汇通信科技有限公司
企业性质 有限公司
注册办公处地址 香港新界屯门青杨街6号宏昌工业大厦14楼A8室
董事 赵浩
已发行股份数 260.00万股普通股
已发行股份总款额 260.00万美元
成立日期 2012年9月25日
商业登记证号码 60409319-000-09-17-6
4、上海紫珊光电技术有限公司
公司名称 上海紫珊光电技术有限公司
企业性质 有限责任公司
2-1-1-266
独立财务顾问报告
注册地址 上海市闵行区宜山路1618号B厂房一楼
主要办公地点 上海市闵行区宜山路1618号B厂房一楼
法定代表人姓名 赵浩
注册资本 2,000.00万元
成立日期 2001年4月27日
经营期限 2001年4月27日至2051年4月26日
统一社会信用代码 913101127033044148
光电产品、电子产品的开发、生产以及相关的技术咨询服务；销售
自产产品，光电产品、电子产品的批发，从事货物及技术的进出口
经营范围
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
5、无锡波汇光电科技有限公司
公司名称 无锡波汇光电科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 无锡新吴区太科园传感网大学科技园立业楼C209b、C210号
主要办公地点 无锡新吴区太科园传感网大学科技园立业楼C209b、C210号
法定代表人姓名 杨峰
注册资本 1,018.00万元
成立日期 2010年5月13日
经营期限 2010年5月13日至无固定期限
统一社会信用代码 913202145546970572
传感网、物联网的技术研发；计算机软硬件的研发、销售及服务；
经营范围 系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
6、青岛浦芮斯光电技术有限公司
公司名称 青岛浦芮斯光电技术有限公司
企业性质 有限责任公司
山东省青岛市黄岛区峨眉山路396号青岛光谷软件园57号楼8层802
注册地址
室
山东省青岛市黄岛区峨眉山路396号青岛光谷软件园57号楼8层802
主要办公地点
室
法定代表人姓名 张益民
注册资本 100.00万元
成立日期 2012年2月23日
2-1-1-267
独立财务顾问报告
经营期限 2012年2月23日至2032年2月22日
统一社会信用代码 9137021159042956XF
光电技术、激光技术、传感技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，光电子元器件的研发、销售和系统集成，光电
经营范围 子元器件的生产（限分支经营），从事货物与技术的进出口业务。
经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、北京中电鸿宇科技有限公司
公司名称 北京中电鸿宇科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市海淀区黑泉路8号1幢D座8层8003-8006
主要办公地点 北京市海淀区黑泉路8号1幢D座8层8003-8006
法定代表人姓名 张益民
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2014年6月17日
经营期限 2014年6月17日至2034年6月16日
统一社会信用代码 9111010830634966X8
技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；软件开发；销售开发
后的产品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、合波光电通信科技有限公司
公司名称 合波光电通信科技有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 浙江省平湖经济开发区新兴一路725号
主要办公地点 浙江省平湖经济开发区新兴一路725号
法定代表人姓名 赵浩
注册资本 5,060.00万元
成立日期 2006年9月12日
经营期限 2006年9月12日至2026年9月11日
统一社会信用代码 91330400791959786J
光学镀膜产品、光缆的研发、设计、生产和销售；光伏发电。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2-1-1-268
独立财务顾问报告
9、山西波汇信息技术有限公司
公司名称 山西波汇信息技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 山西综改示范区太原唐槐园区正阳街49号6层晋创公司A033号
主要办公地点 山西综改示范区太原唐槐园区正阳街49号6层晋创公司A033号
法定代表人姓名 张益民
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2018年2月5日
经营期限 2018年2月5日至2038年2月4日
统一社会信用代码 91149900MA0JXLR62M
光通信技术、激光技术的开发、咨询、转让及服务；光电工程设计
与施工及其应用技术、光机电一体化的器件、设备、仪器仪表、光
机电一体化工程的研发；自有技术成果的转让；计算机软件的开发、
设计、制作；销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装调试及
经营范围 维护；消防工程设计与施工；建筑施工：安全技术防范工程、建筑
智能化工程设计与施工；机电一体化设计与施工；智能化科技、电
力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；光机
电一体化的器件、设备、仪器仪表的批发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、安徽波汇智能科技有限公司
公司名称 安徽波汇智能科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 合肥市高新区望江西路800号合肥创新产业园A4栋402室
主要办公地点 合肥市高新区望江西路800号合肥创新产业园A4栋402室
法定代表人姓名 林宗强
注册资本 1,200.00万元
成立日期 2018年3月5日
经营期限 2018年3月5日至无固定期限
统一社会信用代码 91340100MA2RJ87R6N
光通信技术、激光技术、光电工程及其应用技术、光机电一体化的
器件、设备、仪器仪表、光机电一体化工程的研发；自有技术成果
的转让；计算机软件的开发、设计、制作、销售；提供以上相关技
经营范围 术咨询及技术服务；计算机系统集成的设计、安装调试及维护；消
防工程设计与施工；安全技术防范工程、建筑智能化工程设计与施
工；机电一体化设计与施工；智能化科技、电力科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务；光机电一体化的器件、设
2-1-1-269
独立财务顾问报告
备、仪器仪表的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
11、North Fiber Inc.
（1）基本情况
根据Sunmark Law Professional Corporation于2018年4月12日出具的法律意
见，North Fiber Inc.设立于2014年10月14日，系根据加拿大安大略省法律注册成
立并有效存续的公司，公司号码为002437758，公司董事为毛慈波（Cibo Mao）
和赵浩。截止该法律意见书出具日，香港波汇持有其80%的股权。
North Fiber Inc.股权结构如下：
已发行普通股持股份额
所持普通股占普通
股东名称 Class A Class B
股比例（%）
Common Shares Common Shares
香港波汇 80 - 80.00
毛慈波（Cibo Mao） - 20 20.00
合计 100 100.00
（2）合法合规情况
根据Sunmark Law Professional Corporation于2018年4月12日出具的法律意
见，在安大略省或在加拿大，未有要求North Fiber Inc.停业清理的命令，未有为
该公司或其资产指派或者管理员的通知，未有清算或解散该公司的情况。North
Fiber Inc.在安大略系合法存在并运营，且没有涉诉或受到调查或处罚。
12、Bandweaver Technology Limited
Bandweaver Technology Limited为香港波汇报告期外成立的子公司，根据
TWM Solicitors LLP于2018年4月19日出具的法律意见，Bandweaver Technology
Limited成立于2016年5月11日，系一家注册在英格兰和威尔士的私人公司，公司
编号为10175443，公司地址为Unit 22 Clasford Farm Business Park, Aldershot Road,
Guildford, Surrey, United Kingdom, GU3 3HQ，公司董事为Erica Fernandes、Yu
Hong Wu、赵浩和Richard Julius Kluth，Bandweaver Technology Limited在英格兰
和威尔士没有涉诉。截止该法律意见书出具日，香港波汇持有其84.21%的股权。
Bandweaver Technology Limited的股权结构如下：
2-1-1-270
独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 出资额（英镑） 出资方式 出资比例（%）
1 香港波汇 84,210.00 货币 84.21
2 Richard Julius Kluth 15,790.00 货币 15.79
合计 100,000.00 - 100.00
13、上海波汇信息科技有限公司
公司名称 上海波汇信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市松江区中辰路299号1幢105室
主要办公地点 上海市松江区中辰路299号1幢105室
法定代表人姓名 赵浩
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2017年12月4日
经营期限 2017年12月4日至2067年12月3日
统一社会信用代码 91310117MA1J2KAL79
14、浙江合波光学科技有限公司
公司名称 浙江合波光学科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 浙江省平湖经济技术开发区新兴一路669号
主要办公地点 浙江省平湖经济技术开发区新兴一路669号
法定代表人姓名 赵浩
注册资本 3,585.77万元
成立日期 2007年1月19日
经营期限 2007年1月19日至2057年1月18日
统一社会信用代码 913304007955691527
激光元器件、模块的设计、生产和销售。上述产品的批发及进出口
经营范围 业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口
配额招标、出口许可证等专项管理的商品
15、武汉瑞芯科技有限责任公司
公司名称 武汉瑞芯科技有限责任公司
企业性质 有限责任公司
武汉市江夏区经济开发区藏龙岛长咀村长咀光电子工业园一期11
注册地址
号厂房1-3层
2-1-1-271
独立财务顾问报告
武汉市江夏区经济开发区藏龙岛长咀村长咀光电子工业园一期11
主要办公地点
号厂房1-3层
法定代表人姓名 黎载红
注册资本 500.00万元
成立日期 2012年5月25日
经营期限 2012年5月25日至2022年5月24日
统一社会信用代码 914201005945391337
封装元器件及光电产品的研发、生产及销售；货物进出口、技术进
出口、代理进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（上述经
经营范围
营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限
内经营）
2-1-1-272
独立财务顾问报告
2018 年 1-9 月及 9 月末，波汇科技各子公司营业收入、总资产、净资产或净利润占最近一期经审计的总资产、净资产、营业收入
及净利润情况如下：
单位：万元
年度 2018 年 9 月 30 日 2018 年 1-9 月
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
标的公司（母公司） 50,815.97 86.68% 41,688.10 101.19% 9,523.86 55.61% 439.3 64.05%
合波光电 11,182.09 19.07% 6,405.80 15.55% 1,834.55 10.71% -162.63 -23.71%
平湖波汇 5,034.81 8.59% 2,134.77 5.18% 4,869.85 28.43% 51.56 7.52%
波汇软件 2,732.82 4.66% 2,565.05 6.23% 736.78 4.30% 310.34 45.24%
无锡波汇 289.94 0.49% 285.44 0.69% - - -4.44 -0.65%
北京中电鸿宇 63.82 0.11% -296.69 -0.72% 7.04 0.04% -101.13 -14.74%
青岛浦芮斯 1,983.97 3.38% -618.16 -1.50% 1,161.66 6.78% 449.32 6.55%
紫珊光电 1,486.22 2.54% 1,425.46 3.46% 114.45 0.67% 6.57 0.96%
香港波汇 4,388.31 7.49% 1,920.86 4.66% 348.2 2.03% 101.95 14.86%
North Fiber Inc. 106.52 0.18% -169.49 -0.41% - - -21.97 -3.20%
Bandweaver
Technology 505.35 0.86% -530.3 -1.29% 540.25 3.15% -178.59 -26.04%
Limited
2-1-1-273
独立财务顾问报告
波汇信息 3,764.08 6.42% 912.13 2.21% - - -87.87 -12.81%
山西波汇 33.99 0.06% -12.82 -0.03% - - -77.82 -11.35%
波汇智能 224.80 0.38% -20.08 -0.05% - - -100.08 -14.59%
合波光学 7,183.50 12.25% 1,440.46 3.50% 3,815.99 22.28% 267.83 38.05%
武汉瑞芯 1,635.30 2.79% 626.75 1.52% 2,031.76 11.86% 135.33 19.73%
合并财务报表 58,623.43 100.00% 41,196.07 100.00% 17,127.05 100.00% 685.91 100.00%
注：上表中合波光学财务数据来自其母公司财务报表。
2-1-1-274
独立财务顾问报告
根据各子公司在经营架构中所起的作用，同时结合上述指标年度占比 20%
的量化分析，合波光学为波汇科技的重要子公司。
（二）重要控股子公司——浙江合波光学科技有限公司
1、合波光学基本情况
截止本报告书签署日，合波光学的基本情况如下：
名称 浙江合波光学科技有限公司
统一社会信用代码 913304007955691527
类型 有限责任公司
法定代表人 赵浩
注册资本 3,585.77 万人民币
注册地址 浙江省平湖经济技术开发区新兴一路 669 号
主要办公地点 浙江省平湖经济技术开发区新兴一路 669 号
激光元器件、模块的设计、生产和销售。上述产品的批发及进出口业
经营范围 务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额
招标、出口许可证等专项管理的商品。
营业期限 2007 年 1 月 19 日至 2057 年 1 月 18 日
管理人员 执行董事兼经理：赵浩；监事：冯艳
股权结构 合波光电持有其 75.32%的股权，旻昊睿圆持有其 24.68%的股权
2、历史沿革
（1）2007 年 1 月，浩光光电设立
合波光学前身浩光光电科技（浙江）有限公司系由香港浩光科技于 2007 年
1 月 19 日出资设立。浩光光电设立时的投资总额为 7,900.00 万港元，注册资本
为 3,980.00 万港元，由浩光科技全额出资，公司章程约定的出资方式为以港元现
汇 1,200.00 万港元及机器设备折价 2,780.00 万港元投入，首期自浩光光电成立之
日起 90 天内缴付出资额 15%，其余部分自浩光光电成立之日起 2 年内缴清。
2006 年 10 月 23 日，浩光光电取得了浙江省工商行政管理局核发的编号为
（浙工商）名称预核外【2006】第 622956 号的《企业名称预先核准通知书》，同
意预先核准企业名称为“浩光光电科技（浙江）有限公司”，预先核准的企业名
称保留期至 2007 年 4 月 23 日。
2006 年 11 月 7 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外（2006）
34 号《关于外商独资“浩光光电科技（浙江）有限公司”章程的批复》，同意公
2-1-1-275
独立财务顾问报告
司设立外商独资企业“浩光光电科技（浙江）有限公司”及其签署的公司章程。
2006 年 12 月 27 日，浙江省人民政府核发了批准号为商外资浙府资嘉字
【2006】03612 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准浩光光电科
技（浙江）有限公司的设立，投资总额为 7,900.00 万港元，注册资本为 3,980.00
万港元。
2007 年 1 月 19 日，中华人民共和国国家工商行政管理局向浩光光电核发了
注册号为企独浙嘉总字第 004316 号的《企业法人营业执照》，浩光光电正式设立，
具体登记信息如下：
浩光光电设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资方式 实缴出资比例
序号 股东名称
（万港元） （万港元） （万港元） （%）
货币 0.00 货币 1,200.00
1 浩光科技 3,980.00 0.00
实物 0.00 实物 2,780.00
合计 3,980.00 0.00 - 0.00
（2）2007 年 4 月，浩光光电第一次实收资本变更
2007 年 5 月 15 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验（2007）
第 077 号《验资报告》，确认截至 2007 年 4 月 17 日止，浩光光电已收到股东缴
纳的注册资本 600.00 万港元，全部以货币出资，占全部注册资本的 15.08%。
2007 年 9 月 28 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验（2007）
第 171 号《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 20 日止，浩光光电已收到股东缴
纳的注册资本 600.00 万港元，全部以货币出资，连同第 1 期出资累计占已登记
注册资本总额的 30.15%。
浩光光电已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续，并于 2007 年 10 月 8 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营
业执照。
本次变更完成后，浩光光电股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资方式 实缴出资比例
序号 股东名称
（万港元） （万港元） （万港元） （%）
货币 1,200.00 货币 1,200.00
1 浩光科技 3,980.00 30.15
实物 0.00 实物 2,780.00
2-1-1-276
独立财务顾问报告
合计 3,980.00 1,200.00 - 30.15
（3）2009 年 9 月，浩光光电第二次实收资本变更，实物出资
2009 年 3 月 10 号，浩光科技就实物出资的机器设备与浩光光电办理了财产
交接手续。
2009 年 8 月 4 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验【2009】
第 097 号《验资报告》，确认截至 2009 年 3 月 10 日止，浩光光电已收到股东缴
纳的第 3 期注册资本 232.56 万港元，全部以实物出资，连同第 1、2 期出资累计
占全部注册资本的 35.99%。
2009 年 8 月 4 日，平湖市正元资产评估事务所出具了平正评报（2009）058
号《资产评估报告书》，经评估，截至 2009 年 3 月 10 日，浩光光电委托评估的
机器设备评估价值为 232.56 万港元。
浩光光电已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续，并于 2009 年 9 月 2 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营
业执照。
本次变更完成后，浩光光电股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资方式 实缴出资比例
序号 股东名称
（万港元） （万港元） （万港元） （%）
货币 1,200.00 货币 1,200.00
1 浩光科技 3,980.00 35.99
实物 232.5597 实物 2,780.00
合计 3,980.00 1,432.5597 - 35.99
注：根据浩光光电公司章程的规定，浩光光电申请登记的注册资本为 3,980.00 万港元，由浩光科技全
额认缴，其中港元现汇出资 1,200.00 万港元，以实物（机器设备）折价出资 2,780.00 万港元，注册资本分
期缴清，其中首期于浩光光电成立之日起 90 天内出资注册资本的 15%，其余部分在 2 年内缴清。
截至 2009 年 3 月 10 日止，浩光光电已收到股东缴纳的第 3 期注册资本 2,325,596.68 港元，全部以实
物出资，连同第 1、2 期出资累计占全部注册资本的 35.99%。因浩光光电土地置换原因，不能按时完成浩
光光电厂房基建，致使作为设备投资的资本金不能按时全部到位，浩光光电向浙江省平湖经济开发区管理
委员会、平湖市对外贸易经济合作局、平湖市工商行政管理局提交了《企业出资逾期延长期限审批表
（2010）》，申请办理延长出资期限至 2010 年 12 月 31 日，2010 年 5 月 27 日，浙江省平湖经济开发区管理
委员会、平湖市对外贸易经济合作局、平湖市工商行政管理局同意了浩光光电出资延长期限审批事项。
（4）2010 年 7 月，浩光光电第三次实收资本变更、第一次出资方式变更
2010 年 4 月 26 日，浩光光电股东浩光科技作出股东决定：出资方式变更为
2-1-1-277
独立财务顾问报告
以港元现汇出资 2,570.00 万港元，以实物（机器设备）折价出资 1,410.00 万港元。
2010 年 5 月 10 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外
（2010）35 号《关于同意变更出资方式并修改公司章程的批复》，同意浩光光电
变更出资方式，并修改公司章程。
2010 年 7 月 22 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验（2010）
第 186 号《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 8 日止，浩光光电已收到股东缴纳
的第 4 期注册资本 1,370.00 万港元，全部以货币出资，连同第 1、2、3 期出资累
计占全部注册资本的 70.42%。
浩光光电已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续，并于 2010 年 7 月 27 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营
业执照。
本次股权转让完成后，浩光光电股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资方式 实缴出资比例
序号 股东名称
（万港元） （万港元） （万港元） （%）
货币 2,570.00 货币 2,570.00
1 浩光科技 3,980.00 70.42
实物 232.56 实物 1,410.00
合计 3,980.00 2,802.5597 - 70.42
（5）2010 年 7 月，浩光光电名称变更
2010 年 2 月 22 日，浩光光电股东浩光科技作出股东决定，同意浩光光电名
称变更为“浙江合波光学科技有限公司”，同时修改章程相应条款。
2010 年 3 月 11 日，浩光光电取得了浙江省工商行政管理局核发的编号为（浙
工商）名称变核外【2010】第 048525 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业
名称为“浙江合波光学科技有限公司”。
2010 年 5 月 17 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外
（2010）39 号《关于同意变更公司名称并修改公司章程的批复》，同意浩光光电
名称变更为“浙江合波光学科技有限公司”，并修改公司章程。
2010 年 7 月 30 日，浙江省人民政府核发了批准号为商外资浙府资嘉字
【2006】03612 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
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独立财务顾问报告
浩光光电已就上述名称变更事宜在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续，并于 2010 年 7 月 30 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营
业执照。
（6）2010 年 11 月，合波光学第四次实收资本变更、第二次出资方式变更
2010 年 10 月 8 日，合波光学股东浩光科技作出股东决定：出资方式变更为
以港元现汇出资 3,747.44 万港元，以实物（机器设备）折价出资 232.56 万港元。
2010 年 11 月 2 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外（2010）
105 号《关于同意变更出资方式并修改公司章程的批复》，同意合波光学变更出
资方式，并修改公司章程。
2010 年 11 月 29 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验（2010）
第 313 号《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 19 日止，浩光光电已收到股东缴
纳的第 5 期注册资本 1,177.44 万港元，全部以货币出资，连同第 1、2、3、4 期
出资累计占全部注册资本的 100%。
合波光学已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续，并于 2010 年 11 月 30 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的
营业执照。
本次股权转让完成后，合波光学股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资方式 实缴出资比例
序号 股东名称
（万港元） （万港元） （万港元） （%）
货币 3,747.44 货币 3,747.44
1 浩光科技 3,980.00 100.00
实物 232.56 实物 232.56
合计 3,980.00 3,980.00 - 100.00
（7）2014 年 1 月，合波光学第一次股权转让
2013 年 12 月 16 日，浩光科技与受让方高伟签订《股权转让协议》，约定浩
光科技将其所持合波光学 1.75%股权转让给高伟，转让价格为 69.65 万港元。
2013 年 12 月 16 日，合波光学召开股东会，全体股东一致同意，确认合波
光学各股东的出资为：浩光科技出资 3,910.35 万港元，占注册资本 98.25%，高
伟出资 69.65 万港元，占注册资本 1.75%；合波光学股东会由浩光科技与高伟组
成；通过公司章程。
2-1-1-279
独立财务顾问报告
2013 年 12 月 24 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外
（2013）91 号《关于同意“浙江合波光学科技有限公司”股权转让并修订公司
章程的批复》，同意浩光科技将其持有的合波光学 1.75%股权计 69.65 万港元，以
69.65 万港元转让给高伟，并修改公司章程。
2013 年 12 月 24 日，浙江省人民政府核发了批准号为外经贸资浙府字【2006】
03612 号的《中华人民共和国外商台港澳侨企业批准证书》。
合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记
手续，并于 2014 年 1 月 14 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营业执
照。
本次股权转让完成后，合波光学股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资方式 实缴出资比例
序号 股东名称
（万港元） （万港元） （万港元） （%）
货币 3,677.79 货币 3,677.79
1 浩光科技 3,910.35 98.25
实物 232.56 实物 232.56
2 高伟 69.65 货币 69.65 货币 69.65 1.75
合计 3,980.00 3,980.00 - 100.00
（8）2016 年 1 月，合波光学第二次股权转让
2016 年 1 月 15 日，合波光学召开股东会，全体股东一致同意：合波光学原
股东高伟将其所持合波光学 1.75%股权计 69.65 万港元以 50.00 万元的价格转让
给股东浩光科技。
2016 年 1 月 15 日，高伟与受让方浩光科技签订《股权转让协议》，约定高
伟将其所持合波光学 1.75%股权转让给浩光科技，转让价格为 50.00 万元。
2016 年 1 月 18 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外
（2016）7 号《关于同意“浙江合波光学科技有限公司”股权转让并重新修订公
司章程的批复》，同意高伟将其持有的合波光学 1.75%股权计 69.65 万港元，以
50.00 万元转让给浩光科技，并修改公司章程。
2016 年 1 月，浙江省人民政府核发了批准号为外经贸资浙府字【2006】03612
号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记
2-1-1-280
独立财务顾问报告
手 续 ， 并 于 2016 年 1 月 20 日 取 得 了 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913304007955691527 的营业执照。
本次股权转让完成后，合波光学股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资方式（万港元） 出资比例（%）
货币 3,747.44
1 浩光科技 3,980.00 100.00
实物 232.56
合计 3,980.00 - 100.00
（9）2017 年 6 月，合波光学第三次股权转让
2017 年 6 月 10 日，合波光学股东浩光科技作出股东决定：决定浩光科技持
有的 24.68%股权计 982.18 万港元的出资额以 148.07 万元的价格转让给新股东旻
昊睿圆，公司类型相应变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
2017 年 6 月 10 日，浩光科技与受让方旻昊睿圆签订《股权转让协议》，约
定浩光科技将其所持合波光学 24.68%股权计 982.18 万港元的出资额以 148.07 万
元的价格转让给旻昊睿圆。
合波光学已就此次股权转让在嘉兴市市场监督管理局办理了工商变更登记
手续，并向浙江省平湖市商务局办理了备案登记，于 2017 年 6 月 26 日取得了换
发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。
本次股权转让完成后，合波光学股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资方式（万港元） 出资比例（%）
货币 2,765.26
1 浩光科技 2,997.82 75.32
实物 232.56
2 旻昊睿圆 982.18 货币 982.18 24.68
合计 3,980.00 - 100.00
（10）2017 年 12 月，合波光学第四次股权转让
2017 年 11 月 15 日，合波光学作出董事会决议：同意浩光科技将其持有的
合波光学 75.32%股权计 2,997.82 万港元的出资额以 2,696.53 万元的价格转让给
新股东赵浩，公司类型相应变更为内资有限责任公司。
2017 年 11 月 15 日，浩光科技与受让方赵浩签订《股权转让协议》，约定浩
光科技将其所持合波光学 75.32%股权计 2,997.82 万港元的出资额以 2,696.53 万
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独立财务顾问报告
元的价格转让给赵浩。在赵浩受让合波光学上述 75.32%股权之前，合波光学的
实际控制人为赵浩。
合波光学已就此次股权转让在嘉兴市市场监督管理局办理了工商变更登记
手 续 ， 并 于 2017 年 12 月 1 日 取 得 了 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913304007955691527 的营业执照。
2017 年 12 月 20 日，平湖市商务局出具编号为嘉外资平湖备 201700110 的
《外商投资企业变更备案回执》，同意合波光学企业类型变更为内资企业。
本次股权转让完成后，合波光学股权结构如下：
股东名称
序号 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
或姓名
1 赵浩 2,700.88 货币及实物 75.32
2 旻昊睿圆 884.89 货币 24.68
合计 3,585.77 - 100.00
（11）2018 年 1 月，合波光学第五次股权转让
2017 年 12 月 12 日，赵浩与受让方平湖合波签订《股权转让协议》，约定赵
浩将其所持合波光学 10.00%股权计 358.58 万元的出资额以人民币 60.00 万元的
价格转让给平湖合波。
2017 年 12 月 12 日，合波光学作出股东会决议：同意赵浩将其持有的合波
光学 10%股权计 358.58 万元的出资额以人民币 60.00 万元的价格转让给新股东平
湖合波。
合波光学已就此次股权转让在嘉兴市市场监督管理局办理了工商变更登记
手 续 ， 并 于 2018 年 1 月 26 日 取 得 了 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913304007955691527 的营业执照。
本次股权转让完成后，合波光学股权结构如下：
股东名称
序号 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
或姓名
1 赵浩 2,342.30 货币及实物 65.32
2 旻昊睿圆 884.89 货币 24.68
3 平湖合波 358.58 货币 10.00
合计 3,585.77 - 100.00
2-1-1-282
独立财务顾问报告
（12）2018 年 6 月，合波光学第六次股权转让
2018 年 3 月 20 日，合波光学召开股东会并作出决议，全体股东一致同意平
湖合波将其持有的合波光学 10.00%股权以人民币 60.00 万元的价格转让给赵浩，
同日，平湖合波与赵浩签署了《股权转让协议》。
2018 年 4 月 5 号，合波光学召开股东会并作出决议，全体股东一致同意赵
浩将其持有的合波光学 75.32%股权以人民币 2,259.66 万元的价格转让给合波光
电。2018 年 5 月 17 日，赵浩与合波光电签署了《股权转让协议》。
合波光学已就此次股权转让在嘉兴市市场监督管理局办理了工商变更登记
手 续 ， 并 于 2018 年 6 月 12 日 取 得 了 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913304007955691527 的营业执照。
本次股权转让完成后，合波光学股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 合波光电 2,700.88 货币及实物 75.32
2 旻昊睿圆 884.89 货币 24.68
合计 3,585.77 - 100.00
截止本报告书签署日，合波光学注册资本及股权结构未发生变化。
本次停牌期间，波汇科技对标的公司实际控制人控股的合波光学进行收购，
主要考虑的是收购合波光学后，可以进一步增强了波汇科技在光电子元器件领域
的竞争力，该公司构成波汇科技重要控股子公司。停牌期间，标的公司同一控制
下收购合波光学也是对本次重组波汇科技估值的进一步支撑，有利于标的公司进
一步实现业绩承诺。
合并合波光学是标的公司发展战略一部分，标的公司积极拓展业务线，丰富
收入结构，大力发展光传感业务及光电子元器件业务，一方面光电子元器件除外
销之外，可以在光传感业务上进行应用，光传感业务有利于光电子元器件业务的
研发、推广及应用，同时也可以提高光传感业务的产品附加值，提升毛利率水平，
另一方面，光电子元器件业务现金流回收情况相对光传感业务而言更好，标的公
司总体现金流改善有利于进一步发展光传感业务，两块业务相辅相成，使标的公
司成为具有垂直集成能力的产业链提供商，增强自身核心竞争力。
3、合波光学报告期主要财务数据
2-1-1-283
独立财务顾问报告
报告期内，合波光学主要财务指标如下：
（1）资产负债表简要数据
报告期内，合波光学资产负债表简要数据如下：
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产 6,639.44 6,068.08 2,707.42
非流动资产 1,738.64 1,783.47 2,115.72
资产总计 8,378.08 7,851.55 4,823.14
流动负债 6,310.14 6,204.25 4,072.45
非流动负债 - - -
负债总计 6,310.14 6,204.25 4,072.45
所有者权益合计 2,067.94 1,647.30 750.70
负债与所有者权益合计 8,378.08 7,851.55 4,823.14
注：上述表格中为合波光学合并口径（包括其子公司武汉瑞芯）资产负债表简要数据。
（2）利润表简要数据
报告期内，合波光学简要利润表数据如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 4,651.77 5,927.64 1,975.31
利润总额 484.19 895.81 332.14
净利润 419.81 896.60 347.51
归属于母公司净利润 419.81 896.60 347.51
注：上述表格中为合波光学合并口径（包括其子公司武汉瑞芯）利润表简要数据。
（3）合波光学收入、利润在整个标的资产中的占比，对标的资产业绩的贡
献
报告期各期，合波光学占波汇科技的营业收入及净利润的比例如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
合波光学 4,651.77 5,927.64 1,975.31
营业收入 波汇科技 17,127.05 24,012.30 17,997.90
占比 27.16% 24.69% 10.98%
合波光学 419.81 896.60 347.51
净利润
波汇科技 685.91 1,878.10 2,200.28
2-1-1-284
独立财务顾问报告
占比 61.20% 47.74% 15.79%
注：上述表格中为合波光学合并口径（包括其子公司武汉瑞芯）利润表简要数据。
报告期各期，合波光学的收入占比分别为 10.98%、24.69%及 27.16%，净利
润占比分别为 15.79%、47.74%及 61.20%，收入及利润贡献占比较高，为标的公
司重要控股子公司。
4、评估基准日后购买合波光学的原因，对本次评估的影响
波汇科技收购合波光学之前，主要从事光纤传感器的研发、生产和销售，
波汇科技子公司合波光电主要从事滤光片等光电子元器件的研发、生产和销售。
合波光学主营业务为激光管帽等光电子元器件的研发、生产和销售，波汇科技
通过收购合波光学，可以进一步增强波汇科技在光电子元器件领域的竞争力，
同时避免潜在的同业竞争情形。
合并合波光学是标的公司发展战略一部分，标的公司积极拓展业务线，丰
富收入结构，大力发展光传感业务及光电子元器件业务，一方面光电子元器件
除外销之外，可以在光传感业务上进行应用，光传感业务有利于光电子元器件
业务的研发、推广及应用，同时也可以提高光传感业务的产品附加值，提升毛
利率水平，另一方面，光电子元器件业务现金流回收情况相对光传感业务而言
更好，标的公司总体现金流改善有利于进一步发展光传感业务，两块业务相辅
相成，使标的公司成为具有垂直集成能力的产业链提供商，增强自身核心竞争
力。
本次评估系根据波汇科技收购合波光学股权后的架构进行，评估报告已完
整体现标的资产价值。
根据申威评估出具的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估
报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0135 号），波汇科技全部权益价值在 2017 年
12 月 31 日的评估值为 61,300.00 万元。
综上所述，波汇科技在评估基准日后购买合波光学主要基于公司未来业务
发展的需求，对于本次重组估值及业绩实现具有较强的支撑作用。
5、合波光学在报告期前和报告期内的实际控制关系，标的资产备考合并财
2-1-1-285
独立财务顾问报告
务报表对合波光学合并的编制依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（1）合波光学在报告期前和报告期内的实际控制关系
合波光学设立于 2007 年 1 月，其前身为浩光光电科技（浙江）有限公司，
设立时控股股东为香港浩光科技。合波光学设立至今的实际控制关系如下：
时间 控股股东 实际控制人 备注
庄学熹家族通过其控制的
CN Optics Limited 持有浩
光科技 65%出资额，赵浩通
2007 年 1 月至 2015 年 7 月 浩光科技 庄学熹家族
过 其 控 制 的 Ewing
Technologies Ltd. 持 有 浩
光科技 35%出资额。
赵浩先后通过其控制的
Ewing Technologies Ltd.、
2015 年 8 月至 2017 年 12 月 浩光科技 赵浩
LightPlus LLC 持有浩光科
技 100%出资额。
2017 年 11 月，浩光科技将
其所持有的 75.32%合波光
学出资额转让给赵浩；2018
2017 年 12 月至 2018 年 6 月 赵浩 赵浩
年 1 月，赵浩将其所持有的
10%合波光学出资额转让给
其控制的平湖合波。
2018 年 6 月，平湖合波将其
所持有的 10%合波光学出资
额转让给赵浩；赵浩将其所
持合波光学全部出资额转让
2018 年 6 月至今 合波光电 赵浩
给合波光电；2018 年 6 月至
今，赵浩通过其控制的合波
光电持有合波光学 75.32%
出资额。
注 1：2015 年 7 月，庄学熹家族控制的 CN Optics Limited 将其所持有的浩光科技 65%
股权转给赵浩控制的 Ewing Technologies Ltd.，庄学熹家族与赵浩无关联关系；
注 2：2016 年 6 月，赵浩控制的 Ewing Technologies Ltd.将其所持有的浩光科技全部
股权转让给赵浩控制的 LightPlus LLC，该次股权转让系实际控制人内部股权架构调整，
Ewing Technologies Ltd.已于 2016 年 11 月注销。
从上表可知，合波光学自 2015 年 8 月起至报告期内的实际控制人均为赵浩。
（2）标的资产备考合并财务报表对合波光学合并的编制依据，是否符合《企
业会计准则》的相关规定
波汇科技与合波光学的实际控制人均为赵浩，根据财政部《企业会计准则
2-1-1-286
独立财务顾问报告
第 20 号—企业合并》第五条，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的
多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本次重组停
牌期间波汇科技收购合波光学适用于同一控制下的企业合并，即假设标的公司
于报告期初（即 2016 年 1 月 1 日）已完成收购合波光学，且已将合波光学纳入
合并报表范围。上述收购事项不形成商誉。
波汇科技收购合波光学于 2018 年 6 月完成，由于本次重组首次申报财务数
据基准日为 2018 年 3 月 31 日，财务数据基准日上该收购事项尚未完成，因此
为保证财务数据的可比性，对于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日标的公司
编制了备考合并财务报表。标的资产备考合并财务报表按照财政部颁布的《企
业会计准则》、中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开
发行证券的信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
等法规要求进行编制。
根据众会字（2018）第 5155 号《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务
报表审计报告》附注 3：本公司所编制的备考财务报表符合企业会计准则的要
求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果。
综上所述，标的资产备考合并财务报表对合波光学合并的编制依据符合《企
业会计准则》的相关规定。
6、报告期内合波光学多次股权转让对应估值的定价依据，转让价格出现异
常的原因，并补充高伟、旻昊睿圆基本信息，交易双方是否存在关联关系
（1）报告期内合波光学多次股权转让对应估值的定价依据，转让价格出现
异常的原因
报告期内，合波光学多次股权转让对应估值的定价依据、转让背景及原因
具体如下：
2-1-1-287
独立财务顾问报告
股权转让
转让出资额 转让股 整体估值
时间 转让方 受让方 支付金额 定价依据 转让背景及原因
（万港元） 权比例 （万元）
（万元）
参考高伟2013年12月入股合波光
学时的价格平价转出，由于当时合
高伟因身体原因选择退出，入股及退
2016年1月 高伟 浩光科技 69.50 50 1.75% 2,857 波光学尚处于研究开发阶段，盈利
出时均未实际支付股权转让款。
能力较弱，且累计亏损较多，因此
参考当时合波光学注册资本作价
旻昊睿圆实际控制人刘斌为合波光
该次股权转让时，合波光学尚处于
学激光管帽业务前期研发和市场开
研究开发阶段，盈利能力较弱，且
2017年6月 浩光科技 旻昊睿圆 982.18 148.07 24.68% 600 创主要人员，双方通过洽谈达成合作
累计亏损较多，因此参考该次股权
意向，通过新股东的进入，有利于促
转让时合波光学净资产作价
进激光管帽业务的发展。
浩光科技为赵浩控制的企业，该次股
参考该次股权转让时合波光学注册
2017年12月 浩光科技 赵浩 2,997.82 2,696.53 75.32% 3,585.77 权转让系实际控制人内部股权架构
资本作价
调整，因此根据注册资本作价。
赵浩拟通过平湖合波实现对员工的
参考2017年6月浩光科技转让给旻
2018年1月 赵浩 平湖合波 358.58 60 10% 600 股权激励，因此将一部分股权转让给
昊睿圆估值作价
平湖合波。
合波光学发展战略调整，本次重组期
2018年6月 平湖合波 赵浩 358.58 60 10% 600 按照前次转让金额原价转回 间进行业务整合，因此由赵浩收回所
转让的股权。
收购合波光学后，进一步增强波汇科
按照3.35倍PE作价（基于2017年合
2018年6月 赵浩 合波光电 2,700.88万元 2,259.66 75.32% 3,000 技在光电子元器件领域的竞争力和
波光学合并净利润896.60万元）
业务完整性。
注：合波光学前身浩光光电设立于 2007 年 1 月，设立时注册资本为 3,980.00 万港元，折合 3,585.77 万元，设立至今，合波光学注册资本未发生变
更。
2-1-1-288
独立财务顾问报告
从上表可知，报告期内合波光学进行了多次转让，转让价格虽存在较大差
异，但均具有合理原因。停牌期间，波汇科技对公司实际控制人控股的合波光
学进行了收购，主要考虑到收购合波光学后，进一步增强了波汇科技在光电子
元器件领域的竞争力。在 2017 年 12 月赵浩受让合波光学 75.32%股权之前，合
波光学的实际控制人亦为赵浩。
（2）高伟、旻昊睿圆基本信息，交易双方是否存在关联关系
1）高伟基本情况
高伟先生，1963 年生，美国国籍，博士研究生学历。1984 年至 1986 年，
担任通化师范学院物理系教师；1989 年至 1991 年，担任北京大学物理系教师；
1995 年至 1998 年，担任美国康宁公司高级工程师；1999 年至 2000 年，担任美
国美泰普斯光电科技有限公司技术顾问，同时担任美国北方电讯高级工程师；
2000 年至 2010 年，担任美国艾克激光有限公司首席执行官/总裁/技术总监；2010
年至 2011 年，担任美国精准副总裁；2011 年至 2013 年，担任美国瞻泰科技总
裁；2010 年至 2013 年，担任山东华光光电子有限公司兼职顾问；2013 年至 2016
年，担任合波光学首席科学家，为半导体激光器领域高级专家、国家第三批创
新类千人计划专家。
合波光学原股东高伟为半导体激光器领域高级专家，与浩光科技不存在关
联关系。由于合波光学存在高端人才引进需求，2013 年 12 月 16 日，浩光科技
与受让方高伟签订《股权转让协议》，约定浩光科技将其所持合波光学 1.75%股
权转让给高伟，转让价格为 69.65 万港元，上述股权转让款未实际支付。高伟
2013 年至 2016 年主要担任合波光学首席科学家，后因个人身体原因无法继续在
合波光学任职，经双方友好协商，2016 年 1 月 15 日，高伟与受让方浩光科技签
订《股权转让协议》，约定高伟将其所持合波光学 1.75%股权转让给浩光科技，
转让价格为 50.00 万元，股权转让款未实际支付，双方就上述股权转让不存在
纠纷。
2）旻昊睿圆基本情况
截止本报告书签署日，旻昊睿圆的基本情况如下：
名称 嘉兴旻昊睿圆光电科技有限公司
2-1-1-289
独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91330400MA29FBHE3B
类型 有限责任公司
法定代表人 刘斌
注册资本 10 万人民币
注册地址 浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区新兴一路 669 号内一楼东室
激光元器件、模块的设计、销售及技术咨询、技术服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 投资管理
营业期限 2017 年 4 月 18 日至 2037 年 4 月 17 日
管理人员 执行董事、经理：刘斌；监事：袁宏
股权结构 袁宏持有其 90%的股权，刘斌持有其 10%的股权
注：刘斌与袁宏为夫妻关系。
旻昊睿圆系赵浩控制企业平湖波科激光有限公司的持股 17.33%股东，旻昊
睿圆持股 5%以上股东刘斌为标的公司子公司合波光电的董事。
根据赵浩、旻昊睿圆实际控制人刘斌出具的说明，刘斌为合波光学激光管
帽业务前期研发和市场开创主要人员，赵浩与刘斌通过洽谈达成合作意向，合
波光学通过新股东的进入，引进了新的技术合作方，有利于促进企业激光管帽
业务的发展。2017 年 6 月 10 日，浩光科技将其所持合波光学 24.68%股权作价
148.07 万元转让给旻昊睿圆。合波光学自设立以来，长期处于研究开发阶段，
累计亏损较多，截至 2016 年底，合波光学净资产为 750.70 万元，上述转让价
格系参考合波光学净资产并经双方协商得出。
综上所述，浩光科技、赵浩与高伟、旻昊睿圆等不存在关联关系。
7、标的资产购买合波光学是否已经履行充分、必要程序，款项是否已支付
完毕
2018 年 3 月 23 日，标的公司召开董事会，同意以 2,259.66 万元的对价收
购赵浩所持有的合波光学 75.32%的股权计 2,700.98 万元出资额。
2018 年 4 月 5 日，合波光学召开股东会，同意赵浩将其所持有的合波光学
75.32%股权计 2,700.98 万元出资额以 2,259.66 万元的价格转让给合波光电，
其他股东同意放弃优先受让权。截至 2018 年 4 月 28 日，合波光电已支付全部
股权转让款。
2-1-1-290
独立财务顾问报告
六、波汇科技的股东出资及合法存续情况
波汇科技历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或
其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终
止的情形。
报告期内，波汇科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的波汇科技股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封
等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易对方持有的波汇科技股权
合法、完整、有效，交易对方有权依法处置其所持股权。
截止本报告书签署日，波汇科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在影响波汇科技独立性的协议或其他
安排。
七、交易标的高级管理人员的安排
本次交易完成后的业绩承诺期间内，波汇科技董事会由 5 名董事组成，其中
至纯科技提名 3 名，业绩承诺方提名 2 名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由
董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任波汇科技法定代表
人；至纯科技提名董事担任副董事长并提名财务总监。
八、主要资产、主要负债及对外担保
（一）固定资产情况
1、房屋建筑物情况
截止本报告书签署日，波汇科技及其子公司拥有的房屋所有权基本信息如
下：
（1）合波光电
房屋所有权证编 房屋所 规划 建筑面积 权利
房屋坐落 登记时间
号 有权人 用途 （平方米） 限制
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独立财务顾问报告
平湖房权证平字 合波光 平湖市经济开发区
工业 5,546.97 2013.11.13 抵押
第 00208948 号 电 新兴一路 725 号
2015 年 10 月 21 日，合波光电与中国农业银行股份有限公司平湖市支行签
订了编号为 33100620150040518 的《最高额抵押合同》，约定以合波光电名下该
房屋及土地为其 950.00 万元额度内的贷款提供抵押担保，担保期限自 2015 年 11
月 13 日至 2018 年 11 月 12 日。
（2）合波光学
房屋所有权证编 房屋所 规划 建筑面积 权利
房屋坐落 登记时间
号 有权人 用途 （平方米） 限制
平湖房权证平字 合波光 平湖市经济开发区
工业 10,935.11 2015.1.23 抵押
第 00241742 号 学 新兴一路 669 号
2016 年 4 月 27 日，合波光学与中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订
了编号为 33100620160017739 的《最高额抵押合同》，约定以合波光学名下该房
屋及土地为合波光电 1,200.00 万元额度内的贷款提供抵押担保，担保期限自 2016
年 4 月 28 日至 2019 年 4 月 27 日。
2、主要生产设备情况
截至 2018 年 9 月 30 日，波汇科技及子公司所拥有的主要机器设备情况如下：
单位：万元
是否存在抵
固定资产名称 固定资产原值 2018 年 9 月末净值 成新率
押、质押
精密光学镀膜沉积
1,277.95 992.95 77.70% 否
系统
高真空镀膜机 435.04 150.04 34.49% 否
真空薄膜镀膜机 423.01 375.51 88.77% 否
中央空调系统 345.55 345.27 99.92% 否
光驰镀膜机 338.52 318.00 93.94% 否
镀膜机 310.51 309.94 99.82% 否
镀膜机 300.00 15.00 5.00% 否
镀膜机 300.00 299.72 99.91% 否
镀膜机 300.00 298.18 99.39% 否
光驰镀膜机 291.62 285.92 98.05% 否
净化系统 284.00 278.53 98.07% 否
检测及配套设备 270.93 270.74 99.93% 否
标的公司对机器设备管理严格，定期进行由内部专家主导、外部独立机构专
2-1-1-292
独立财务顾问报告
家辅助进行生产用机器设备校准，以保证其正常使用。标的公司固定资产运行状
态良好，可以满足标的公司目前正常生产经营活动需要。
随着标的公司业务规模不断扩大，研发与生产要求不断增加，标的公司未来
将加大固定资产投资力度，提升标的公司整体研发能力与生产能力。
（二）在建工程情况
截止本报告书签署日，波汇科技位于松江区中山南街道工业园“ZS-13-004”
号地块的波汇科技松江总部及研发中心项目已取得了《国有土地使用证》、《建设
工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》。
（三）无形资产情况
1、土地使用权情况
截止本报告书签署日，波汇科技及子公司共拥有 3 宗土地的使用权，具体情
况如下：
土地使用权证 土地使 土地用 使用权 使用权面积 权利限
坐落 终止日期
编号 用权人 途 类型 （平方米） 制
平湖国用 平湖市经济
合波光 工业用 2059 年 3
（2013）第 开发区新兴 出让 11,213.90 抵押
电 地 月 29 日
11083 号 一路 725 号
平湖国用 平湖市经济
合波光 工业用 2060 年 5
（2015）第 开发区新兴 出让 6,910.50 抵押
学 地 月 18 日
00533 号 一路 669 号
沪（2018）松 松江区中山
波汇信 工业用 2038 年 3
字不动产权第 街道 29 街 出让 30,007.00 无
息 地 月1日
011787 号 坊 27/9 丘
2、房屋使用权
截止本报告书签署日，波汇科技及其各子租赁房屋情况如下：
面积（平
序号 承租方 出租方 坐落 租金（元） 租赁期限
方米）
3.15 元/平方米
晟昌（上 上海市浦东新
波汇科 /日，第 3 年起 2017.02.13
1 海）投资有 区上科路 88 1,010
技 租金逐年递增 -2022.02.12
限公司 号
5%
平湖经济技术
平湖波 2016.03.01
2 合波光学 开发区新兴一 1,800 9,000.00/月
汇 -2020.02.29
路 669 号
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独立财务顾问报告
北京市海淀区
北京君天 黑泉路 8 号 1
中电鸿 2018.09.01
3 首业商贸 幢康健宝盛广 114 49,932.00/季
宇 -2020.08.31
有限公司 场D座8层
D8008 号
北京市海淀区
黑泉路 8 号 1
幢康健宝盛广
北京君天
波汇科 场D座8层 2018.09.01-
4 首业商贸 431 188,778.00/季
技 D8003、 2020.08.31
有限公司
D8005、
D8006、D8007
号
成都青羊区家 2018.11.16
波汇科
5 侯青 园路 32 号 2 栋 41.58 1700.00/月 -2019.11.1
技
14 层 29 号 5
广州市天河区
广州七客
天河北路 233 4 个工位，
波汇科 互联网科 2018.9.12
6 号中信广场商 F801-F80 3000.00/月
技 技有限公 -2019.3.12
场 5 楼 B 区 F8 4
司
号
上海茸北
上海市松江区
波汇信 工业经济 2017.11.20
7 中辰路 299 号 92 无偿使用
息 发展有限 -2020.11.19
1 幢 105 室
公司
太原市高新技
太原星和 术开发区长治
山西波 2018.08.26
8 物业管理 路 251 号瑞杰 222.7 145,095.00/年
汇 -2019.09.09
有限公司 科技中心 A 座
1709-1710 室
太原市体育路
山西波 2018.09.01
9 王全恩 书香苑 3 号楼 208.64 70,000.00/年
汇 -2023.08.31
3 单元 801 室
合肥高新技术
产业开发区望
合肥高创
安徽波 江西路 800 号 2018.04.01
10 股份有限 262.57 25.00/月/平米
汇 合肥创新产业 -2019.12.31
公司
园 A4 栋 402
室
武汉市江夏区
藏龙岛办事处
武汉光电
九凤街（高新
武汉瑞 谷科技企 2016.02.15
11 六路）18 号长 1,300.12 26,652.46/月
芯 业孵化器 -2019.02.14
咀光电子工业
有限公司
园光电谷 A 座
第二层
Bandwe ROYDEN Unit 22, whole 2018.03.15
12 GBP1,500/月
aver MARIN KEMP Clasford package -2021.03.1
2-1-1-294
独立财务顾问报告
Techno Farm, 5
logy Aldershot
Limite Road,
d Guildford,
Surrey, GU3
3HQ
3、知识产权情况
（1）商标
截止本报告书签署日，波汇科技及其子公司共拥有境内外注册商标 59 项，
具体情况如下：
序号 商标 权利人 类型 证书编号 注册公告日 取得方式
1 波汇科技 第9类 6309631 2010.03.28 原始取得
2 波汇科技 第 42 类 6309630 2010.06.28 原始取得
3 波汇科技 第9类 8039603 2011.08.21 原始取得
4 波汇科技 第 42 类 8039604 2011.02.28 原始取得
5 波汇科技 第 42 类 10458079 2013.03.28 原始取得
6 波汇科技 第 42 类 10458080 2013.03.28 原始取得
7 波汇科技 第9类 7036674 2010.10.07 原始取得
8 波汇科技 第9类 7036673 2010.10.07 原始取得
9 波汇科技 第 42 类 8039599 2011.09.21 原始取得
10 波汇科技 第9类 7889957 2011.08.28 原始取得
11 波汇科技 第9类 7306854 2012.10.28 原始取得
12 波汇科技 第9类 10796681 2013.07.14 原始取得
13 波汇科技 第9类 10796655 2013.07.14 原始取得
14 波汇科技 第9类 8596149 2011.09.07 原始取得
15 波汇科技 第9类 10494820 2013.04.07 原始取得
16 波汇科技 第 42 类 10488650 2013.04.07 原始取得
17 波汇科技 第 42 类 10465177 2013.07.07 原始取得
18 波汇科技 第9类 7639369 2011.03.07 原始取得
19 波汇科技 第 42 类 7639368 2011.02.21 原始取得
20 波汇科技 第9类 7036671 2010.10.07 原始取得
2-1-1-295
独立财务顾问报告
序号 商标 权利人 类型 证书编号 注册公告日 取得方式
21 波汇科技 第9类 7036672 2010.11.14 原始取得
22 波汇科技 第9类 8039602 2011.08.21 原始取得
23 波汇科技 第 42 类 8039601 2011.03.14 原始取得
24 波汇科技 第9类 7889958 2011.03.28 原始取得
25 波汇科技 第9类 8496894 2011.07.28 原始取得
26 波汇科技 第9类 7306851 2010.11.28 原始取得
27 波汇科技 第 42 类 7306850 2010.11.28 原始取得
28 波汇科技 第9类 6359852 2010.03.28 原始取得
29 波汇科技 第 42 类 6359853 2010.07.07 原始取得
30 波汇科技 第 42 类 8300710 2011.12.21 原始取得
31 波汇科技 第9类 12181345 2014.08.07 原始取得
32 波汇科技 第9类 12181393 2014.08.07 原始取得
33 波汇科技 第9类 12188951 2014.08.07 原始取得
34 波汇科技 第 38 类 12188958 2014.08.07 原始取得
35 波汇科技 第 42 类 12188978 2014.08.07 原始取得
36 波汇科技 第9类 8300709 2011.07.07 原始取得
37 波汇科技 第 42 类 7965039 2011.01.28 原始取得
38 波汇科技 第9类 7965038 2011.09.28 原始取得
39 波汇科技 第 42 类 14385605 2015.05.28 原始取得
40 波汇科技 第9类 14385463 2015.05.28 原始取得
41 波汇科技 第 42 类 15233040 2015.10.21 原始取得
2-1-1-296
独立财务顾问报告
序号 商标 权利人 类型 证书编号 注册公告日 取得方式
42 波汇科技 第9类 15232673 2015.10.14 原始取得
Bandweave
r
43 - 009000084 2010.09.20 原始取得
Technology
Limited
Bandweave
r
44 - 009000159 2010.09.20 原始取得
Technology
Limited
Bandweave
r
45 - 009000175 2010.09.20 原始取得
Technology
Limited
46 紫珊光电 第9类 9211302 2012.03.21 原始取得
47 紫珊光电 第 42 类 9211301 2012.03.21 原始取得
48 紫珊光电 第 42 类 9211300 2012.03.21 原始取得
49 合波光电 第 40 类 11446696 2014.02.07 原始取得
50 合波光电 第 40 类 11446706 2014.02.07 原始取得
51 合波光电 第7类 11446810 2014.08.28 原始取得
52 合波光电 第7类 11446822 2014.08.28 原始取得
53 合波光电 第9类 11446432 2014.08.28 原始取得
54 合波光电 第9类 11446633 2014.06.21 原始取得
55 合波光电 第7类 11139743 2013.12.21 原始取得
56 合波光电 第7类 11139768 2013.12.21 原始取得
57 合波光学 第 10 类 8088226 2011.03.07 原始取得
58 合波光学 第 40 类 8088227 2011.04.14 原始取得
59 合波光学 第9类 8088228 2011.03.21 原始取得
2-1-1-297
独立财务顾问报告
（2）专利
截止本报告书签署日，波汇科技及子公司共拥有的专利权 132 项，其中发明
专利 43 项，实用新型专利 87 项、外观设计专利 2 项，具体情况如下：
1）发明专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日期 取得方式
1 波汇科技 波长强度转换器 2100772.1 2006.11.29 继受取得
用于超长距离光
2 波汇科技 纤传输网络的单 200610119572.7 2008.11.12 继受取得
模光纤
3 平湖波汇 复合电力电缆 200710047250.0 2010.05.19 继受取得
GIS 终端及将高
压电力电缆内光
4 波汇科技 200910205927.8 2011.11.23 原始取得
纤引至终端外部
的方法
连接复合光纤的
5 波汇科技 高压电缆的中间 200710172196.2 2012.04.18 原始取得
接头及连接方法
用于分布式光纤
温度传感系统中
6 波汇科技 201010122046.2 2012.05.02 原始取得
数据校准的方法
及装置
复合光纤的高压
7 波汇科技 200710172197.7 2012.05.23 继受取得
电力电缆
高压电力电缆终
8 波汇科技 200710172693.2 2012.07.04 原始取得
端及其安装方法
一种全光纤型的
9 合波光学 201010171277.2 2012.07.04 原始取得
Q 开关
一种高压电缆上
10 波汇科技 201010225434.3 2012.10.10 原始取得
的感应取能装置
一种可用于人体
11 波汇科技 生理参数测量的 201110203422.5 2013.01.02 原始取得
智能椅
一种可用于人体
12 波汇科技 温度测量的居家 201110203417.4 2013.03.06 原始取得
智能椅
一种激光共聚焦
13 波汇科技 201110203428.2 2013.05.15 原始取得
显微内窥镜
一种定位分布式
光纤测温系统中
14 波汇科技 201010622418.8 2013.08.21 继受取得
的悬空光缆的方
法
15 紫珊光电、波 一种用于光纤光 201110118090.0 2013.09.04 原始取得
2-1-1-298
独立财务顾问报告
汇科技 栅波长边峰处理
的解调系统
一种分布式光纤
16 平湖波汇 温度传感测量装 201010597369.7 2013.11.13 继受取得
置和方法
一种基于光纤技
术的带式输送机
17 波汇科技 201010622409.9 2013.12.25 继受取得
故障在线监测装
置及方法
合波光学、马 一种半导体式的
18 201110299440.8 2014.08.27 原始取得
英俊 固体激光器
波汇科技、中
国科学院上
一种架空线弧垂
19 海光学精密 201210014788.2 2014.09.10 原始取得
实时监测系统
机械研究所、
紫珊光电
一种反射式的磁
20 上海浦芮斯 201210249458.1 2014.11.19 原始取得
光开关
一种用于多波长
21 波汇科技 高速率传输的光 201210088935.0 2015.05.06 原始取得
发射器件
一种无源光网络
22 波汇科技 故障在线监测系 201110252088.2 2015.05.06 原始取得
统
一种高压电力架
23 波汇科技 空线的模拟导线 201310245908.4 2015.09.09 原始取得
回路装置
平湖波汇、紫 智能多通道光纤
24 珊光电、波汇 光栅在线备份系 201210046211.X 2015.09.09 原始取得
科技 统
滤光片自动分拣
25 合波光电 201310749405.0 2016.04.20 原始取得
装置及方法
一种波分复用光
26 波汇科技 201210140318.0 2016.05.04 原始取得
电发射模块
一种分布式光纤
传感系统中数据
27 波汇科技 201410017530.7 2016.05.11 原始取得
采集的装置与方
法
一种对管道内介
28 波汇科技 质泄漏进行模拟 201310711592.3 2016.06.08 原始取得
检测的模拟系统
一种光时域反射
29 波汇科技 201310112422.3 2016.06.08 原始取得
计系统
一种基于分布式
波汇科技、紫
30 光纤入侵报警单 201310630827.6 2016.08.24 原始取得
珊光电
元的实时安全监
2-1-1-299
独立财务顾问报告
测系统
一种基于 OTDR
波汇科技、平 的光电探测电路
31 201410012090.6 2016.09.28 原始取得
湖波汇 频响特性测试方
法
一种风洞试验中
32 波汇科技 光纤传感振动信 201310584645.X 2017.02.08 原始取得
号的采集装置
一种光纤传感系
33 波汇科技 统环境适应性试 201410842495.2 2017.06.16 原始取得
验方法
紫珊光电、中
国科学院上 高灵敏度双光纤
34 201510273837.8 2017.07.14 原始取得
海光学精密 光缆传感器
机械研究所
基于光纤传感器
35 波汇科技 的管道安防系统 201410838004.7 2017.10.27 原始取得
定位调试方法
一种光纤传感系
36 波汇科技 统一致性试验方 201410838098.8 2017.11.14 原始取得
法
一种磁控溅射镀
37 合波光电 光学膜膜厚监控 201310749608.X 2017.04.12 原始取得
方法
滤光片外观缺陷
38 合波光电 201410119864.5 2017.05.31 原始取得
自动检测方法
基于图像识别的
39 波汇科技 光纤周界入侵监 201610476700.7 2018.06.05 原始取得
测方法
一种用于公路隧
40 波汇科技 道的智能图像型 201410834924.1 2018.06.26 原始取得
火灾报警系统
链路自诊断长距
41 波汇科技 离分布式光纤振 201310707562.5 2018.08.21 原始取得
动检测系统
一种光纤光栅钻
42 波汇科技 孔应力计在深煤 201610578991.0 2018.09.21 原始取得
层中的安装方法
一种基于 SOC 的
43 波汇科技 201610476699.8 2018.09.25 原始取得
采集传输装置
2）实用新型专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日期 取得方式
一种光无源探测
1 波汇科技 200820157435.7 2009.10.07 原始取得
系统
2 波汇科技 一种新型高压电 200920067052.5 2009.10.28 原始取得
2-1-1-300
独立财务顾问报告
力电缆及制作该
新型电缆用的设
备
上海市电力
公司、波汇科
一种差模式空芯
3 技、上海市电 200920269050.4 2010.08.04 原始取得
线圈电流传感器
力公司市南
电缆管理处
用于分布式光纤
4 波汇科技 温度传感系统中 201020128219.7 2010.11.10 继受取得
数据校准的装置
一种带光纤耦合
5 合波光学 输出的半导体激 201020128963.7 2010.11.24 原始取得
光器
一种集成滤波、
合波光学、波
6 隔离、模场匹配 201020202565.5 2011.03.30 原始取得
汇科技
功能的光纤器件
一种分布式光纤
7 波汇科技 温度传感测量装 201020670706.6 2011.07.27 继受取得
置
一种基于光纤技
术的带式输送机
8 波汇科技 201020698699.0 2011.08.03 继受取得
故障在线监测装
置
一种光纤光栅温
9 波汇科技 201020698738.7 2011.08.17 继受取得
度传感器
一种自由空间偏
合波光电、合
10 振相关型光隔离 201120058190.4 2011.08.31 原始取得
波光学
器
合波光电、合 一种混合型光隔
11 201120058216.5 2011.08.31 原始取得
波光学 离器
一种加热悬空光
12 波汇科技 201020698749.5 2011.09.07 继受取得
缆的装置
一种自由空间偏
13 合波光电 振相关的混合型 201120108985.1 2011.10.26 原始取得
光隔离器
一种集偏振分光
14 合波光电 和波分复用的多 201120114686.9 2011.11.02 原始取得
功能滤光片
15 波汇科技 一种传感器 201120100638.4 2011.11.16 继受取得
一种分布式光纤
16 波汇科技 201020698714.1 2011.11.16 继受取得
传感测温系统
一种光纤光栅传
17 波汇科技 201120100656.2 2011.11.30 继受取得
感器
紫珊光电、波 一种光纤光栅波
18 201120143888.6 2011.12.07 原始取得
汇科技 长的解调装置
2-1-1-301
独立财务顾问报告
19 波汇科技 智能床单 201120257081.5 2012.04.18 原始取得
20 波汇科技 内窥镜 201120257066.0 2012.04.18 原始取得
一种用于超薄基
21 合波光电 201120282987.2 2012.04.18 原始取得
底的镀膜夹具
一种可改善磁控
22 合波光电 溅射镀膜均匀性 201120282981.5 2012.04.18 原始取得
的镀膜装置
一种磁控溅射镀
23 合波光电 201120241901.1 2012.04.18 原始取得
膜装置
无源光网络故障
24 波汇科技 201120320310.3 2012.04.25 原始取得
监测装置
一种高光谱指标
25 合波光电 201120241880.3 2012.05.30 原始取得
的膜系结构
合波光学、马 一种输出十字线
26 201120376300.1 2012.06.13 原始取得
英俊 光斑的激光器
合波光学、马 一种产生十字线
27 201120376480.3 2012.06.13 原始取得
英俊 光斑的激光器
一种反射式激光
28 波汇科技 共聚焦皮肤显微 201120427849.9 2012.07.25 原始取得
镜
一种多波长光发
29 波汇科技 201220127025.4 2012.10.10 原始取得
射器件
波汇科技、中
国科学院上 一种高压架空线
30 海光学精密 温度实时监测系 201220022079.4 2012.10.10 原始取得
机械研究所、 统
紫珊光电
FBG 光栅滤波器
31 平湖波汇 201220066439.0 2012.10.10 原始取得
压紧放大装置
一种三芯电源保
32 平湖波汇 201220066399.X 2012.10.10 原始取得
护扣
平湖波汇、紫
一种光纤光栅在
33 珊光电、波汇 201220066438.6 2012.10.17 原始取得
线备份装置
科技
一种 FBG 光栅
34 紫珊光电 免应力增敏温度 201220066400.9 2012.10.17 原始取得
传感器的封装件
合波光学、马 一种特种光斑变
35 201220110826.X 2012.12.05 原始取得
英俊 换器
合波光学、马 一种特殊光斑激
36 201220110785.4 2012.12.05 原始取得
英俊 光器
合波光学、马 一种广角线光斑
37 201220110809.6 2012.12.05 原始取得
英俊 激光器
一种光电发射模
38 波汇科技 201220203529.X 2013.01.02 继受取得
块
2-1-1-302
独立财务顾问报告
一种光电接收模
39 波汇科技 201220203568.X 2013.01.23 原始取得
块结构
一种湿度检测装
40 平湖波汇 置上用的光纤湿 201220400173.9 2013.03.13 原始取得
度传感器
基于光纤传感的
41 平湖波汇 架空输电线的拉 201220400164.X 2013.03.13 原始取得
力监测系统
一种多波长光信
42 波汇科技 201220203567.5 2013.05.15 原始取得
号的发射器件
上海交通大 一种基于
43 学无锡研究 BOTDR 的边坡 201220640959.8 2013.07.31 原始取得
院、无锡波汇 实时监测系统
波汇科技、平 一种同轴单纤双
44 201320102838.2 2013.11.13 原始取得
湖波汇 向器件
一种微型宽范围
45 上海浦芮斯 内波长可调滤波 201320122613.3 2013.11.13 原始取得
器
一种光纤传感振
46 波汇科技 动信号的采集装 201320734785.6 2014.06.04 原始取得
置
平湖波汇、波 一种微型光纤氢
47 201320871248.6 2014.06.04 原始取得
汇科技 气传感器
一种新型波分复
48 上海浦芮斯 201320774584.9 2014.06.04 原始取得
用光电收发器
一种自由空间隔
49 上海浦芮斯 201320774585.3 2014.06.04 原始取得
离器
一种多点激光模
50 合波光学 201420062309.9 2014.07.23 原始取得
组及激光打点仪
一种实时监测边
51 波汇科技 坡滑坡状况的光 201320866057.0 2014.08.06 原始取得
纤传感系统
一种长距离分布
52 波汇科技 式光纤振动监测 201320845812.7 2014.08.06 原始取得
系统
一种基于 OTDR
平湖波汇、波 的光电探测电路
53 201420014718.1 2014.08.06 原始取得
汇科技 频响特性测试装
置
一种基于光纤技
术的供热管道泄
54 平湖波汇 201320867479.X 2014.08.06 原始取得
露状况的实时监
测系统
基于光纤传感的
55 波汇科技 隧道电缆入侵探 201420059145.4 2014.08.27 原始取得
测系统
2-1-1-303
独立财务顾问报告
一种基于光纤光
平湖波汇、波 栅技术带 OTDR
56 201420060655.3 2014.08.27 原始取得
汇科技 反射镜的跳线结
构
一种基于镀膜技
平湖波汇、波
57 术带 OTDR 反射 201420061379.2 2014.08.27 原始取得
汇科技
镜的跳线结构
一种带 OTDR 反
平湖波汇、波
58 射镜的连接件结 201420060677.X 2014.08.27 原始取得
汇科技
构
一种基于光纤光
平湖波汇、波 栅技术带 OTDR
59 201420061378.8 2014.08.27 原始取得
汇科技 反射镜的尾纤结
构
一种基于镀膜技
平湖波汇、波
60 术带 OTDR 反射 201420059636.9 2014.08.27 原始取得
汇科技
镜的尾纤结构
平湖波汇、波 一种宽带射频驱
61 201420059154.3 2014.08.27 原始取得
汇科技 动器
一种低成本小型
62 波汇科技 化的单纤双向光 201420338211.1 2014.11.19 原始取得
学组件
一种通道可扩充
平湖波汇、波
63 的在线 OTDR 系 201520080075.5 2015.05.20 原始取得
汇科技
统
一种多单管大功
64 合波光学 率光纤耦合半导 201520318738.2 2015.09.02 原始取得
体激光器
南京供电、国
基于光纤的远程
家电网、江苏
65 供能的高压线电 201520509804.4 2015.11.18 原始取得
电力、南京苏
流传感检测系统
逸、波汇有限
南京供电、国
家电网、江苏 基于光纤的温度
66 201520508401.8 2015.11.18 原始取得
电力、南京苏 调节系统
逸、波汇有限
南京供电、国
家电网、江苏 一种电力隧道电
67 201520640918.2 2016.01.13 原始取得
电力、南京苏 缆运行监测系统
逸、波汇有限
南京供电、国
一种全光纤电力
家电网、江苏
68 隧道电缆状态实 201520644258.5 2016.01.13 原始取得
电力、南京苏
时监测系统
逸、波汇有限
南京供电、国 一种全光纤高压
69 家电网、江苏 电缆在线监测系 201520640888.5 2016.01.13 原始取得
电力、南京苏 统
2-1-1-304
独立财务顾问报告
逸、波汇有限
南京供电、国
一种高压电缆线
家电网、江苏
70 路故障在线定位 201520641676.9 2016.01.13 原始取得
电力、南京苏
系统
逸、波汇有限
用于真空镀膜系
71 合波光电 201520920849.0 2016.04.27 原始取得
统的环形坩埚
用于物理气相沉
72 合波光电 积薄膜厚度分布 201520974591.2 2016.05.18 原始取得
控制的修正挡板
广东威恒输
一种用于隧道巡
变电工程有
73 检机器人的火焰 201620074770.5 2016.07.13 原始取得
限公司、波汇
检测装置
科技
广东威恒输
一种设置于隧道
变电工程有
74 的挂轨机器人的 201620077589.X 2016.08.31 原始取得
限公司、波汇
轨道基座
科技
广东威恒输
一种用于隧道巡
变电工程有
75 检机器人的复合 201620074766.9 2016.10.12 原始取得
限公司、波汇
信号传输线
科技
一种高光学性能
76 合波光电 201620014711.9 2016.06.15 原始取得
指标的膜系结构
一种带宽可调的
77 波汇科技 201620773437.3 2017.01.04 原始取得
窄带滤波器
一种用于地应力
78 波汇科技 在线监测的传感 201620773457.0 2017.01.04 原始取得
器
一种用于周界入
79 波汇科技 侵探测系统上的 201620645746.2 2017.01.04 原始取得
围栏
一种大量程高精
80 波汇科技 度的液位测量装 201620773436.9 2017.03.22 原始取得
置
中化南通石
一种基于分布式
化储运有限
81 测温光纤的管道 201620918577.5 2017.03.29 原始取得
公司、波汇科
泄漏监测装置
技
一种用于分布式
波汇科技、紫
82 光纤入侵探测系 201621062045.2 2017.04.12 原始取得
珊光电
统的围栏装置
国网山东省
一种易拆除的电
83 电力公司、波 201720572627.3 2017.12.26 原始取得
缆固定装置
汇科技
84 国网山东省 一种用于电缆式 201720572624.X 2017.12.26 原始取得
2-1-1-305
独立财务顾问报告
电力公司、波 温度传感器的固
汇科技 定装置
一种非球面透镜
85 合波光学 201820045998.0 2018.04.20 原始取得
激光发光模块
一种高折射率非
86 合波光学 球面透镜激光发 201820045997.6 2018.04.20 原始取得
光模块
一种用于管帽批
87 合波光学 量真空镀膜的夹 201820046625.5 2018.05.04 原始取得
具
3）外观设计专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日期 取得方式
分布式光纤测温
1 波汇科技 主机（Firelaser 201130304732.7 2011.12.28 原始取得
型）
分布式光纤测温
2 波汇科技 201130304734.6 2012.01.04 原始取得
主机（T-laser 型）
截止本报告书签署日，上述知识产权权属清晰，不存在法律争议或纠纷。
4）与相关单位就知识产权许可范围、使用期限和分配方式等所作约定
①标的公司与江苏省电力公司南京供电公司形成的共有专利共计 6 项，情况
如下：
取得
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权日期
方式
南京供电、国
一种电力隧道
家电网、江苏 2015206409 原始
1 实用新型 电缆运行监测 2016.01.13
电力、南京苏 18.2 取得
系统
逸、波汇有限
南京供电、国 一种全光纤电
家电网、江苏 力隧道电缆状 2015206442 原始
2 实用新型 2016.01.13
电力、南京苏 态实时监测系 58.5 取得
逸、波汇有限 统
南京供电、国
一种全光纤高
家电网、江苏 2015206408 原始
3 实用新型 压电缆在线监 2016.01.13
电力、南京苏 88.5 取得
测系统
逸、波汇有限
南京供电、国
一种高压电缆
家电网、江苏 2015206416 原始
4 实用新型 线路故障在线 2016.01.13
电力、南京苏 76.9 取得
定位系统
逸、波汇有限
南京供电、国 基于光纤的远 2015205098 原始
5 实用新型 2015.11.18
家电网、江苏 程供能的高压 04.4 取得
2-1-1-306
独立财务顾问报告
电力、南京苏 线电流传感检
逸、波汇有限 测系统
南京供电、国
家电网、江苏 基于光纤的温 2015205084 原始
6 实用新型 2015.11.18
电力、南京苏 度调节系统 01.8 取得
逸、波汇有限
2015 年 4 月，江苏省电力公司南京供电公司（即“南京供电”）与标的公司
签署了《科学技术项目合同》，南京供电委托标的公司进行“基于全光纤感知技
术的城市地下电缆廊道运行监测系统的研究与应用”项目的研究开发，专利权人
中的国家电网公司（即“国家电网”）、江苏省电力公司（即“江苏电力”）、南京
苏逸实业有限公司（即“南京苏逸”）系南京供电的关联企业。上述标的公司与
南京供电及其关联企业共有的 6 项专利系基于上述项目产生，经南京供电要求及
各方协商一致，将上述专利登记于波汇有限、南京供电及其关联企业的名下。
根据双方签署的《科学技术项目合同》， 上述研究成果归双方所有，就研究
成果产生的专利权、使用收益权、转让权、申请奖励权、成果发布权等按以下条
款处理：1）合同项下的研究成果申请专利的权利归南京供电享有，未经南京供
电许可，标的公司不得单独申请专利或向第三方转让专利申请权。双方取得专利
权的，未经南京供电许可，标的公司不得转让专利权或许可第三方实施该专利；
2）双方均享有合同项下研究成果的使用权，但标的公司仅能在南京供电许可的
范围内使用该研究成果。因使用该研究成果所产生的效益，由双方共同协商确定
分配方式。3）合同项下的研究成果的转让权属于南京供电，标的公司不得向第
三方转让，亦不得许可第三方实施使用，标的公司擅自转让所产生的利益归双方
所有。
根据标的公司出具的《关于共有专利的情况说明》，确认以上专利为标的公
司的非核心专利，只是针对该项目而申请，开发后未使用至其他项目，双方对于
该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。
②标的公司与中国科学院上海光学精密机械研究所形成的共有专利共计 2
项，具体情况如下：
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 授权日期
号 类型 方式
1 波汇科技、上海光 实用 一种高压架空线 201220022079.4 2012.10.10 原始
2-1-1-307
独立财务顾问报告
机所、紫珊光电 新型 温度实时监测系 取得
统
波汇科技、上海光 一种架空线弧垂 原始
2 发明 201210014788.2 2014.09.10
机所、紫珊光电 实时监测系统 取得
2016 年 6 月，标的公司与中国科学院上海光学精密机械研究所（即“上海
光机所”）在 2011 年 3 月签订的《物联网光纤传感技术联合研发中心合作协议书》、
2012 年 9 月签订的《技术转让合同》的基础上签署了《补充合作协议》，其中《补
充合作协议》约定，双方各自研发产生的技术论文、专利归研制方所有，互不侵
犯；共同研发、联合申请的技术知识产权，归双方共同拥有，标的公司有权优先
使用该知识产权技术进行产品研发、制造、市场推广和销售，上海光机所未经标
的公司书面同意，不得将技术知识产权转让或许可给第三方使用，或使用该知识
产权技术进行产品研发、制造、市场推广和销售等。
同时对于双方共同申请的上述专利，确定标的公司为第一权利人，有优先使
用和转化之权利，且专利技术产品化和商业权属于标的公司所有，同时，上述专
利仅限上海光机所内部研究使用，若以上述专利进行任何商用开发均需经过波汇
科技授权。
根据标的公司及其子公司紫珊光电出具的《关于共有专利的情况说明》，确
认以上专利为标的公司及紫珊光电的非核心专利，只是针对该项目而申请，开发
后未使用至其他项目，专利共有人对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠
纷和争议。
③标的公司子公司紫珊光电与上海光机所形成的共有专利共计 1 项，具体情
况如下：
序 专 利 取 得
专利权人 专利名称 专利号 授权日期
号 类型 方式
紫珊光电、上海 高灵敏度双光纤 原 始
1 发明 201510273837.8 2017.07.14
光机所 光缆传感器 取得
2013 年 5 月，紫珊光电与上海光机所共同完成项目关键技术的研发、系统
调试、产品样机的检测等，双方约定项目实施期内产生的专利、论文等知识产权
为两方共同所有。
根据标的公司及紫珊光电出具的《关于共有专利的情况说明》，确认以上专
2-1-1-308
独立财务顾问报告
利为标的公司及紫珊光电的非核心专利，只是针对该项目而申请，开发后未使用
至其他项目，专利共有人对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争
议。
④标的公司与上海市电力公司形成的共有专利共计 1 项，具体情况如下：
序 专 利 取 得
专利权人 专利名称 专利号 授权日期
号 类型 方式
上海市电力公
司、波汇科技、 实用新 一种差模式空芯 原 始
1 200920269050.4 2010.08.04
上海市电力公司 型 线圈电流传感器 取得
市南电缆管理处
标的公司与上海市电力公司共有专利是在项目实施过程中与业主单位共同
研发的高压电力电缆过流保护产品，属于传统线圈磁磁感应原理，属于电力设备，
与波汇科技本身系统产品和核心技术没有共通性，报告期内标的公司未利用该专
利进行生产销售，与上海市电力公司亦无相关收益分配约定。
同时根据标的公司出具的《关于共有专利的情况说明》，确认以上专利为标
的公司的非核心专利，只是针对该项目而申请，开发后未使用至其他项目，专利
共有人对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。
⑤标的公司与国网山东省电力公司形成的共有专利共计 2 项，具体情况如
下：
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 授权日期
号 类型 方式
国网山东省电力 实用 一种易拆除的电缆 原始
1 201720572627.3 2017.12.26
公司、波汇科技 新型 固定装置 取得
一种用于电缆式温
国网山东省电力 实用 原始
2 度传感器的固定装 201720572624.X 2017.12.26
公司、波汇科技 新型 取得
置
2015 年 7 月 27 日，国网山东省电力公司青岛供电公司（即“青岛供电”）
与标的公司签署了《技术开发（委托）合同》，青岛供电委托标的公司进行“全
光纤传感电缆隧道综合监控系统”项目的研究开发，上述标的公司与青岛供电 2
项共有专利系基于上述项目产生，经各方协商一致，将上述专利登记于标的公司、
国网山东省电力公司名下。
根据双方签署的《技术开发（委托）合同》， 合同项下的研究开发成果归青
2-1-1-309
独立财务顾问报告
岛供电所有，就研究开发成果产生的专利权、使用收益权、转让权、申请奖励权、
成果发布权等按以下约定处理：1）合同项下的研究开发成果申请专利的权利归
青岛供电享有，未经青岛供电许可，标的公司不得申请专利或向第三方转让专利
申请权；2）双方均享有本合同项下研究开发成果的使用权，但标的公司仅能在
青岛供电许可的范围内使用该研究开发成果。因使用该研究开发成果所产生的收
益，由双方共同协商确定分配方式；3）合同项下的研究开发成果的转让权属于
青岛供电，标的公司不得向第三方转让，亦不得许可第三方实施使用；4）合同
项下的研究开发成果申请奖励的权利归青岛供电享有，未经青岛供电许可，标的
公司不得申请奖励；5）合同项下研究开发成果的发表权由双方共同享有。未经
另一方许可，任何一方不得单方发表。一方项目参与人员个人在任何出版物（含
各类内部资料和内部出版物）出版或发表任何与青岛供电经营管理活动相关的文
章或在公开场合发表相关言论时，需征得双方的同意；6）使用合同项下的研究
开发成果参与国际标准、国家标准或行业标准等的制定或修订工作的权利属于青
岛供电所有，未经青岛供电许可，标的公司不得参与此类工作。
标的公司与国网山东省电力公司共有专利是在项目实施过程中与业主单位
共同研发的电力电缆监测设备附属产品，是对电联监测装置的安装和固定方法进
行改进，属于电力设备技术改造，仅用于业主单位科技项目评审验收，与标的公
司系统产品和核心技术没有共通性，报告期内标的公司未利用该专利进行生产。
同时根据标的公司出具的《关于共有专利的情况说明》，确认以上专利为波
汇科技的非核心专利，只是针对该项目而申请，开发后未使用至其他项目，专利
共有人对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。
⑥标的公司与中化南通石化储运有限公司形成的共有专利共计 1 项，具体情
况如下：
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 授权日期
号 类型 方式
中化南通石化储 一种基于分布式测
实用 201620918577. 2017.03.2 原 始
1 运有限公司、波汇 温光纤的管道泄漏
新型 5 9 取得
科技 监测装置
标的公司与中化南通石化储运有限公司共有专利是在项目实施过程中与业
主单位共同研发的管道泄露监测的新型敷设方法，为产品特定环境的应用方式，
2-1-1-310
独立财务顾问报告
与标的公司系统产品和核心技术没有共通性，报告期内标的公司未利用该专利进
行生产，与中化南通石化储运有限公司亦无相关收益分配约定。
根据标的公司出具的针对上述专利的《关于共有专利的情况说明》，确认以
上专利为标的公司非核心专利，只是针对该项目而申请，开发后未使用至其他项
目，双方对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。
⑦标的公司与广东威恒输变电工程有限公司（即“广东威恒”）形成的共有
专利共计 3 项，具体情况如下：
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 授权日期
号 类型 方式
广东威恒输变电工 一种设置于隧道
实用 原始
1 程有限公司、波汇 的挂轨机器人的 201620077589.X 2016.08.31
新型 取得
科技 轨道基座
广东威恒输变电工 一种用于隧道巡
实用 原始
2 程有限公司、波汇 检机器人的火焰 201620074770.5 2016.07.13
新型 取得
科技 检测装置
广东威恒输变电工 一种用于隧道巡
实用 原始
3 程有限公司、波汇 检机器人的复合 201620074766.9 2016.10.12
新型 取得
科技 信号传输线
2015 年 11 月，广东威恒与标的公司签署了《技术开发（委托）合同》，广
东威恒委托标的公司进行“电缆隧道轨道消防机器人的研究”项目，上述 3 项共
有专利系基于上述项目产生。
根据双方签署的《技术开发（委托）合同》，因履行本合同所产生的研究开
发成果及其相关知识产权权利归属，按如下方式处理：1）以广东威恒为专利所
有人申请实用新型专利三份，软件著作权两份。专利权取得后的使用和收益权为
双方共同享有。双方各自有权单独使用或利用该专利获利；2）双方对本合同有
关的知识产权权利归属特别约定如下：专利及著作权申请权属广东威恒，广东威
恒为第一权利人。专利申请工作由广东威恒完成，标的公司协助广东威恒完成该
项工作。
标的公司与广东威恒共有专利是在项目实施过程中与业主单位共同研发的
电缆隧道机器人巡检系统附属装置，是常规的机电控制技术和视频采集技术，属
于电力巡检设备，与标的公司主要产品和核心技术没有共通性，报告期内标的公
司未利用该专利进行生产。
2-1-1-311
独立财务顾问报告
同时根据标的公司出具的针对上述专利的《关于共有专利的情况说明》，确
认以上专利为标的公司的非核心专利，只是针对该项目而申请，开发后未使用至
其他项目，双方对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。
⑧合波光学与自然人马英俊形成的共有专利共计 6 项，具体情况如下：
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 授权日期
号 类型 方式
合波光学、马 实用 一种特种光斑变换 原始
1 201220110826.X 2012.12.05
英俊 新型 器 取得
合波光学、马 实用 一种特殊光斑激光 原始
2 201220110785.4 2012.12.05
英俊 新型 器 取得
合波光学、马 实用 一种广角线光斑激 原始
3 201220110809.6 2012.12.05
英俊 新型 光器 取得
合波光学、马 实用 一种输出十字线光 原始
4 201120376300.1 2012.06.13
英俊 新型 斑的激光器 取得
合波光学、马 实用 一种产生十字线光 原始
5 201120376480.3 2012.06.13
英俊 新型 斑的激光器 取得
合波光学、马 一种半导体式的固 原始
6 发明 201110299440.8 2014.08.27
英俊 体激光器 取得
根据标的公司及合波光学的说明，自然人马英俊原为合波光学研发部门总
监，同时为该 6 项专利的发明人，已于 2014 年从合波光学离职，与合波光学未
就上述专利签署相关收益分配约定，上述 6 项专利非波汇科技及合波光学的核心
专利，且由于该 6 项专利所属的新型绿光激光器项目在马英俊离职后即已终止，
因此上述 6 项专利已不再使用且在未来亦无使用计划。
⑨无锡波汇与上海交通大学无锡研究院形成的共有专利共计 1 项，具体情况
如下：
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 授权日期
号 类型 方式
上海交通大学无 一 种 基 于 BOTDR
实用 原 始
1 锡研究院、无锡波 的边坡实时监测系 201220640959.8 2013.07.31
新型 取得
汇 统
2012 年 12 月，上海交通大学与标的公司签署了《委托开发合同》，上海交
通大学经上海交通大学无锡研究院同意，委托标的公司开发“面向物联网应用的
新一代多参量分布式智能光纤传感器系统”。
根据双方签署的《委托开发合同》，系统开发过程中产生的知识产权归上海
2-1-1-312
独立财务顾问报告
交通大学所有。标的公司经上海交通大学授权或许可方可以使用系统所涉及的相
关知识产权，标的公司拥有优先受让权。
根据标的公司及其子公司无锡波汇出具的《关于共有专利的情况说明》，报
告期内，标的公司及无锡波汇并无生产销售该项产品，且未来亦无该产品方向的
研究计划，该专利所涉及技术非标的公司及无锡波汇的核心技术。专利共有人对
于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。
（3）软件著作权
截止本报告书签署日，标的公司拥有 46 项软件著作权，具体情况如下：
序号 编号 登记号 软件名称 著作权人 首次发表日 登记日期 取得方式
软著登字第 共城基于 DTS 的
069887 号、软 2007SR03 电缆安全检测系
1 波汇科技 2006.08.23 2007.03.14 受让取得
著变补字第 892 统软件[简称：
201613673 号 CSMS]V1.0
波汇输电线路安
软著登字第 2008SR07
2 全监控软件[简 波汇有限 2007.12.18 2008.04.16 原始取得
094519 号 340
称:TSM]V1.0
软著登字第
光通讯滤光片自
0349866 号、软 2011SR08
3 动化测试控制软 合波光电 2011.07.06 2011.11.23 原始取得
著变补字第 6192
件 V1.0
201305294 号
波汇分布式光纤
软著登字第 2011SR09 温度传感器监控
4 波汇软件 2011.10.11 2011.12.12 原始取得
0357444 号 3770 软件[简称：
DTSCM]V1.0
波汇电缆在线负
软著登字第 2012SR01
5 荷评估软件[简 波汇软件 2011.12.20 2012.03.14 原始取得
0387941 号 9905
称：TLM]V1.0
波汇监测数据管
软著登字第 2012SR01 理软件[简称：
6 波汇软件 2011.12.22 2012.03.14 原始取得
0387940 号 9904 WEBREACH]V2
.0
波汇基于先进传
软著登字第 2012SR02 感器的状态监测
7 波汇软件 2012.02.22 2012.03.26 原始取得
0391541 号 3505 软件[简称：
CSM]V2.0
波汇分布式光纤
软著登字第 2012SR02 温度传感器监控
8 波汇软件 2012.01.31 2012.03.27 原始取得
0391754 号 3718 软件[简称：
DTSCM]V2.2
软著登字第 2012SR09 波汇电缆安全监
9 波汇科技 2012.05.15 2012.09.28 原始取得
0461242 号、软 3206 控软件[简称：
2-1-1-313
独立财务顾问报告
著变补字第 CSM]V2.1
201613664 号
软著登字第
波汇高压电缆护
0461027 号、软 2012SR09
10 层电流监测软件 波汇科技 2012.06.15 2012.09.28 原始取得
著变补字第 2991
[简称：HCS]V1.0
201613668 号
软著登字第 波汇分布式组态
0461023 号、软 2012SR09 监控平台软件
11 波汇科技 2012.07.15 2012.09.28 原始取得
著变补字第 2987 [简称：
201613667 号 MaxView]V1.2
软著登字第 波汇分布式光纤
0461020 号、软 2012SR09 温度传感器监控
12 波汇科技 2012.03.06 2012.09.28 原始取得
著变补字第 2984 软件[简称：
201613665 号 DTSCM]V2.3
软著登字第 波汇桥梁结构健
0624258 号、软 2013SR11 康监测系统管理
13 波汇科技 2013.04.25 2013.11.04 原始取得
著变补字第 8496 软件[简称：
201613671 号 BSH]V1.0
软著登字第
聚光分布式光纤
0659979 号、软 2013SR15
14 传感系统监控软 波汇科技 2008.11.04 2013.12.23 受让取得
著变补字第 4217
件 V1.0
201613674 号
软著登字第 波汇分布式光纤
0556115 号、软 2013SR05 振动传感器监控
15 波汇科技 2012.09.05 2013.05.27 原始取得
著变补字第 0353 软件[简称：
201613666 号 OFSSCM]V1.0
波汇电缆安全监
软著登字第 2013SR06 控和负荷管理软
16 平湖波汇 2012.12.08 2013.06.24 原始取得
0567080 号 1318 件[简称：
CSM]V1.0
波汇分布式光纤
软著登字第 2013SR06 测温系统监控软
17 平湖波汇 2012.08.07 2013.06.24 原始取得
0567067 号 1305 件[简称：
DTSCM]V1.0
波汇光纤传感系
软著登字第 2013SR07
18 统应用软件[简 无锡波汇 2013.03.28 2013.07.30 原始取得
0582598 号 6836
称：WIS]V1.0
光通讯滤光片大
软著登字第 2014SR21 片定区域自动化
19 合波光电 2014.08.25 2014.12.30 原始取得
0884375 号 5146 测试控制软件
V1.0
波汇基于 Web 的
软著登字第 2015SR00 分布式综合监控
20 波汇软件 2014.01.17 2015.01.15 原始取得
0895428 号 8346 平台软件[简称：
MaxWeb]V1.0
软著登字第 波汇门禁监控管
2015SR08
21 0973415 号、软 理系统监测软件 波汇科技 2014.07.01 2015.05.20 原始取得
6329
著变补字第 [简称：
2-1-1-314
独立财务顾问报告
201613670 号 ACM]V1.0
软著登字第
波汇地音状态监
0973146 号、软 2015SR08
22 测软件[简称： 波汇科技 2014.10.30 2015.05.20 原始取得
著变补字第 6060
ASM]V1.0
201613663 号
软著登字第
波汇高压电缆护
0973034 号、软 2015SR08
23 层电流监测软件 波汇科技 2014.07.01 2015.05.20 原始取得
著变补字第 5948
[简称：HCS]V2.0
201613669 号
波汇无线无源测
软著登字第
0974073 号、软 温系统监测软件
2015SR08
24 [简称： 波汇科技 2014.11.15 2015.05.21 原始取得
著变补字第 6987
ThermoTrax]V1.
201613672 号
0
光通讯滤光片大
软著登字第 2016SR01 片定区域自动化
25 合波光电 2015.10.25 2016.01.22 原始取得
1194890 号 6273 测试控制软件
V2.0
波汇城市综合管
软著登字第 2016SR39
26 廊综合监控系统 波汇科技 未发表 2016.12.27 原始取得
1576958 号 8342
V1.0
波汇全光纤高压
软著登字第 2016SR39 电缆故障定位与
27 波汇科技 未发表 2016.12.27 原始取得
1576937 号 8321 诊断分析系统
V1.0
波汇海底电力电
软著登字第 2016SR39
28 缆综合监控系统 波汇科技 未发表 2016.12.27 原始取得
1576931 号 8315
V1.0
波汇混合线路电
软著登字第 2016SR39
29 缆智能监测判据 波汇科技 未发表 2016.12.27 原始取得
1576926 号 8310
系统 V1.0
波汇安防监控软
软著登字第 2016SR26
30 件[简称： 波汇软件 2016.07.20 2016.09.18 原始取得
1441811 号 3194
SSOS]V1.0
软著登字第 波汇防区型振动
光缆入侵报警软
1441715 号、软 2016SR26
31 件[简称： 波汇软件 2015.02.02 2016.09.18 原始取得
著变补字第 3098
OFSS1000CM]V
201629442 号
1.0
波汇光纤传感系
统的嵌入式高速
软著登字第 2016SR26
32 数据采集及传输 波汇软件 2016.01.20 2016.09.18 原始取得
1442091 号 3474
软件[简称：
DAQ]V1.0
波汇光纤传感系
软著登字第 2016SR26
33 统应用软件[简 波汇软件 2016.01.20 2016.09.19 原始取得
1443568 号 4951
称：WIS]V2.0
34 软著登字第 2017SR48 波汇工业在线综 平湖波汇 2017.05.31 2017.08.31 原始取得
2-1-1-315
独立财务顾问报告
2066973 号 1689 合监控平台[简
称：MaxView
V5]V1.0
波汇电力井盖远
软著登字第 2017SR55
35 程状态监控系统 波汇科技 未发表 2017.09.27 原始取得
2135531 号 0247
V1.0
波汇管廊巡检机
软著登字第 2017SR55
36 器人监控系统 波汇科技 未发表 2017.09.27 原始取得
2136334 号 1050
V1.0
波汇高压电缆局
软著登字第 2017SR54
37 部放电监测系统 波汇科技 未发表 2017.09.27 原始取得
2135087 号 9803
V1.0
波汇电缆护层电
软著登字第 2017SR55
38 流智能监测系统 波汇科技 未发表 2017.09.27 原始取得
2136343 号 1059
V1.0
软著登字第 2017SR55 波汇电力管廊综
39 波汇科技 未发表 2017.09.27 原始取得
2136338 号 1054 合监控系统 V1.0
波汇海底电力电
软著登字第 2017SR55
40 缆运行状态专家 波汇科技 未发表 2017.09.27 原始取得
2135795 号 0511
诊断系统 V1.0
波汇火灾系统评
软著登字第 2018SR64
41 估软件[简称： 波汇科技 2018.03.03 2018.03.03 原始取得
2969766 号 0671
EA]V1.0
软著登字第 2018SR26 管帽光谱自动化
42 合波光学 未发表 2018.04.18 原始取得
2590788 号 1693 测试软件 V1.0
波汇电力管廊运
软著登字第 2018SR25 维管理软件[简
43 波汇软件 2017.10.30 2018.04.17 原始取得
2586786 号 7691 称：
MaxPower]V2.0
波汇分布式布利
软著登字第 渊光纤温度应变
2018SR25
44 计算软件[简称： 波汇软件 2017.10.30 2018.04.17 原始取得
2586788 号 7693
BOTDACM]V1.
0.7
波汇深度智能光
软著登字第 纤传感入侵识别
2018SR25
45 软件[简称： 波汇软件 2017.12.01 2018.04.17 原始取得
2586787 号 7692
DLIntrusion]V1.0
.1
波汇综合监控软
软著登字第 2018SR25
46 件[简称： 波汇软件 2017.10.23 2018.04.17 原始取得
2586785 号 7690
MaxView]V6.0
波汇综合管廊统
软著登字第 2018SR28 一管理软件[简
47 波汇软件 2017.11.20 2018.04.25 原始取得
2609718 号 0623 称：
MaxTunnel]V1.0
（4）域名证书
2-1-1-316
独立财务顾问报告
截止本报告书签署日，波汇科技及其子公司持有的域名证书情况如下：
序号 域名名称 所有者 注册日期 到期日期
1 bandweaver.cn 波汇科技 2008.03.18 2019.03.18
2 bandweaver.com 波汇科技 2001.04.28 2019.04.28
3 hillmaxtech.com 合波光电 2005.06.23 2023.06.23
4 synetoptics.cn 紫珊光电 2016.08.18 2020.08.18
（5）特许经营权
截止本报告书签署日，波汇科技及其子公司不存在拥有特许经营权的情况。
（四）担保情况
报告期内，波汇科技无对外担保。
（五）负债情况
报告期内，波汇科技主要负债项目（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 金额 金额
短期借款 5,230.00 620.00 6,356.01
应付票据 789.91 - 82.42
应付账款 5,519.37 6,471.05 4,943.30
预收款项 963.30 499.70 772.20
应付职工薪酬 308.59 383.87 335.74
应交税费 1,584.91 1,512.87 647.21
应付利息 6.04 0.86 4.38
其他应付款 2,075.96 3,010.86 4,531.40
一年内到期的非
206.25 147.94 250.33
流动负债
其他流动负债 532.76 866.17 -
流动负债合计 17,211.04 13,512.46 17,918.61
递延收益 - 100.00 122.94
递延所得税负债 216.31 239.25 256.22
非流动负债合计 216.31 339.25 379.16
负债总计 17,427.35 13,851.71 18,297.77
九、最近三年主营业务发展情况
波汇科技主要从事光传感器及光电子元器件的研发、生产及销售。标的公司
2-1-1-317
独立财务顾问报告
专注于光传感及光器件技术研发并在分布式光纤振动监测、温度监测、光纤光栅
传感、算法仿真、智能视频、真空镀膜技术以及应用软件开发方面具有核心技术。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，波汇科技的主营业务收入分别为 17,981.34
万元、23,977.50 万元和 17,054.66 万元。
波汇科技最近三年主营业务未发生改变。
波汇科技主营业务情况详见本节之“十五、主营业务情况”。
十、报告期经审计的财务指标
众华会计师事务所对波汇科技 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的财务情
况进行了审计并出具了《审计报告》（众会字（2018）第 5889 号）。波汇科技近
两年一期的财务数据如下所示：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产 43,014.81 43,882.28 31,153.24
非流动资产 15,608.62 12,767.80 13,798.82
资产总计 58,623.43 56,650.08 44,952.06
流动负债 17,211.04 13,512.46 17,918.61
非流动负债 216.31 339.25 379.16
负债合计 17,427.35 13,851.71 18,297.77
所有者权益合计 41,196.07 42,798.37 26,654.29
（二）利润表简要数据
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 17,127.05 24,012.30 17,997.95
营业利润 881.90 1,983.81 856.41
利润总额 899.18 1,981.05 2,342.27
净利润 685.91 1,878.10 2,200.28
归属于母公司所有者的净利
709.77 1,774.52 2,241.14
润
扣除非经常性损益后归属于
431.78 1,254.08 1,010.61
母公司所有者的净利润
2-1-1-318
独立财务顾问报告
（三）现金流量表简要数据
单位：万元
项 目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
经营活动现金流入小计 16,491.41 18,273.32 21,142.29
经营活动现金流出小计 18,717.21 21,912.86 18,068.81
经营活动产生的现金流量净额 -2,225.80 -3,639.55 3,073.48
投资活动现金流入小计 1.10 456.04 553.58
投资活动现金流出小计 6,461.71 2,130.73 4,707.98
投资活动产生的现金流量净额 -6,460.61 -1,674.69 -4,154.40
筹资活动现金流入小计 5,920.00 19,549.95 7,473.38
筹资活动现金流出小计 1,461.60 11,251.61 5,646.82
筹资活动产生的现金流量净额 4,458.40 8,298.34 1,826.56
现金及现金等价物净增加额 -4,257.64 2,930.61 812.66
期末现金及现金等价物余额 2,559.04 6,816.68 3,886.07
（四）非经常性损益表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
政府补助 228.43 563.88 1,432.15
非流动资产处置损益合计 -6.60 31.15 274.86
其他 107.04 -2.76 -210.85
小计 328.87 592.27 1,496.16
减：所得税影响 28.62 61.33 180.55
减：少数股东权益影响数 22.26 10.50 85.08
合计 277.99 520.44 1,230.53
净利润 685.91 1,878.10 2,200.28
扣除非经常性损益后的净利润 431.78 1,357.66 969.75
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，波汇科技非经常性损益主要由政府
补助构成，非经常性损益占净利润的比例分别为 55.93%、27.71%和 40.53%，政
府补助等非经常性损益报告期内对波汇科技经营业绩的影响整体呈下降趋势。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，波汇科技扣除非经常性损益后的净利润
分别为 969.75 万元、1,357.66 万元和 431.78 万元，结合波汇科技经营业绩的季
节性特征综合考虑，波汇科技扣除非经常性损益后的净利润呈逐年上升趋势。
2-1-1-319
独立财务顾问报告
十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）与交易、增资或改制相关的资产评估情况
2015 年 5 月 16 日，银信资产评估有限公司就波汇有限股份制改制涉及的净
资产价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字[2015]沪第 0437 号”的《上
海波汇通信科技有限公司股份制改制所涉及的净资产价值评估报告》，根据前述
评估报告，本次评估方法为资产基础法，波汇有限截至评估基准日 2014 年 12
月 31 日的净资产的评估值为 20,701.58 万元，较审计后账面价值净资产增值
1,129.07 万元，增值率为 5.77%。
2016 年 4 月 19 日，银信资产评估有限公司就波汇科技非同比例增资所涉及
的波汇科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字[2016]
沪第 0238 号”《上海波汇科技股份有限公司拟非同比例增资所涉及的上海波汇科
技股份有限公司股东全部权益评估报告》，根据前述评估报告，本次评估最终选
取收益法作为评估结论，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，波汇科技股东全
部价值为 38,200.00 万元，评估增值 19,677.74 万元，增值率为 106.24%。
2017 年 4 月 10 日，银信资产评估有限公司就波汇科技增资扩股所涉及的波
汇科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报宇[2017]沪第
0088 号”的《上海波汇科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的上海波汇科技股
份有限公司全部权益价值评估报告》，根据前述评估报告，本次评估最终选取收
益法作为评估结论，截至评估报告基准日 2016 年 10 月 31 日，波汇科技股东全
部权益价值为 47,900.00 万元，较审计后账面净资产增值 23,852.47 万元，增值率
为 99.19%。
（二）最近三年增资的原因、作价依据及其合理性
最近三年波汇科技的增资情况详见本节之“三、最近三年股权转让、增资、
减资情况”之“（二）最近三年增资的原因、作价依据及其合理性”。
（三）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性
最近三年波汇科技的股权转让情况详见本节之“三、最近三年股权转让、增
资、减资情况”之“（三）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性”。
2-1-1-320
独立财务顾问报告
（四）改制情况
2015 年 8 月，波汇有限整体改制成为股份公司，2016 年 6 月、2017 年 10
月，波汇科技共进行了两次增资，波汇科技最近三年内的增资及改制详见本报告
书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”的相关披露。
十二、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买波汇科技 100%的股权，属于控股权。
（二）交易标的的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
本次交易的标的资产为波汇科技 100.00%股权，其权属清晰，不存在冻结、
质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
十三、资产许可使用情况
波汇科技不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十四、债权债务转移安排
本次交易完成后，波汇科技成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承
担，不涉及债权债务转移的情形。
十五、主营业务情况
（一）主营业务情况
1、主营业务概况
波汇科技主要从事光纤传感器及光电子元器件的研发、生产及销售。标的公
司专注于光纤传感及光电子元器件技术研发并在分布式光纤振动监测、温度监
测、光纤光栅传感、算法仿真、智能视频、真空镀膜技术以及应用软件开发方面
具有核心技术。
2、业务发展情况
2-1-1-321
独立财务顾问报告
（1）营业收入情况
近两年一期，波汇科技的营业收入结构情况如下：
单位：万元
2018年1-9月 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 17,054.66 99.58% 23,977.50 99.86% 17,981.34 99.91%
其他业务收入 72.39 0.42% 34.80 0.14% 16.61 0.09%
营业收入合计 17,127.05 100.00% 24,012.30 100.00% 17,997.95 100.00%
近两年一期，波汇科技的营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元
2018年1-9月 2017年度 2016年度
项目 占营业 占营业 占营业
本期收入金 本期收 本期收
收入比 收入比 收入比
额 入金额 入金额
例 例 例
光纤传感系统 9,715.53 56.73% 14,725.74 61.33% 12,793.56 71.08%
滤光片 1,264.03 7.38% 2,111.50 8.79% 2,156.86 11.98%
光电子 激光管帽 4,477.19 26.14% 5,118.81 21.32% 1,413.04 7.85%
元器件 其他光电
1,597.91 9.33% 2,021.45 8.42% 1,617.88 8.99%
子元器件
其他业务收入 72.39 0.42% 34.80 0.14% 16.60 0.09%
合计 17,127.05 100.00% 24,012.30 100.00% 17,997.95 100.00%
（2）营业毛利率
近两年一期，波汇科技的营业毛利率构成情况如下所示：
2018年1-9月 2017年度 2016年度
业务类型
毛利率 毛利率 毛利率
光纤传感系统 56.52% 57.23% 51.28%
滤光片 12.40% 25.17% 52.40%
激光管帽 27.72% 32.75% 48.10%
其他光电子元器件 46.24% 51.69% 70.31%
其他 93.82% 95.05% 99.19%
合计 44.93% 48.78% 52.92%
3、行业发展概况
波汇科技主要从事光纤传感器及光电子元器件的研发、生产及销售，主要所
处的光纤感器行业属于光传感领域中的细分行业，所从事的滤光片、激光管帽等
光电子元器件业务主要应用于光通信领域。波汇科技所处行业的发展概况具体如
2-1-1-322
独立财务顾问报告
下：
（1）光传感领域发展概况
1）光传感器行业发展概况
光传感器主要包括光纤传感器、红外传感器、移动智能终端用图像传感器、
环境光传感器、面部识别红外传感器、光电心率传感器、激光气体传感器等。
根据中国电子元件行业协会信息中心的数据，2016 年，全球光传感器市场
规模达 1,370 亿元。近年来，在智慧城市、物联网、智能移动终端、智能制造、
机器人、智能电网、石油石化、新能源等下游应用市场的推动下，中国光传感器
市场快速成长，成为拉动全球光传感器市场增长的主要力量。2016 年，中国光
传感器市场规模达 778 亿元，约占全球市场规模的 57%。
根据工业和信息化部《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022
年）》，到 2022 年，我国光传感器行业本土品牌的销售规模总额得到大幅度提高，
国产化率达到 30%以上，产品门类基本齐全，产品性能和档次接近同时期国际先
进企业水平，尖端产品能满足我国军工、航空航天等领域的要求。围绕产业基础
相对较好的光纤传感器、红外传感器领域，推进大公司战略，到 2022 年，培养
1~2 家红外传感器或光纤传感器产品年销售额超过 3 亿元，产品技术性能基本满
足国内市场需求的本土企业。
2）光纤传感器行业发展概况
光纤传感器为光传感领域下属细分子行业，以光纤传感技术为核心技术。光
纤传感技术是一种以光纤中的导波原理为理论基础的新型传感技术，以光纤为媒
介感知和探测外界被测信号。我国信息技术的迅猛发展以及物联网产业的兴起带
动了光纤传感器行业的快速发展。目前，光纤传感器的用途已非常广泛，电力电
网、输油管道、城市地下综合管廊、轨道交通、隧道、大楼整体建筑等领域都可
以通过铺设光纤与互联网连接起来，将监测信息传给任意设定的终端进行远程监
测与控制，使各类大型基础设施的安全状况可以获得连续不间断的监控，并提供
预警信息，从而构成一个大规模、高度可靠和低能耗的光联网基础感知神经网络，
融入物联网技术发展的需求当中去，推动物联网产业的发展。
光纤传感技术应用场景
2-1-1-323
独立财务顾问报告
从光纤传感技术研究上看，美国对该技术的研究起步最早，且在世界上最为
先进。相较于美国，中国的光纤传感行业处于起步阶段，行业整体素质参差不齐，
小型企业较多，以生产低端产品为主，而少部分龙头企业和外资企业占据高端产
品市场。
光纤传感技术的基本原理是在受到压力、温度、电场、磁场外界环境因素的
影响时，光纤中传输的光波容易受到这些外在场或量的调制，因而光波的表征参
量如强度、相位、频率、偏振态等会发生相应改变，通过检测这些参量的变化，
就可以获得外界被测参量的变化信息，实现对外界被测参量的“传”和“感”的
功能。光纤传感技术的具体工作原理是由光源发出光波，通过置于光路中的传感
元件，将待测外界信息如温度、压力、应变、电场等叠加到载波光波上；承载信
息的调制光波通过光纤传输到探测单元，并经信号处理后检测出随待测外界信息
变化的感知信号，从而实现传感功能。
2-1-1-324
独立财务顾问报告
根据光纤传感技术的工作原理所形成的光纤传感器及智能仪器仪表系统，主
要包括光源、传输光纤、传感元件、光电探测器和信号处理单元等五个部分。光
源相当于一个信号源，负责信号的发射；光纤是传输媒介，负责信号的传输；传
感元件是感知外界信息，相当于调制器；光探测器负责信号的转换，将光纤送来
的光信号转关成电信号；信号处理电路的作用是还原外界信息，相当于解调器。
光纤传感技术作为一种新型技术，其技术特点主要表现在以下几个方面：
①抗电磁干扰、绝缘性好、耐腐蚀
作为传感介质的光纤或者光纤器件，其材料主要成分为二氧化硅，本质是安
全的。光纤传感技术具有抗电磁干扰、防雷击、防水防潮、耐高温、耐腐蚀等特
点，可以在条件比较恶劣的环境中（如强辐射、高腐蚀、易燃易爆、高温高压、
深水矿井等场所）使用。
②体积小、质量轻、可塑性强
光纤作为传感技术的主要组成部分，其体积小、质量轻，而且可以进行一定
程度的弯曲，因此可以随被测物体形状改变走向，能最大限度的适应被测环境，
既可以埋入复合材料内，也可以粘贴在材料的表面，与待测材料有着良好的相容
性。
③带宽大、损耗低、易于长距离传输
光纤的工作频带宽而且光波在光纤中的传输损耗小，适合长距离传感和远程
监控。
④可测参量多、对象广
通过不同的调制和解调技术，光纤传感技术可以实现多种参量的传感。除了
应力、温度、振动、电流、电压等传统传感领域，还可以被应用在测量速度、加
速度、转速、转角、弯曲、扭绞、位移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等新型
传感领域。
⑤灵敏度高，便于复用、组网
有效设计的光学传感技术可以使得光纤传感技术实现极高灵敏度的测量。由
于光波间不会相互干扰，可利用通信中的波分复用技术在同一根光纤中同时传输
2-1-1-325
独立财务顾问报告
很多波长的光信号，而且光纤本身组网便利，有利于与现有光通信设备组成光纤
传感网络。
3）光纤传感器下游行业发展概况
光纤传感器市场的发展趋势与其电力电网、输油管道、城市地下综合管廊、
轨道交通、隧道、大楼整体建筑等下游应用市场的发展情况紧密相关，波汇科技
目前生产的光纤传感器主要应用于下游电力电网、石油石化、城市地下综合管廊
等市场，上述市场未来发展概况如下：
①电力电网
国家发展改革委、国家能源局《电力发展“十三五”规划》明确了电网发展
方向，指出优化电网结构，提高系统安全水平；升级改造配电网，推进智能电网
建设。加大城乡电网建设改造力度，基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、
技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网，适应电力系统智能化要
求，全面增强电源与用户双向互动，支持高效智能电力系统建设。
根据上述规划，截至 2015 年年底，全社会用电量达到 5.69 万亿千瓦时，全
国发电装机达到 15.3 亿千瓦，220 千伏及以上输电线路合计 60.9 万公里，变电
容量 33.7 亿千伏安。预期 2020 年全社会用电量 6.8-7.2 万亿千瓦时，年均增长
3.6-4.8%，全国发电装机容量 20 亿千瓦，年均增长 5.5%。人均装机突破 1.4 千
瓦，人均用电量 5,000 千瓦时左右，接近中等发达国家水平。城乡电气化水平明
显提高，电能占终端能源消费比重达到 27%。
电力电网作为国家重要的能源供给设施，安全防范自是重中之重，保证供电
系统的安全运行已经成为电力管理部门的首要任务。光纤传感技术，尤其是近年
来开发的分布式光纤传感技术，可以整体解决电力行业各个环节从安全防范至安
全生产的综合安全监控，其诸多性能优势能够十分方便的实现对整个行业的多项
安全监控，已得到电力行业的广泛重视，并已开始被广泛应用，将在智能电网建
设过程中发挥重要作用。
②石油石化
我国智能管道建设目前还处于发展初期。2014 年 11 月，中国石化正式启动
智能管线建设项目工作，完成了数字化管理、完整性管理、管线运行、隐患治理、
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独立财务顾问报告
应急响应、综合管理六大类功能的研发。2017 年 6 月，中国石油提出“全数字
化移交、全智能化运营、全生命周期管理”智慧管道建设理念，将以中俄东线天
然气管道为起点，步入智慧管道建设阶段。
我国油气管道沿线地质环境复杂，灾害频发；人口密度大，环境承载力差，
人工排查难度高；第三方施工频繁，巡护密度难以满足要求，凸显了泄漏监测技
术和管道光纤安全预警技术的重要性。铺设在管道附件的光纤传感器能够收集管
道由于泄漏、附近机械施工和人为破坏等事件产生的压力和振动信号，进一步通
过光纤传感技术检测管道泄漏并进行定位。2016 年，中国石油管道公司利用管
道光纤安全预警系统，在津华线发现 19 起威胁管道安全的第三方施工事件，系
统在复杂地质环境和公路伴行管段中的识别准确率从 53%提升到 82%。同年，
中国石油管道公司完成西气东输苏州段光纤预警系统建设，开展涵盖人工挖掘、
挖掘机施工、水平定向钻等 10 类事件的现场测试和数据采集，积累了大量测试
数据和信号样本。
截至 2016 年末，中国油气长输管道总里程累计约为 12.6 万千米。“十三五”
期间，油气长输管道具备广阔的成长空间。根据发改委、能源局《中长期油气管
网规划》，至 2020 年年底，我国油气长输管道里程数将达到 16.9 万公里，到 2025
年，全国油气管网规模达到 24 万公里。目前，中国石油管道公司已初步建立以
PIS 数据库为核心的管道大数据平台和中国石油检测信号及缺陷样本库，管理管
道里程达 6.2 万公里，存量油气长输管道信息化技改市场空间仍然较大。
③城市地下综合管廊
城市地下综合管廊是指在城市地下用于集中敷设电力、通信、广播电视、给
水、排水、热力、燃气等市政管线的公共隧道，其本质在于集约高效地利用地下
空间，从而提高城市承载能力及城镇化质量。城市地下综合管廊内部承载了大量
的重要管线，一旦有事故发生，所带来的损失和影响十分巨大。城市地下综合管
廊中电力电缆损坏时泄漏电流易发热，存在火灾隐患，需要进行火灾监测；管道
泄漏及沼气的汇聚，容易造成燃爆事故及缺氧事故，需要进行甲烷及氧气含量的
监测。光纤传感器能够实现地下综合管廊专业管线的全方位、实时在线监控、实
时报警，准确定位，大大提高城市地下综合管廊运行管理的快速反应和安全防控
能力。
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独立财务顾问报告
2015 年 8 月，国务院办公厅发布《关于推进城市地下综合管廊建设的指导
意见》，明确指出到 2020 年，建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投入
运营。2017 年 5 月，住建部、发改委联合发布《全国城市市政基础设施建设“十
三五”规划》，指出我国城市新区新建道路综合管廊建设率到 2020 年力争达到
30%，城市道路综合管廊综合配建率到 2020 年力争达到 2%。具体建设任务上，
结合道路建设与改造、新区建设、旧城更新、河道治理、轨道交通、地下空间开
发等，建设干线、支线地下综合管廊 8,000 公里以上。2017-2020 年，预计我国
计划新建地下综合管廊 5,995 公里，年复合增长率为 41.33%。
（2）光通信领域发展概况
波汇科技滤光片、激光管帽等光电子元器件业务所处行业为光电子元器件行
业，直接客户为光器件、光模块等光通信器件厂商，终端客户为电信运营商、数
据中心运维商、接入网运维商等。光通信领域发展概况如下：
1）光电子元器件行业发展概况
光电子元器件行业为光通信领域上游行业。光电子元器件是利用电-光子转换
效应制成的各种功能器件，是光电子技术的关键和核心部件，其技术发展对光电
子产业乃至整个电子信息产业有着重大影响，代表着现代光电技术与微电子技术
的前沿研究领域。从光电子元器件的应用来看，主要应用领域如下：
①光通信领域的光通信器件（芯片、光模块、光器件等）、光纤光缆等光通
信器件；
②显示领域的液晶显示面板、OLED 显示面板等光显示器件；
③照明领域的 LED 照明芯片、LED 照明模块、OLED 照明面板等光照明器
件；
④传感领域的图像传感器、光纤传感器、红外传感器、环境光传感器、激光
传感器等光传感器件。
光电子技术是电子信息技术的一个分支，也是半导体技术、微电子技术、材
料技术、光学、通信、计算机等多学科交叉产生的新技术。从产业链角度看，包
括光辐射（激光器）、光探测、光传输、光处理、光显示、光储存、光集成以及
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独立财务顾问报告
光转换（光伏）等多个领域。20 世纪 80 年代起，由于光电子产品市场规模不断
扩大，应用日益广泛，形成了光电子产业的概念，并成为各发达国家竞相发展的
热点。光电子器件是光电子技术的核心和关键，进入新世纪以来，随着光电子产
业的迅猛发展，全球光电子元器件的市场规模逐年攀升。
“十三五”以来，我国信息产业发展势头良好，产业体系不断完善，正日益
成为我国创新发展的先导力量、驱动经济持续增长的新引擎、引领产业转型和融
合创新的新动力。随着中国制造 2025、互联网+等国家战略出台，大数据、云计
算、物联网、智能移动终端等新一代信息技术迅猛发展，作为重要支撑的光电子
元器件产业获得了前所未有的市场机遇，产业规模持续扩大。
2）直接客户行业发展概况
标的公司光电子元器件业务直接客户为光模块、光器件等厂商，其所处行业
为光通信器件行业。根据咨询机构 Ovum 数据，2015-2021 年，全球光通信器件
市场规模总体呈增长趋势。2016 年，全球光通信器件市场规模达到 96 亿美金，
并始终保持快速增长，预期 2020 年收入规模将达到 166 亿美元，复合增长率为
15%。其中，电信市场、数据中心市场、光模块市场对光通信器件的需求将保持
较快增长，而接入网市场需求趋于平稳。
根据物理形态的不同，光通信器件可分为芯片、光器件、光模块、子系统等
大类。根据咨询机构 Ofweek 的数据，在光通信器件中，光模块为光电转换的核
心设备，光器件为光模块重要构成部分，占光模块成本约为 73%。波汇科技主要
产品滤光片、激光管帽等光电子元器件为光器件重要构成部分，占光器件成本约
10%。
从光模块市场看，随着数据流量的不断增长，数据中心运营商对数据传输速
率需求的不断提升，对相关设备进行升级势在必行，高性能光模块的需求随之显
著增长。目前 40G 光模块已成为市场主流，未来几年 100G/400G 光模块将迎来
爆发式增长。根据中国通信网《2017 年全球 IDC、光器件、100G 及 400G 数通
模块市场预测》，全球 40G 光模块市场未来 4-5 年将基本维持目前的规模，到 2020
年 40G 光模块的市场规模约为 4.2 亿美元；而 100G 光模块需求预计保持快速增
长，未来年复合增长率可达 76.35%，到 2020 年规模约达 21.92 亿美元；400G 光
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独立财务顾问报告
模块需求从 2016 年开始出现，到 2020 年规模约 3.2 亿美元，年复合增长率超过
200%。
3）终端客户所处行业发展概况
电信运营商、数据中心运维商、光纤接入网络运维商等为光电子元器件行业
主要终端客户，其发展概况具体如下：
①5G 通信
根据国务院《“十三五”国家信息化规划》，截至 2015 年底，第三代移动通
信网络（3G）已覆盖全国所有乡镇，第四代移动通信网络（4G）商用已全面铺
开，第五代移动通信网络（5G）研发已步入全球领先梯队。到 2018 年，开展 5G
网络技术研发和测试工作；到 2020 年，5G 完成技术研发测试并商用部署。
根据中国信息通信研究院《5G 经济社会影响白皮书》，在 5G 商用初期，运
营商将开展 5G 网络大规模建设，预计 2020 年，电信运营商在 5G 网络设备上的
投资将超过 2,200 亿元，各行业在 5G 设备方面的支出将超过 540 亿元。随着网
络部署持续完善，运营商网络设备支出预计自 2024 年起将开始回落。同时随着
5G 向垂直行业应用的渗透融合，各行业在 5G 设备上的支出将稳步增长，成为
带动相关设备制造企业收入增长的主要力量。2030 年，预计各行业各领域在 5G
设备上的支出超过 5,200 亿元，在设备制造企业总收入中的占比接近 69%。
根据上述白皮书，2030 年 5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万
亿和 10.6 万亿元。在直接产出方面，按照 2020 年 5G 正式商用算起，预计当年
将带动约 4,840 亿元的直接产出，2025 年、2030 年将分别增长到 3.3 万亿、6.3
万亿元，十年间的年均复合增长率为 29%。在间接产出方面，2020 年、2025 年
和 2030 年，5G 将分别带动 1.2 万亿、6.3 万亿和 10.6 万亿元，年均复合增长率
为 24%。
②数据中心
根据中国 IDC 圈《2017-2018 年中国 IDC 产业发展研究报告》，2017 年全球
数据中心市场在云计算业务的带动下继续保持较稳定增长，整体市场份额达到
534.7 亿美元，增速为 18.3%。亚洲地区继续在各区域中保持领先，整体增长速
度超过 30%，其中以中国、印度及东南亚国家为代表的数据中心市场增长最为显
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独立财务顾问报告
著。
2017 年中国数据中心市场总规模为 946.1 亿元，同比增长率 32.4%。数据中
心市场规模的绝对值仍然保持增长，我国数据中心市场正在从高速发展期过渡向
成熟期，客户需求更加明确清晰，在采购数据中心业务时能够准确评估实际需求；
同时，数据中心服务商也保持均速扩张原则，稳步开拓市场。市场供给双方均理
性处理采购需求与供给能力，这标志着中国数据中心正发展为专业、合规、良性
的市场。预计到 2020 年，我国数据中心市场规模为 2,017.6 亿元，较 2017 年增
长 1,071.5 亿元，年复合增长率为 28.72%。
③光纤接入网
根据国务院《“十三五”国家信息化规划》，截至 2015 年底，我国网民数达
到 6.88 亿，互联网普及率达到 50.3%，互联网用户、宽带接入用户规模位居全球
第一。
根据上述规划，到 2020 年，我国信息基础设施将达到全球领先水平。“宽带
中国”战略目标全面实现，建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。
固定宽带家庭普及率达到中等发达国家水平，城镇地区提供 1000 兆比特/秒
（Mbps）以上接入服务能力，大中城市家庭用户带宽实现 100Mbps 以上灵活选
择；98%的行政村实现光纤通达，有条件的地区提供 100Mbps 以上接入服务能力，
半数以上农村家庭用户带宽实现 50Mbps 以上灵活选择。
另外，随着 EPON 和 GPON 技术的出现，促使光纤接入网成本不断下降，
带宽大幅提升，主要技术障碍相继攻克，同时市场、政府、运营商对 FTTH（即
光纤到户）日益重视，在这些利好因素的推动下，光纤接入网市场发展前景较好。
（二）主要产品及其用途
报告期内，波汇科技及子公司主要产品未发生重大变化，产品具体情况如下：
产品类别 产品子类 产品功能 应用范围
电缆在线监测 FireLaser 系列线型分布式光纤火灾探测器实 电力领域
系统 时监控整条电力电缆的连续温度分布，零漏报 中高压开
光纤电网综
率与零误报率。具有定温报警、温升报警和尖 关柜温度
合监测系统 分布式光纤温 峰报警等功能。测量距离可达 15km，具备在 监测和电
度传感系统 线数据读取和存储功能。 力设备火
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独立财务顾问报告
灾探测、发
电机、变压
器振动监
测、海底光
电复合缆、
系统通过光时域反射技术做到精确的定位，结 电力架空
合软件数据分析处理及，实时得到电缆沿线的 线监测
振动分布。通过智能模式识别算法，设备具有
分布式光纤电 对自然环境干扰的智能识别能力，有效识别入
缆防外破监测 侵事件，防止电缆被第三方破坏，如机械挖掘、
系统 市政施工等。
分布式光纤温 分布式组态监控平台具有“集成管理、分布式
度 监 控 软 控制、全面监控、安全联动、监控组态”等众
MaxView 分 布 多特色，并提供组态、电子地图、三维场景等
式组态监控平 多种可视化监控方式，具备数据存储、设备管
台 理、远程控制、报警提醒等功能。
基于 DTS（分布式光纤温度传感器）和 DCR
（电缆动态载流量）算法的电缆实时监测系统，
可检测电缆的缆表（或护套）温度，监测全局
电缆安全监测
或任意分区的最高温度点和异常尖峰；实时计
系统
算并监测（热瓶颈点处）电缆导体温度；提供
48 小时内的 STLP（短时许用电流）在线计算
功能。
根据回路的实际负荷需求，准确地计算出该回
电缆负荷评估 路所在场景其它回路的安全载流量及其各回
系统 路的最佳配比，调整（定期地）调度使用的长
期额定回路载流量，以最终达到增容的目的。
一次扫描 64 个 ONU/ONT 终端，实时动态在
线监测光网络信息，实现通信网络资源综合管
理智能化。
PONWorx 光 纤
链路监测系统
主要由 iSmart1115 光纤光栅解调仪以及温度
光栅传感器构成、可以在 1s 内扫描 8、16、
光纤光栅高压 32 或 48 个光通道上数百甚至上千个传感器，
电气设备温度 分辨率达 1pm，可以实现对温度变化的解调
监测系统
系统是一款基于C-OTDR原理的分布式光纤 石化罐区、
光纤石化油 分布式光纤智
振动探测系统，通过光时域反射技术做到精确 厂区、站场
库管道综合 能入侵探测系
的定位，结合后端数据分析处理模块，对振动 的周界防
监控系统 统
信号进行有效监测。同时，设备具有对自然环 护
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独立财务顾问报告
境干扰的智能模式识别能力，有效识别入侵事
件，并与安保系统进行联动。探测距离可达
10km。
系统是一种基于光时域反射技术（OTDR）和
光纤干涉技术发展而成的先进的光纤传感技
术，它同时具有光时域反射技术定位精度高、 石油天然
传输距离长、光纤干涉技术灵敏度高的特点。 气管道、电
分布式光纤管
当外界有破坏行为、管道破裂等事件，其振动 力电缆、市
线安全预警系
作用于光缆时，会导致光缆中光信号的相位、 政管网、海
统
幅值、折射率等发生变化，系统通过分析后判 缆的安全
断事件发生的准确位置、时间、性质，并上报 监测
给维保人员及安保系统，避免出现管线安全事
故。探测距离可达100km。
系统基于拉曼散射原理监测感温光缆沿线的
温度，系统主要由分布式光纤测温主机、感温
石化储罐、
光缆组成。通过在油罐顶部、输煤皮带、电缆
输煤皮带、
分布式光纤火 桥架等火灾易发区敷设感温光缆得到各点的
厂区电缆
灾报警系统 实时温度，并设置定温报警、温升速率报警、
桥架的温
温度尖峰报警等多种报警方式对以上区域进
度监测
行实时火灾早期监测，起到火灾提前预警防范
的作用。探测距离可达10km。
系统是基于光纤布拉格光栅反射原理，利用光
纤光栅探测器监测每点的温度。系统由光纤光
栅解调仪、光纤光栅感温探测器、连接光缆、 石化大型
光纤光栅火灾 传输光缆等部分组成。将光纤光栅感温探测器 储油罐火
报警系统 敷设在大型储油罐密封圈处实时监测储罐的 灾报警系
温度，并设置定温报警、温升速率报警、温度 统
尖峰报警等多种报警方式实时火灾早期监测。
系统通道多达30个，每通道可接21支探测器。
系统采用摄像机监测现场环境，有效地识别火
焰、烟雾等主要火灾参数，并通过对所得数字
图像的处理和分析，实现对火灾的早期探测。
其工作原理是利用高性能嵌入式计算机对采
石化罐区、
图像型火灾探 集的图像进行分析，采用高精密算法探测场景
厂区、储煤
测系统 中的微弱环境变化，并将这种变化与火灾特征
仓
进行比较，同时对特征之间的相互关系进行分
析，利用智能综合判断实现对火灾的早期准确
探测，并通过视频界面和报警信号输出方式发
出报警信息。
集数据存储、对象监视、智能控制、报警提醒
等众多功能为一体，具有“集成管理、分布式
石化领域
控制、全面监控、安全联动、监控组态”等众
安全综合
多特色，将火灾报警系统、周界安防监控系统、
综合监控平台 监控，联动
长输管线安全监控系统集成，可与视频监控系
各类外部
统、消防系统等其他系统进行联动管理，并提
子系统
供人性化的软件应用界面，增强用户的体验
感，方便用户日常管理和维护。
光纤桥梁结 光 纤 光 栅 结 构 光栅传感器及静态、中速、便携式光纤光栅解 桥梁、边
构健康监测 健康监测系统、 调仪，用于土木建筑内部外部、混凝土及金属 坡、堤坝、
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独立财务顾问报告
系统 结构健康传感 材料表面与内部应变监测、土木结构的振动监 矿井等结
监控软件 测、大型基础设施的位移、沉陷、应变和滑移 构健康安
分布式光纤温 监测。 全监测
度和振动传感
系统
分布式光纤轨
道安全监测系 14-50km不同距离防护解决方案。可实现多点
统 多事件同时监测，且互不影响；自主研发的入 公路隧道、
光纤光栅铁路 侵事件模式识别算法，可智能识别出多种入侵 地铁、铁路
结构监测系统 事件，并在入侵物体在横向距离振动传感光缆 领域桥隧、
光纤光栅高压 小于5m时即可准确判定、报警和定位，此外 线路、站
光纤轨道交 还可实现多事件并行处理功能。
电气设备温度 段、变电所
通综合监测
监测系统 等的火灾
系统
分布式光纤隧 监测及报
道火灾监控系 警及周界
FireLaser-s挂壁式主机，内置处理器、硬盘存
统 防入侵监
储以及触摸式液晶屏，高储电量蓄电池，特别
测
智能图像型站 适合地铁、隧道狭窄环境内温度监测和火灾报
段火灾监控系 警。
统
光纤通信网络扩容技术的关键部件，在光学元
件表面镀上多层薄膜材料 实现对光
波的透射、
滤光片 反射、吸
收、偏振等
效果
光纤通信网络扩容技术的关键部件 应用于激
光电子元器
光芯片的
件
激光管帽 封装，能够
减少封装
体积
用于光路
磁光开光、标准
保护、FBG
具
测试
激光气体探测技术是一种新型的基于激光传
应用于煤
感的先进传感技术。由于气态工作物质的光学
激光城市燃气 炭瓦斯监
均匀远好于固体，谱线宽度远小于固体，因而
探测模块、激光 测、地下管
激光光源可以做到窄线宽、方向性好、单色性
激光气体传 甲烷探测器、激 廊气体感
好，每种波长对应于特定的气体吸收谱线，因
监测系统 光瓦斯传感器、 知、城市燃
此可以非常精确的区分不同气体成分。除此之
激光甲烷遥测 气安全保
外，激光光源没有背景干扰，而红外光源则存
仪等 障及消防
在诸多干扰，为此激光光源可极大的提升检测
等领域
精度
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独立财务顾问报告
（三）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
1、标的公司所处行业概况
标的公司是一家专业从事光传感器及光电子元器件的研发、生产及销售的高
科技公司，主营业务符合国家产业政策。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），标的公司所处行业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4090
其他仪器仪表制造业”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司属于大类“C 制造业”之子类“C40 仪器仪表制造业”。
2、行业主管部门、监管体制
（1）工业和信息化部
工业和信息化部是行业管理部门，负责拟定并组织实施仪器仪表行业规划和
产业政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制
定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
（2）国家质量监督检验检疫总局
国家质量监督检验检疫总局主要负责监督管理全国计量器具的生产和销售，
制定国家计量技术规范和检定规程，并对各类型涉及计量性能的仪器仪表企业进
质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。
3、行业主要法律法规和主要政策
序
法律法规及政策 发布时间和单位 主要内容
号
“三、重点领域及其优先主题”之“10.
公共安全”部分明确指出“公共安全是国
家安全和社会稳定的基石。”其发展思路：
1）加强对突发公共事件快速反应和应急处
置的技术支持。以信息、智能化技术应用
《 国 家 中 长 期 科学
为先导，发展国家公共安全多功能、一体
1 和 技 术 发 展 规 划纲 2006年，国务院
化应急保障技术，形成科学预测、有效防
要（2006-2020）》
控与高效应急的公共安全技术体系。2）提
高早期发现与防范能力。重点研究煤矿等
生产事故、突发社会安全事件和自然灾害、
核安全及生物安全等的监测、预警、预防
技术。
2 《 信 息 产 业 科 技发 2006 年，工信部 “二、发展重点”之“（三）新型元器件
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独立财务顾问报告
展“十一五”规划和 技术”将“高分辨率环保、安全监控、传
2020 年中长期规划 感器技术”及“高精度工业控制传感器技
纲要》 术”作为需要重点发展的技术。
《 关 于 成 立 国 务院
油 气 输 送 管 道 安全 2014 年，国务院办 研究拟订和审议油气输送管道安全隐患整
3
隐 患 整 改 工 作 领导 公厅 改的重大方针、政策和措施。
小组的通知》
推进城市地下综合管廊建设，统筹各类市
《 关 于 推 进 城 市地 政管线规划、建设和管理。应配套建设消
2015 年，国务院办
4 下 综 合 管 廊 建 设的 防、供电、照明、通风、给排水、视频、
公厅
指导意见》 标识、安全与报警、智能管理等附属设施，
提高智能化监控水平，确保管廊安全运行。
“三、战略任务和重点”之“（二）推进
信息化与工业化深度融合。加快发展智能
制造装备和产品。组织研发具有深度感知、
智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、
2015 年，国务院办
5 《中国制造 2025》 工业机器人、增材制造装备等智能制造装
公厅
备以及智能化生产线，突破新型传感器、
智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机
及驱动器和减速器等智能核心装置，推进
工程化和产业化。”
“（三）重大工程”之“（4）传感器及仪
器仪表智能化升级工程。重点发展流程工
业用温度、压力、流量、物位以及成分分
析等高端传感器、变送器、智能仪器仪表
和控制系统，离散工业用磁、光、电以及
《 关 于 实 施 制 造业 多参数复合传感器和质量检测系统。加快
2016 年，发改委、
6 升 级 改 造 重 大 工程 开发生产经营与制造资源数字化管控平
工信部
包的通知》 台，并开展示范应用。着力突破科学仪器
的微型化、稳定性、可靠性瓶颈，提升科
学仪器质量和水平。”及“（5）电子基础
产品工程。突破 CMOS 和 MEMS 传感器、
智能光电传感器等瓶颈制约，提升智能化
复合型高端传感器技术水平”
“推动实施国家重点研发计划，强化制造
业自动化、数字化、智能化基础技术和产
《 关 于 深 化 制 造业 业支撑能力，加快构筑自动控制与感知、
7 与 互 联 网 融 合 发展 2016 年，国务院 工业云与智能服务平台、工业互联网等制
的指导意见》 造新基础。组织实施‘芯火’计划和传感
器产业提升工程，加快传感器、过程控制
芯片、可编程逻辑控制器等产业化。”
“到 2022 年，我国光传感器行业本土品牌
《 中 国 光 电 子 元器 的销售规模总额得到大幅度提高，国产化
件 产 业 技 术 发 展路 率达到 30%以上，产品门类基本齐全，产
8 2018 年，工信部
线 图 （ 2018-2022 品性能和档次接近同时期国际先进企业水
年）》 平，尖端产品能满足我国军工、航空航天
等领域的要求。”
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独立财务顾问报告
（四）主要产品的工艺流程图
1、分布式光纤传感主机工艺流程图
2、光纤光栅传感器工艺流程图
3、滤光片工艺流程图
4、激光管帽工艺流程图
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独立财务顾问报告
（五）主要经营模式
1、销售模式
（1）光纤传感系统业务
在电力、石油石化领域，标的公司主要是通过招投标方式获取最终客户的销
售合同，一般的销售流程为：获取客户采购信息，确认参加报价或者竞标，按照
客户要求进行报价或者竞标，成功后获取供货资格，最后签订销售合同。
在城市地下综合管廊、轨道交通领域则是通过总承包商向最终用户提供产品
解决方案。标的公司凭借全面丰富、技术领先、质量稳定、性能可靠的光纤传感
解决方案及业内口碑，与总承包商形成良好合作关系。在合作中，总承包商在为
终端用户制作的项目方案中一般会优先选用标的公司的定制化产品方案，并在总
承包商获取合同后采购公司的产品，从而实现销售。
标的公司向客户提供的产品是以光纤传感技术为核心的系统集成产品，主要
产品的核心部件解调仪、传感器及软件均由标的公司自主研发和生产。另外，标
的公司还会向其他厂商采购配套软硬件设备，具体包括计算机、通讯设备、监控
设备、安防设备、安装设备、通用软件、探头、电源设备、存储设备、辅助系统
和其他辅件等，上述配套软硬件设备作为标的公司系统产品的非核心部分，主要
用于公司光纤传感系统产品的组装、装配及集成。
（2）光电子元器件业务
标的公司滤光片、激光管帽等光电子元器件业务直接客户为光通信器件厂
商。根据客户需求，在完成招投标流程并中标后，标的公司将样品送至客户处进
行质量、规格等相关测试。待测试满足标准后，标的公司与客户签订销售订单，
产品产出后发货至客户处，待客户验收无误后确认收入。
2、采购模式
标的公司建立了合格供应商制度，采购以项目为导向，根据项目进度编制采
购计划，对于自制产品常用材料会安排做部分安全库存备货。超过 1 个月的长周
期材料如半导体芯片类会提前采购，做安全库存备货；普通材料则按销售订单采
购。外购产品部分由于每个项目不同的产品需求使得该部分种类繁多，标准化产
2-1-1-338
独立财务顾问报告
品基本按照市场价格为依据，少部分定制非标软硬件产品则采取单独议价的方
式。目前，标的公司外购的产品基本都属于充分竞争行业，提供各类设备以及通
用软件的供应商众多，市场供应充足，标的公司在选择供应商时具有较强的自主
性。
3、生产模式
标的公司结合交期和优先等级进行以销定产的生产排产模式。标的公司首先
以销售部门的确定订单进行排产，此类需求对交付及时性要求高，因此排产优先
级最高；其次以每三个月滚动的销售部门合同投标情况的预测情况进行生产排
产；最后生产部门以历史数据和经验，对历史出货量较大的主推常规产品，在没
有订单和预测的情况下进行的备货生产。
4、研发模式
标的公司研发流程涵盖了立项、开发、验证的全流程管理。研发工作开始之
前主要进行项目的可行性分析，主要包括：市场方面（未来客户分析、竞争对手
分析、价格趋势分析等）、技术方面（技术可获得性、技术积累、技术风险等）、
财务分析（投入、预期的收益、盈亏平衡分析等），上述分析会输出相应的文档
并进行评审。同时标的公司通过配置管理、需求管理、项目管理、质量管理、技
术评审等子流程对整个研发流程进行支撑。
（六）主要产品的生产及销售情况
1、销售收入
报告期内，标的公司营业收入的构成情况如下所示：
单位：万元
2018年1-9月 2017年度 2016年度
项目 本期收入 占营业收 本期收入 占营业收 本期收入 占营业收
金额 入比例 金额 入比例 金额 入比例
光纤传感系
9,715.53 56.73% 14,725.74 61.33% 12,793.56 71.08%
统
滤光
光电 1,264.03 7.38% 2,111.50 8.79% 2,156.86 11.98%
片
子元
器件 激光
4,477.19 26.14% 5,118.81 21.32% 1,413.04 7.85%
管帽
2-1-1-339
独立财务顾问报告
其他
光电
1,597.91 9.33% 2,021.45 8.42% 1,617.88 8.99%
子元
器件
其他业务收
72.39 0.42% 34.80 0.14% 16.60 0.09%
入
合计 17,127.05 100.00% 24,012.30 100.00% 17,997.95 100.00%
2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，标的公司营业收入分别为 17,997.95 万
元、24,012.30 万元、17,127.05 万元。
2、主要客户
2018 年 1-9 月，标的公司对前五大客户的销售情况如下所示：
单位：万元
序号 名称 销售收入 占比 销售内容
1 国家电网 2,043.00 11.93% 光纤传感系统
2 广东瑞谷光网通信股份有限公司 1,390.22 8.12% 激光管帽等
3 石家庄麦特达电子科技有限公司 957.15 5.59% 激光管帽
4 成都储翰科技股份有限公司 906.74 5.29% 激光管帽等
5 中铁十七局集团第一工程有限公司 843.29 4.92% 光纤传感系统
合计 6,140.40 35.85%
注：2018 年 1-9 月，波汇科技第一大客户国家电网下属销售主体包括国网浙江省电力
有限公司物资分公司、国网湖南省电力有限公司、国家电网有限公司运行分公司、国网吉
林省电力有限公司、国网北京市电力公司、深圳市国电科技通信有限公司。
2017 年度，标的公司对前五大客户的销售情况如下所示：
单位：万元
序号 名称 销售收入 占比 销售内容
1 国家电网 4,028.58 16.78% 光纤传感系统
太原市晋原东区综合管廊建设管
2 1,868.28 7.78% 光纤传感系统
理有限公司
3 石家庄麦特达电子科技有限公司 1,546.67 6.44% 激光管帽
4 广东瑞谷光网通信股份有限公司 1,423.73 5.93% 激光管帽等
5 成都储翰科技股份有限公司 1,161.10 4.84% 激光管帽等
合计 9,869.68 41.10% -
注：2017 年，波汇科技第一大客户国家电网下属销售主体包括国网北京市电力公司、
国网福建省电力有限公司、国网辽宁省电力有限公司、国网湖南省电力有限公司、国网河北
省电力公司物资分公司、国网河南省电力公司、国网福建省电力有限公司福州供电公司、国
网山东省电力公司青岛供电公司、深圳市国电科技通信有限公司、湖南省湘电试研技术有限
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独立财务顾问报告
公司、德阳明源电力（集团）有限公司、国网四川省电力公司成都供电公司。
2016 年度，标的公司对前五大客户的销售情况如下所示：
单位：万元
序号 名称 销售收入 占比 销售内容
1 国家电网 3,145.59 17.48% 光纤传感系统
2 杭州市电力设计院有限公司 889.35 4.94% 光纤传感系统
3 华为技术有限公司 719.22 4.00% 光纤传感系统
4 深圳市亚派光电器件有限公司 659.64 3.67% 滤光片
5 石家庄麦特达电子科技有限公司 491.85 2.73% 激光管帽
合计 5,905.64 32.81% -
注：2016 年，波汇科技第一大客户国家电网下属销售主体包括深圳市国电科技通信有
限公司、国网福建省电力有限公司、国网山东省电力公司物资公司、国网上海市电力公司、
国网福建省电力有限公司福州供电公司、中国电力技术装备有限公司、国网四川省电力公司
天府新区供电公司、国网重庆市电力公司市区供电分公司、国电南瑞科技股份有限公司、国
网河北省电力公司邢台供电分公司、国网福建省电力有限公司厦门供电公司、国网重庆市电
力公司物资分公司、国网湖北省电力公司电力科学研究院、国网四川省电力公司成都供电公
司。
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、股东及其他关联方均
未在上述客户中拥有权益。
3、结合标的资产与前五大客户交易的内容，与客户合作时长，报告期内是
否一直存在交易等情况，补充披露客户变化较大的原因及合理性，是否符合行
业惯例
报告期内，标的公司各期向前五大客户销售金额及各期排名情况如下：
单位：万元
2018 年
2018 年 1-9 2017 年 2016 年
公司名称 1-9 月 2017 年 2016 年
月 排名 排名
排名
国家电网 2,043.00 1 4,028.58 1 3,145.59 1
广东瑞谷光网通信股份有限公司 1,390.22 2 1,423.73 4 12.97 10 名外
石家庄麦特达电子科技有限公司 957.15 3 1,546.67 3 491.85 5
成都储翰科技股份有限公司 906.74 4 1,161.10 5 88.92 10 名外
中铁十七局集团第一工程有限公
843.29 5 - - - -
司
太原市晋原东区综合管廊建设管
231.03 10 名外 1,868.28 2 - -
理有限公司
2-1-1-341
独立财务顾问报告
杭州市电力设计院有限公司 - - - - 889.35 2
华为技术有限公司 - - - - 719.22 3
深圳市亚派光电器件有限公司 157.95 10 名外 406.54 10 名外 659.64 4
注：2018 年 1-9 月，波汇科技第一大客户国家电网下属销售主体包括国网浙江省电力
有限公司物资分公司、国网湖南省电力有限公司、国家电网有限公司运行分公司、国网吉
林省电力有限公司、国网北京市电力公司、深圳市国电科技通信有限公司。
2017 年，波汇科技第一大客户国家电网下属销售主体包括国网北京市电力公司、国网
福建省电力有限公司、国网辽宁省电力有限公司、国网湖南省电力有限公司、国网河北省
电力公司物资分公司、国网河南省电力公司、国网福建省电力有限公司福州供电公司、国
网山东省电力公司青岛供电公司、深圳市国电科技通信有限公司、湖南省湘电试研技术有
限公司、德阳明源电力（集团）有限公司、国网四川省电力公司成都供电公司。
2016 年，波汇科技第一大客户国家电网下属销售主体包括深圳市国电科技通信有限公
司、国网福建省电力有限公司、国网山东省电力公司物资公司、国网上海市电力公司、国
网福建省电力有限公司福州供电公司、中国电力技术装备有限公司、国网四川省电力公司
天府新区供电公司、国网重庆市电力公司市区供电分公司、国电南瑞科技股份有限公司、
国网河北省电力公司邢台供电分公司、国网福建省电力有限公司厦门供电公司、国网重庆
市电力公司物资分公司、国网湖北省电力公司电力科学研究院、国网四川省电力公司成都
供电公司。
报告期内，标的公司前五大客户存在一定变化，主要原因为：1、标的公司
光纤传感系统主要用于工程项目，通常由客户在项目建设期内一次性招标采购，
大型光纤传感系统单个项目合同金额一般在数百万元至上千万元不等，单个项
目收入占标的公司当期营业收入比例较高，对应的客户易成为当期前五大客户。
此外，由于客户项目规模一般较大，建设施工周期较长，短期内重复性采购行
为较少，该项目建成后即可在日常运营中正常使用，标的公司则负责对其进行
后期维护或升级，因此报告期内从同一客户获得的收入规模存在较大波动；2、
2017 年，标的公司激光管帽产品工艺成熟，质量稳定，已能在一定程度上实现
进口替代，相较进口产品性价比更高，越来越多的客户选择采购标的公司激光
管帽以替代进口产品。因此，标的公司 2017 年对激光管帽客户的销售金额大幅
增长。报告期内，标的公司主要客户变化符合行业惯例。
报告期内，标的公司各期前五大客户具体变化情况如下：
2-1-1-342
独立财务顾问报告
（1）2016-2017 年度变化情况
1）2017 年度，较上年新进入标的公司前五大客户相关情况如下：
单位：万元
报告期内销售情况
客户名称 销售内容 变化原因 客户变化合理性 合作时长
2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
2017 年签署
太原市晋原
合同金额较 2017 年，标的公司为该客户太原市晋源东区综合管廊工程
东区综合管
光纤传感系统 大，在当年 提供光纤轨道交通综合监测系统，该项目合同总额（含税） 2年 - 1,868.28 231.03
廊建设管理
完成并确认 为 2,185.89 万元，金额较大。
有限公司
收入
广东瑞谷光 2016 年，标的公司激光管帽业务尚处于研发阶段，产品尚
激光管帽业
网通信股份 激光管帽等 未大量投入市场，2017 年，激光管帽产品工艺成熟，质量 2年 12.97 1,423.73 1,390.22
务增长较快
有限公司 稳定，已能在一定程度上实现进口替代，相较进口产品性
成都储翰科 价比更高，越来越多的客户选择采购标的公司激光管帽以
激光管帽业
技股份有限 激光管帽等 替代进口产品。因此，标的公司 2017 年对激光管帽客户的 4年 88.92 1,161.10 906.73
务增长较快
公司 销售金额大幅增长。
2）2017 年度，较上年未进入标的公司前五大客户相关情况如下：
单位：万元
客户名称 销售内容 变化原因 客户变化合理性 合作时长 报告期内销售情况
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独立财务顾问报告
2017 年
2016 年度 2018 年 1-9 月
度
2016 年，标的公司为该客户杭州南山镇蜀山街道项目提供
光纤电网综合监测系统，上述产品通常属于该客户项目建
单一项目合
杭州市电力 设期一次性招标采购，重复性采购行为较少，该项目建成
光纤传感系 同金额较
设计院有限 后即可在日常运营中正常使用，标的公司则负责对其进行 2年 889.35 - -
统 大，因此进
公司 后期维护或升级。标的公司已于 2016 年度完成该项目的建
入前五大
设施工及工程验收，因此 2017 年度、2018 年 1-9 月不存
在业务收入。
标的公司为该客户伊拉克光纤入侵预警解决方案设备合作
项目、华为伊拉克管道安防监测项目提供光纤石化油库管
华为技术有 光纤传感系 道综合监测系统，上述系统不属于该客户的日常性采购需
产品性质 2年 719.22 - -
限公司 统 求，该客户针对其的重复采购频率较低，上述项目建成后
即可在日常运营中正常使用，标的公司负责对其进行后期
维护或升级。
深圳市亚派
滤光片单价 2017 年，滤光片单价下降导致标的公司向该客户销售金额
光电器件有 滤光片等 7年 659.64 406.54 157.95
下降 下降。
限公司
（2）2017-2018 年 1-9 月变化情况
1）2018 年 1-9 月，较上年新进入标的公司前五大客户相关情况如下：
单位：万元
2-1-1-344
独立财务顾问报告
报告期内销售情况
客户名称 销售内容 变化原因 客户变化合理性 合作时长 2017 年
2016 年度 2018 年 1-9 月
度
单一项目合
中铁十七局 2017 年，标的公司为该客户大同市北都街道路及综合管廊
光纤传感系 同金额较
集团第一工 建设工程提供光纤综合管廊监测系统，并于 2018 年度完成 1年 - - 843.29
统 大，因此进
程有限公司 项目验收后确认收入。
入前五大
2）2018 年 1-9 月，较上年未进入标的公司前五大客户相关情况如下：
单位：万元
报告期内销售情况
客户名称 销售内容 变化原因 客户变化合理性 合作时长
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
该项目核心
工程已于 2018 年，标的公司与太原市晋原东区综合管廊建设管理有
太原市晋原
2017 年度完 限公司签署补充协议，主要为太原市晋源东区综合管廊工
东区综合管 光纤传感系
工，标的公 程综合监控平台项目提供产品和服务，该补充工程合同金 2年 - 1,868.28 231.03
廊建设管理 统
司 2018 年签 额（含税）为 268 万元，合同金额相对较小，因此该客户
有限公司
署补充合同 未进入该期前五大。
金额较小
2-1-1-345
独立财务顾问报告
（七）主要原材料的采购情况
1、主要原材料采购情况
从光纤传感器业务看，标的公司研发生产的解调仪、传感器等核心产品使用
的主要原材料包括激光器模块、电子元器件、集成电路芯片、光开关、标准具、
光纤、滤波器、电路板以及五金件等；除自制光电子元器件产品外，标的公司还
会向国内外地其他厂商采购配套硬件设备、部分软件子系统和功能模块，具体包
括工控机、通讯设备、监控设备、电子设备、辅助系统以及其他辅件等。
从滤光片、激光管帽等光电子元器件业务看，标的公司主要向供应商采购透
镜、管壳等原材料。
2、前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商的采购金额和占比情况如下所示：
单位：万元
2018年1-9月
序号 名称 采购金额 占比 采购内容
1 盛金灵光学（深圳）有限公司 1,034.69 7.14% 透镜
2 昆山春旭电子有限公司 690.30 4.77% 监控系统
巡检机器人、轨道
3 浙江国自机器人技术有限公司 573.11 3.96%
支架
4 常州市润昌光电科技有限公司 457.05 3.16% 透镜
5 深圳市维德兴机电有限公司 346.40 2.39% 管壳
合计 1,448.28 21.42% -
2017年度
序号 名称 采购金额 占比 采购内容
1 上海晶缘光电科技有限公司 908.88 8.46% 透镜
2 盛金灵光学（深圳）有限公司 796.82 7.42% 透镜
3 深圳市维德兴机电有限公司 656.17 6.11% 管壳
4 常州市润昌光电科技有限公司 626.60 5.83% 透镜
5 山西江河海融科技有限公司 539.82 5.03% 检测仪、探测器等
合计 3,528.30 32.85% -
2016年度
序号 名称 采购金额 占比 采购内容
探测器、传感器、
1 上海物联网有限公司 1,153.08 15.48%
检测设备
2 北京国电通网络技术有限公司 1,095.74 14.71% 设备
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独立财务顾问报告
3 上海哈邑进出口有限公司 507.63 6.82% 激光器、传感器
4 OptaSense Ltd. 483.98 6.50% 探测器、处理器
5 QPC Laser Inc. 329.64 4.43% 芯片
合计 3,570.07 47.94% -
2016 年，波汇科技向其控股股东、实际控制人赵浩控制的其他企业 QPC
Laser Inc.采购芯片 329.64 万元，以上情况详见“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易”之“（二）报告期内波汇科技的关联交易”之“2、采购商品
/接受劳务情况”。除 QPC Laser Inc.外，波汇科技董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员、股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
3、结合标的资产与前五大供应商交易的内容，与供应商合作时长，报告期
内是否一直存在交易等情况，补充披露供应商变化较大的原因及合理性，是否
符合行业惯例
报告期内，标的公司各期向前五大供应商采购金额及各期排名情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 2016
2018 年 1-9
公司名称 1-9 月 2017 年 年排 2016 年 年排
月
排名 名 名
盛金灵光学（深圳）有限公司 1,034.69 1 796.82 2 - -
昆山春旭电子有限公司 690.30 2 - - - -
浙江国自机器人技术有限公司 573.11 3 - - - -
10
常州市润昌光电科技有限公司 457.05 4 626.60 4 89.72
名外
656.17 3 92.62 10
深圳市维德兴机电有限公司 346.40 5
名外
上海晶缘光电科技有限公司 141.67 10 名外 908.88 1 306.88 6
山西江河海融科技有限公司 - - 539.82 5 - -
上海物联网有限公司 158.25 10 536.51 6 1,153.08 1
北京国电通网络技术有限公司 - - - - 1,095.74 2
上海哈邑进出口有限公司 47.65 10 名外 309.80 9 507.63 3
OptaSense Ltd. - - - - 483.98 4
QPC Laser Inc - - 273.26 10 329.64 5
报告期内，标的公司前五大供应商存在一定变化，主要因为：1、标的公司
2017 年激光管帽业务收入大幅增长，因此对于 2017 年起对透镜、管壳等激光管
帽原材料供应商采购金额增幅较大；2、标的公司光纤传感系统客户部分为项目
总承包商，该类客户按照惯例一般会指定部分配套硬件设备的供应商，由于以
2-1-1-347
独立财务顾问报告
上设备采购金额较大，因此该项目指定供应商存在进入报告期内前五大客户的
情况，以上项目结束后，标的公司与指定供应商通常不再进行大规模业务往来；
3、标的公司会定期/不定期根据质量、价格、增值服务等综合考虑筛选性价比
更高的原材料供应商，以降低产品成本，提升其盈利水平。报告期内，标的公
司主要供应商变化符合行业惯例。
报告期内，标的公司各期前五大供应商具体变化情况如下：
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独立财务顾问报告
（1）2016-2017 年度变化情况
1）2017 年度，标的公司供应商中较上年新进入前五大供应商企业情况如下：
单位：万元
报告期内采购情况
供应商名称 采购内容 变化原因 客户变化合理性 合作时长
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
上海晶缘光
激光管帽业务
电科技有限 透镜 4年 306.88 908.88 141.67
增长较快
公司
盛金灵光学 2016 年，标的公司激光管帽业务尚处于研发阶段，产品尚
激光管帽业务
（深圳）有 透镜 未大量投入市场，2017 年，激光管帽产品工艺成熟，质量 2年 - 796.82 1,034.69
增长较快
限公司 稳定，已能在一定程度上实现进口替代，相较进口产品性
深圳市维德 价比更高，越来越多的客户选择采购标的公司激光管帽以
激光管帽业务 替代进口产品。因此，标的公司 2017 年对透镜、管壳等激
兴机电有限 管壳 3年 92.62 656.17 346.40
增长较快 光管帽原材料供应商采购金额增幅较大。
公司
常州市润昌
激光管帽业务
光电科技有 透镜 2.5 年 89.72 626.60 457.05
增长较快
限公司
标的公司 2017 年第二大客户太原市晋原东区综合管廊建
山西江河海 项目总承包商 设管理有限公司为太原市晋源东区综合管廊工程总承包
检测仪、探
融科技有限 指定设备供应 商，该供应商为上述项目检测仪、探测器等配套硬件设备 1年 - 539.82 -
测器
公司 商 的指定供应商。由于上述设备的采购金额较大，因此该供
应商进入了标的公司 2017 年前五大客户。
注：透镜、管壳为激光管帽原材料；检测仪、探测器为光纤传感系统原材料。
2）2017 年度，标的公司供应商中较上年未进入前五大供应商企业情况如下：
2-1-1-349
独立财务顾问报告
单位：万元
供应商名 报告期内采购情况
采购内容 变化原因 客户变化合理性 合作时长
称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
该公司产品主要应用于标的公司光纤桥梁结构健康监测
系统，由于该类业务施工周期较长，回款速度较慢，标
上海物联 探测器、传
的公司对其规模进行了缩减，光纤桥梁结构健康监测系
网有限公 感器、检测 产品结构调整 3年 1,153.08 536.51 158.25
统较上年下降 182.92 万元，降幅为 27.80%。该类业务规
司 设备
模缩减导致标的公司对该公司采购金额大幅下降，2017
年该公司不再进入标的公司前五大供应商。
该供应商主要为标的公司提供控制柜、交换机等光纤传
北京国电 感系统配套通讯设备。标的公司会定期/不定期进行供应
通网络技 更换性价比更 商筛选，选择性价比更高的供应商以降低成本，提升盈
设备 1年 1,095.74 - -
术有限公 高的供应商 利能力。目前标的公司已选择深圳市三旺通信技术有限
司 公司、无锡英威伦电气有限公司等性价比更高的供应商
对北京国电通网络技术有限公司进行了替代。
该公司为标的公司采购进口激光器、传感器等设备，2017
上海哈邑 国产设备对进
激光器、传 年采购金额较上年下降 197.83 万元，降幅为 38.97%，主
进出口有 口设备进行了 5年 507.63 309.80 47.65
感器 要系激光器、传感器等设备国产化率提升所致，因此该
限公司 部分替代
公司 2017 年不再进入前五大供应商。
2-1-1-350
独立财务顾问报告
该供应商产品主要应用于标的公司分布式光纤振动监测
OptaSense 探测器、处 原材料实现自 系统，标的公司已完成了该产品的自主研发，并于 2017
2年 483.98 - -
Ltd. 理器 主批量化生产 年实现了批量化生产，因此 2017 年不再向该公司采购该
产品。
国产芯片对进 标的公司 2017 年度向该供应商采购金额有所下降，主要
QPC Laser
芯片 口芯片进行了 因为其部分芯片当年实现国产化，标的公司采购国产芯 2年 329.64 273.26 -
Inc.
部分替代 片进行进口替代所致。
（2）2017 至 2018 年 1-9 月变化情况
1）2018 年 1-9 月，标的公司供应商中较上年新进入前五大供应商企业情况如下：
单位：万元
报告期内采购情况
供应商名称 采购内容 变化原因 客户变化合理性 合作时长 2017 年
2016 年度 2018 年 1-9 月
度
该供应商为标的公司 2018 年度新合作供应商，主要为标的
公司城市地下综合管廊光纤传感系统提供配套监控系统，
更换性价比
昆山春旭电 与原有供应商山西江河海融科技有限公司相比，该供应商
监控系统 更高的供应 1年 - - 690.30
子有限公司 产品种类更为齐全，且能为标的公司提供一定技术支持，
商
因此公司自 2018 年起与其开展合作。截止目前，双方合作
良好，该供应商提供产品能够符合公司产品质量需求。
标的公司 2018 年 1-9 月为北京市市府 2 号开关站项目项目
浙江国自机 巡检机器
新开发项目 提供产品及服务，该供应商为上述新开发电力管廊项目巡
器人技术有 人、轨道支 1年 - - 573.11
合作供应商 线部分分包商。由于上述设备的采购金额较大，因此该供
限公司 架
应商进入了标的公司 2018 年 1-9 月前五大供应商。
2）2018 年 1-9 月，标的公司供应商中较上年未进入前五大供应商企业情况如下：
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独立财务顾问报告
单位：万元
报告期内采购情况
供应商名称 采购内容 变化原因 客户变化合理性 合作时长 2017 年
2016 年度 2018 年 1-9 月
度
由于常州市润昌光电科技有限公司所提供的透镜性价比更
高，因此 2018 年 1-9 月对该公司采购透镜金额较大，为
457.05 万元，对上海晶缘光电科技有限公司部分透镜进行
上海晶缘光 更换性价比
了替代。市场上可替代的透镜供应商较多，标的公司会定
电科技有限 透镜 更高的供应 4年 306.88 908.88 141.67
期/不定期根据质量、价格、增值服务等综合考虑筛选性价
公司 商
比更高的透镜供应商，以降低滤光片的成本，提升其盈利
水平，标的公司已储备了较为充足的透镜供应商，其透镜
采购来源较为稳定。
标的公司 2017 年第二大客户太原市晋原东区综合管廊建
山西江河海 项目总承包 设管理有限公司为太原市晋源东区综合管廊工程总承包
检测仪、探
融科技有限 商指定设备 商，该供应商为上述项目检测仪、探测器等配套硬件设备 1年 - 539.82 -
测器等
公司 供应商 的指定供应商。由于上述设备的采购金额较大，因此该供
应商进入了标的公司 2017 年前五大供应商。
2-1-1-352
独立财务顾问报告
（八）境外生产经营情况
波汇科技在香港设有一家全资子公司香港波汇，香港波汇于 2012 年 9 月 25
日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，注册编号为 1805111；其已发行
股份总数为 2,000,000 股普通股，已发行股份总款额为 USD2,000,000 美元，已缴
或视作已缴的总款额为 USD2,000,000 美元。香港波汇主要从事进出口、转口贸
易。
香港波汇在境外设有两家子公司：North Fiber Inc.注册在加拿大安大略省，
香港波汇持股 80%，North Fiber Inc.报告期内尚未开展实际经营；Bandweaver
Technology Limited 注册在英格兰和威尔士，香港波汇持股 84.21%，Bandweaver
Technology Limited 主要从事产品进出口、转口贸易。有关上述三家境外子公司
的详细情况详见本节“五、波汇科技下属公司情况”。
1、境外 3 家子公司主要开展的业务
报告期内，标的公司境外子公司包括香港波汇、Bandweaver Technology
Limited 以及 North Fiber Inc.，其中香港波汇主要为持股平台，用于持有
Bandweaver Technology Limited 股权，并向 Bandweaver Technology Limited
出售产品；Bandweaver Technology Limited 注册地为英国，主要负责标的公司
产品境外销售业务，目前销售地区主要集中于欧洲地区；North Fiber Inc.注
册地为加拿大，主要为公司与当地高校共同成立的研发中心，主要负责部分新
产品的研发工作。
2、境外子公司资产、收入、利润占比，是否具有重要性
3 家子公司规模较小，报告期内其资产、收入、利润占比情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日/2018 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项
名称 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
总 香港波汇 4,388.31 7.49% 3,722.05 6.57% 4,538.48 10.10%
2-1-1-353
独立财务顾问报告
资 Bandweaver
产 Technology 505.35 0.86% 373.70 0.66% 500.22 1.11%
Limited
North Fiber
106.52 0.18% 126.71 0.22% 183.19 0.41%
Inc.
波汇科技（合
58,623.43 100.00% 56,650.08 100.00% 44,952.06 100.00%
并）
香港波汇 1,920.86 4.66% 1,453.87 3.59% 834.35 3.11%
Bandweaver
Technology -530.30 -1.29% -340.87 -0.84% -33.58 -0.13%
净
Limited
资
North Fiber
产 -169.49 -0.41% -145.11 -0.36% -85.48 -0.37%
Inc.
波汇科技（合
41,196.07 100.00% 42,798.37 100.00% 26,654.29 100.00%
并）
香港波汇 348.20 2.03% 370.42 1.54% 1,220.73 6.78%
Bandweaver
营 Technology 540.25 3.15% 504.36 2.10% 429.09 2.38%
业 Limited
收 North Fiber
- -
入 Inc.
波汇科技（合
17,127.05 100.00% 24,012.30 100.00% 17,997.95 100.00%
并）
香港波汇 101.95 14.86% -61.26 -3.26% 391.13 17.78%
Bandweaver
Technology -178.59 -26.04 % -273.00 -14.54% -121.73 -5.53%
净
Limited
利
North Fiber
润 -21.97 -3.20% -58.29 -3.10% -59.33 -2.70%
Inc.
波汇科技（合
685.91 100.00% 1,878.10 100.00% 2,200.28 100.00%
并）
从上表可知，3 家子公司总资产、净资产、营业收入、净利润占标的公司合
并口径财务数据均较低，不具有重要性。
3、中介机构对境外业务的核查情况
2-1-1-354
独立财务顾问报告
独立财务顾问和会计师对于 3 家境外子公司采用了访谈、查阅财务明细账、
函证、查阅境外律师核查意见等方式对其历史沿革、业务发展情况、合规经营
以及报告期内收入、资产等情况进行了核查。具体包括：
（1）取得了 3 家境外子公司所在地区律师出具的法律意见书，确认股权结
构清晰不存在违法违规行为；
（2）复核收入明细表，并与总账数和明细账核对相符，结合业务收入科目
与报表数核对相符；
（3）对于境外子公司销售的客户实施营业收入发生额及应收账款余额函证
及替代测试；
（4）执行境外子公司的销售收入截止测试，检查收入是否存在跨期情况，
执行期后回款检查程序，核实销售收入的真实性。经检查，境外子公司严格依
照会计准则规定的条件确认收入，检查了期后银行回款单据，与销售收入和应
收账款一致；
（5）与境外子公司负责人进行访谈，了解客户相关情况及行业发展，抽样
核查记账凭证、销售单订单、出库单、验收单、银行收款单据等，核实销售收
入的真实性、准确性；
（6）在资产方面，向境外子公司开立账户所在银行进行了银行存款函证，
回函相符；向与境外子公司发生业务往来的客户进行了应收账款和销售收入的
函证。取得并检查境外子公司了存货及项目清单及存货进销存变动表，取得联
营企业报告期内的财务数据，报告期长期股权投资权益法下确认的投资收益真
实准确，取得并检查本期增加固定资产的采购订单和付款的银行流水，查看固
定资产的实物照片。
（九）安全生产、环保情况及质量控制情况
1、安全生产与环境保护
根据《安全生产许可证条例》（2014 年修订）的第二条的规定：“国家对矿
2-1-1-355
独立财务顾问报告
山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下
统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生
产活动。”
波汇科技主要从事光纤传感器及光电子元器件的研发、生产及销售，不属于
上述需要取得《安全生产许可证》的情况。报告期内，标的公司及各子分公司未
发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的行政
处罚。
根据相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、
化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。波汇科技
所属行业不属于重污染行业，不存在重污染的情况。波汇科技严格按照国家及地
方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面
的要求。
2、质量控制情况
标的公司建立了完整的质量管理体系，从研发设计到生产及售后实行了一系
列的内控制度，标的公司在“光纤传感器、测量系统、安防系统，光通信（光纤
介入设备）、模块及系统的设计和销售以及系统集成服务等”领域建立并应用了
ISO9001:2008、ISO14001:2004 管理标准。标的公司子公司合波光电主要从事：
“光学镀膜产品的设计、生产和销售”已取得了编号为“016ZB14Q20683ROM”
的 ISO9001：2008《质量管理体系认证证书》。波汇科技对质量控制高度重视，
建立起了规范的质量管理体系，规范整个企业的质量管理，严格按照质量控制标
准进行生产，确保产品的质量。
（十）技术与研发情况
1、光纤传感技术
目前，光纤传感器行业应用最为广泛的光纤传感技术主要有基于拉曼散射原
理的分布式光纤测温技术、瑞利散射原理的分布式光纤振动测量技术、布拉格光
纤光栅传感技术以及基于布里渊散射原理的分布式光纤温度和应变测量技术，波
2-1-1-356
独立财务顾问报告
汇科技基于上述技术研发了相应的监测系统，具体情况如下：
（1）DTS 分布式光纤温度传感技术
基于光纤的拉曼散射效应原理，激光器发出的光脉冲与光纤分子相互作用发
生散射，其中拉曼散射是与光纤分子的热振动关联，因而可用于温度测量。在光
纤中不同时间返回的散射信息对应光纤上不同位置，结合高速信号采集与处理技
术，DTS 内置处理单元根据函数关系可以计算出光纤所有点的准确温度值。可
以检测一根长达几千米到几十千米光纤的温度分布，典型的空间采样间隔为
1.0m，检测周期可达秒级。其工作原理如下图：
（2）DAS 分布式光纤振动测量技术
在分布式光纤振动测量技术中主要采用基于后向瑞利散射光的相干光时域
反射技术（COTDR）。在该系统中，激光器发出的激光注入探测光纤中，接收端
的光电探测器就能探测到背向的瑞利散射，当探测光纤附近有振动产生时，该振
动会对背向瑞利散射光产生调制，探测器就能探测到信号发生变化，从而对振动
点进行定位。该技术可对整个光纤链路范围内的振动信号进行远程、实时监测，
适合于输油管道、变电站等长距离、大范围场所的周界安防。
由于分布式光纤传感技术能够实现大范围测量场中分布信息的提取，因而它
可解决目前测量领域的众多难题，而分布式光纤传感器是采用分布式光纤传感技
术的装置。分布式光纤传感技术是在 70 年代末提出的，它是随着现在光纤工程
中仍应用十分广泛的光时域反射（OTDR）技术的出现而发展起来的。在这十几
2-1-1-357
独立财务顾问报告
年里，产生了一系列分布式光纤传感机理和测量系统，并在多个领域得以逐步应
用。在光纤传感领域，该技术具有较为广阔的应用前景。
（3）FBG 光纤光栅传感技术
与分布式光纤传感技术不同，光纤不是传感部件，仅起到光信号传输作用，
光栅才是真正的传感部件。每个光栅均具有一个特定的中心波长的栅格结构，
FBG 主机向光纤持续照射宽谱光，各传感器将自身特定波长的光信号沿光纤反
射回去，在温度或应力下，波长会发生漂移，反射光的波长相应发生变化；FBG
解调仪实时检测和分析反射光谱，根据温度和应变的线性对应关系，也就可以实
时获得各光栅的温度或受力情况。
FBG 技术主要用于各种结构的实时在线性能检测，包括长距离分布式光纤
光栅网络智能感知系统，在广域交通基础设施监测网络所需的结构安全信息采集
仪器与装备；隧道，石化油罐等特殊场合的智能火灾监测系统等。该技术具有高
精度、高灵敏度和高分辨率特点，可进行复合功能，低功耗，经久耐用的光纤智
能网络化信息采集，在大数据采集与挖掘，智慧城市等多个方面发挥着主要作用。
2、光学镀膜技术
滤光片为光通信器件的核心光电子元器件之一，其生产主要涉及光学镀膜技
术，光学镀膜技术以薄膜光学理论为基础，依托真空技术、表面物理、材料科学、
等离子体技术等相关工艺，为光学元件表面镀上多层薄膜材料，以实现对光波的
透射、反射、吸收、偏振等效果。
2-1-1-358
独立财务顾问报告
波汇科技子公司合波光电镀膜机规模齐全且技术积累深厚，合波光电在真空
镀膜行业从成立之初到现在一直专注于技术难度较大的光通信领域，积累了较多
技术经验和人才，其完整的光学和设备技术团队不仅可以进行复杂的膜系设计而
且可以提升改进镀膜设备，并协助客户进行器件的光学设计和优化。合波光电配
置齐全合理的镀膜设备和后端自动化生产线，具备中高端光学介质膜和金属膜从
设计到量产的完整能力，可以大批量低成本生产从高端的 WDM 到普通的 PON
膜片，其低应力超薄膜片，低温镀膜都在国内居于领先地位。
3、激光管帽烧结技术
激光管帽与光通信器件的寿命有直接关系，技术难度较大，目前核心技术主
要由德国和日本企业掌握。波汇科技子公司合波光学技术骨干在该领域具有多年
研发经验，标的公司已具备技术和性能领先的核心烧结工艺，并具备各类激光管
帽从设计到量产的完整能力。经过 5 年的研发，合波光学在 2015 年解决了焊接
工艺以及大规模生产的设备和技术瓶颈，目前其生产的激光管帽已经进入国内主
流的激光器封装厂商，其生产的激光管帽的透镜推力在耦合效率和均匀性上均达
到了国外厂商的水准。
4、主要生产技术所处的阶段情况
波汇科技主要生产技术所处的阶段情况如下：
序 生产技术
技术名称 技术来源 技术特点及技术水平
号 所处阶段
采用数字相干检测技术对微弱瑞利散射信号进行分布
式相位测量，实现对扰动信息的定量探测，降低误报；
采用新型全光抑噪技术实现超低噪声窄线宽传感光
分布式光
源，有效提高系统的传感距离；采用一种新的分布式 大批量生
1 纤振动传 自主研发
光纤传感系统中数据采集方法，有效降低对模拟数字 产阶段
感技术
转换器的采样速率要求，实现高空间分辨率测量。入
侵模式智能分类并识别，具有识别率高、高灵敏度、
低误报率、抗环境干扰能力强等特点。
采用窄线宽、稳频的激光器，能提高系统在各种环境
下的稳定度；高隔离度、低插损的滤波模块，提高测
分布式光 温精度；高耦合效率的探测模块，减小系统损耗，提
大批量生
2 纤温度传 自主研发 高信噪比；采用先进数据处理技术，以提高系统的信
产阶段
感技术 噪比和响应速度。还可以根据客户需求提供定制软件，
提供多种通信接口，对外开放的通信协议，便于与其
他设备集成商的设备集成使用。
2-1-1-359
独立财务顾问报告
采用环形腔波长可调激光光源技术：增益介质选择、
滤波器电压扫描等参数优化，实现光能量的集中输出；
气体吸收峰高精度波长标定技术：实现的波长标定精
光纤光栅 度～1pm；光纤光栅温度传感器封装技术：提出基于 大批量生
3 自主研发
传感技术 材料参数匹配的方法实现温度消敏方法，完成温度自 产阶段
补偿的应变传感器的研发；基于初版的光纤光栅应变
传感器，借鉴成熟的无胶封装技术，进行工艺和结构
优化设计，实现无胶封装应变传感器的技术预研。
基于多状态复合监测评估系统，多参数状态分析与评
估，实时收集分布多光纤测温系统、烟感、4状态气体、
FBG测温系统，并建成综合评估模型，以此进一步评
做电缆运行环境对运行电缆载流量的影响，提出针对
环境联动控制策略。基于视频与3D全场景实时巡航，
根据实际情况进行精细化建模，在此基础上应用三维
分布式综
护空间定位技术，并与视频传统巡航技术相结合，具 大批量生
4 合监控组 自主研发
备模拟现实与真实视觉双重优点，达到全景监控，全 产阶段
网技术
景巡视的应用高度。跨系统大数据高级应用，基于弱
耦合开放协议收集各专业监测系统，根据电缆状态的
业务模型，建立了适应于电缆状态业务模型的应用逻
辑控制模块，具备跨专业系统功能，提升各专业监测
系统的功能，并进一步提升了投资的价值。且具有易
用性及良好的人机交互特性。
基于智能图像分析及独创的模式识别技术，具有火灾
识别率高、误报率低、抗环境干扰能力强等显著特点。
智能视频 具有运动目标检测，目标跟踪，对运动的目标进行智 大批量生
5 自主研发
分析技术 能识别，区分目标的不同类型，例如：人、动物、汽 产阶段
车等，入侵者面部特征高清晰度特写拍摄，在监视场
景内检测出现的烟火并发出告警等功能。
高速可切换式磁光开关滤波器，可调色散斜率补偿模
块以及 50GKz 可调滤波器，产品具有更小的插入损
无源滤波 耗、更低的色散，功耗更低，尺寸更小，波长可以灵
器件设计 活调节分配，色散可以高精度调节且调节范围广；光 大批量生
6 自主研发
及制作技 通信器件镀膜以及工业产品镀膜，具备自行开发高性 产阶段
术 能磁控溅射镀膜机和对进口高端镀膜机的提高改善的
能力，并实现了膜片生产、分拣、测试和包装的自动
化。
衍射光学 采用 G-S 算法、RCWA 算法等，可以针对平行光束、
7 元件设计 自主研发 高斯光束等常见激光光斑，设计出多阶衍射光栅，将 试生产
技术 入射光调制成需要的复杂衍射光斑。
灰度掩膜 可实现多阶光栅一次掩膜刻蚀，刻蚀工艺一次完成，
8 自主研发 基础研究
刻蚀工艺 避免多次掩膜对位误差。
（十一）主要业务资质
1、主要业务资质基本情况
截止本报告书签署日，标的公司主要业务资质基本情况如下：
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独立财务顾问报告
资质等级/
序号 证书编号 证书名称 所有权人 发证日期 有效期 发证机关
内容
安防工程
ZAX-NP0
企业设计 2016.08.1 2019.08. 中国安全防范产
1 12016310 壹级 波汇科技
施工维护 5 14 品行业协会
00004
能力证书
自理报检
中华人民共和国
31006676 企业备案 2014.10.0
2 - 波汇有限 - 上海出入境检验
73 登记证明 9
检疫局
书
防爆型综
产品：防 石油和化学工业
CE15.147 合监控装 2015.11.2 2020.11.
3 爆型综合 波汇科技 电气产品防爆质
1X 置防爆合 7 27
监控装置 量监督检验中心
格证
中国石油
准入专业 中国石油天然气
中管准 管道公司 2015.12.0
4 类别：工 波汇科技 - 股份有限公司管
GX0469 市场准入 8
程施工类 道办公室
证
中华人民
共和国海 进出口货
31222327 2015.10.2 中华人民共和国
5 关报关单 物收发货 波汇科技 长期
84 8 上海浦东海关
位注册登 人
记证书
图像型火
产品：图 石油和化学工业
CE14.101 灾探测器 2016.03.1 2019.01.
6 像型火灾 波汇科技 电气产品防爆质
7 防爆合格 0 13
探测器 量监督检验中心
证
对外贸易
2015.09.2 对外贸易经营者
7 02230807 经营者备 - 波汇科技 -
5 备案登记机关
案登记表
信息系统
XZ231002 集成及服 2016.11.1 2020.11. 中国电子信息行
8 二级 波汇科技
0162751 务资质证 5 14 业联合会
书
电子与智
建筑业企 上海市住房和城
D2315734 能化工程 2017.12.0 2022.12.
9 业资质证 波汇科技 乡建设管理委员
75 专业承包 8 07
书 会
二级
10 GR20163 高新技术 - 平湖波汇 2016.11.2 三年 浙江省科学技术
2-1-1-361
独立财务顾问报告
3000076 企业证书 1 厅、浙江省财政
厅、浙江省国家税
务局、浙江省地方
税务局
浙江省科学技术
厅、浙江省财政
GR20163 高新技术 2016.11.2
11 - 合波光电 三年 厅、浙江省国家税
3001223 企业证书 1
务局、浙江省地方
税务局
浙
浙江省排 2016.03.0 2020.12. 平湖市环境保护
12 FB2016A - 合波光电
污许可证 9 31 局
2022
对外贸易
2018.01.1 对外贸易经营者
13 02802480 经营者备 - 合波光学 -
6 备案登记机关
案登记表
中华人民
共和国海 进出口货
33049609 2018.05.1 中华人民共和国
14 关报关单 物收发货 合波光学 长期
AE 4 嘉兴海关
位注册登 人
记证书
（沪）JZ
上海市住房和城
安许证字 安全生产 2018.07.0 2021.07.
15 建筑施工 波汇科技 乡建设管理委员
【2018】 许可证 2 01
会
017640
用于火灾
VdS
监测及火 2016.03.2 2020.03.
16 G216015 VdS 认证 波汇科技 Schadenverhütung
灾报警系 1 08
GmbH
统
波汇科技及其子公司合波光学分别在 2015 年 10 月 30 日及 2015 年 9 月 17
日取得 GR201531001220 号及 GR201533000162 号高新技术企业证书，有效期为
三年。截止目前上述证书已经到期，波汇科技及其子公司合波光学正在办理证
书续期工作，其中波汇科技已经进入上海市第三批拟认定高新技术企业名单，
合波光学申请已通过专家评审，预计取得证书续期不存在实质障碍。
波汇科技子公司波汇软件目前正在申请高新技术企业证书，目前已进入
2018 年度上海市第二批拟认定高新技术企业名单。
2-1-1-362
独立财务顾问报告
2、相关业务资质有效期届满后的续期条件及流程，是否存在无法续期的情
形或不确定性
（1）安防工程企业设计施工维护能力证书
根据中国安全防范产品行业协会制定的《安防工程企业设计施工维护能力证
书管理办法》，该证书有效期为三年，有效性依年审合格或通过复评予以保持，
年审每年一次，复评每三年一次，申请年审的主要续期条件及流程如下：
申请年审的企业应符合评价标准规定，同时，其新竣工安防工程额，一级能
力不少于 800 万元、二级能力不少于 400 万元；质量管理体系认证覆盖范围明示：
“安全技术防范工程（系统）设计、施工（安装）、维护”。
申请年审的企业，在线填报年审申请表、年审基本情况登记表、年审工程业
绩汇总表等，并按《安防工程企业申报能力评价要求》及《企业能力年审申报指
南》上传证据资料。
安防工程企业设计施工维护能力证书是中国安全防范产品行业协会从行业
实际出发，制定评价标准和实施办法，确定其能力等级，并颁发的证书，根据波
汇科技的说明，该证书目前有效期截至 2019 年 8 月，波汇科技在对照年审及续
期审核标准的基础上，认为在中国安全防范产品行业协会制定的标准不发生重大
变更的情况下，波汇科技仍符合年审及申请续期的条件，不存在无法续期的情形。
（2）自理报检企业备案登记证明
根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》，自理报检单位经检验检疫部门
备案通过后，无需到期换证，没有设定有效期。备案信息发生变更的，报检企业
应及时办理变更手续。自变更之日起 30 日内持变更证明文件等相关材料到备案
的检验检疫机构办理变更手续，并交还原发备案表。
根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》，波汇科技在取得《自理报检企
业备案登记证明》后，无需到期换证，且在波汇科技基本信息不发生重大变更且
维持正常经营的情况下，不存在被取消登记证明的情形。
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独立财务顾问报告
（3）VdS 认证
VdS 认证主要是针对消防器材及系统、安全器材及系统的产品认证，除了产
品测试外，对生产方的质量管理体系也有明确要求，作为德国领先的消防和安防
的独立测试机构之一，客户包括具备风险意识的工业和商业公司、领先的制造商、
系统事务所、专业公司和专业报纸。VdS 认证有效期为 4 年，德国专业安全协会
每 1-2 年进行一次审查。
根据波汇科技的说明，波汇科技截止目前仍符合年审相关条件，原发证书将
继续有效，暂不存在无法续期的情形或不确定性。且该认证为由行业协会颁布，
系一种产品质量标志，并非国家机构针对行业特定要求所核准的证书，不会对其
主营业务的开展造成实质障碍。
（4）《防爆型综合监控装置防爆合格证》
该证书系由石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心颁发，该中心为
国家授权防爆电气产品许可证检验机构。防爆合格证有效期限为 5 年，有效期限
届满前，需重新申请，主要具体申请流程如下：①递交防爆产品认证申请书；②
送检申请资料；③根据申请单位提供的申请书作出是否受理的答复，确认试验所
依据的标准、测试费用、测试时间等；④审查技术文件、检验样品；⑤出具合格
证和/或检验报告和/或返还加盖 PCEC 印章的技术文件一份。
根据波汇科技的说明，该证书为波汇科技具体产品的合格证书，在保证产品
质量的情况下，不存在到期无法获得认证的情况，且该证书为进入一些特定行业
的产品认证，并不是国家针对某行业要求的必备认证，丧失该认证对波汇科技业
务造成的影响较小，不会对其业务的开展造成实质障碍。
（5）中国石油管道公司市场准入证
该证书系由中国石油天然气股份有限公司管道分公司颁发，系企业取得进入
中国石油管道公司市场资格的凭证，企业在该证核准的范围内进入中国石油管道
公司市场从事投标活动，每年二月一日至六月三十日，发证机关对证书进行年度
审核，证书未按规定进行年度审核自动失效，具体审核规则由发证机关制定。
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独立财务顾问报告
根据波汇科技 2016 年、2017 年的年审记录及波汇科技的说明，该准入证没
有设定有效期限，在中国石油天然气股份有限公司管道分公司证书颁发标准未发
生重大变更，且波汇科技经营方向不变的情况下，目前暂不存在无法续期的情形
或不确定性。
（十二）核心技术人员及变动情况
1、核心技术人员及变动情况
波汇科技现拥有核心技术人员四名，具体情况如下：
赵浩先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
1999 年至 2002 年，担任美国康宁公司技术市场经理；2002 年至 2005 年，担任
美国旭电科技集团全球光器件供应链管理经理；2002 年至 2015 年，担任波汇有
限董事长；2015 年至今，担任波汇科技董事长兼总经理，同时兼任中国光纤传
感技术及产业创新联盟常务副主席、国际标准组织 ISO/TC 172/SC 09/WG 04 激
光医疗应用委员会委员、中国光学学会纤维光学与集成光学专业委员会委员、全
国光学和光子学标准化技术委员会光纤传感分技术委员会委员、全国电子光学系
统标准化分技术委员会委员，先后被评为 2009 年上海市第二届上海十大“青年
创业先锋”，国家“万人计划”专家、“全国优秀科技工作者”、嘉兴市创新创业
领军人才、科技部创新人才推进计划“科技创新创业人才”，2016 年获上海市技
术发明奖一等奖。
曹进先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985 年
至 1988 年，担任上海徐文电讯设备厂助理工程师；1988 年至 2007 年，担任中
国铁路通信信号总公司所属上海铁路通信工厂副总工程师；2007 年至 2015 年，
担任有限公司研发部硬件总工；2015 年至今，担任波汇科技监事、研发部硬件
总工。
Kin Wei Lee（李健威）先生，1974 年生，中国香港籍，博士研究生学历，
英国帝国理工学院电气电子工程学学士、Microsystem 学博士。2003 至 2007 年，
担任 Sensornet LTD 首席研发工程师；2007 至 2015 年，担任波汇有限首席技术
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独立财务顾问报告
官；2015 年至今，担任波汇科技首席技术官，主持“分布式光纤测温系统”、“分
布式光纤应力检测系统”等项目的开发工作，完成了 4 公里 4 通道的分布式光纤
测温系统的研制工作。
周勇军先生，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2004 年至 2005 年，担任易保网络科技有限公司软件工程师；2005 年至 2011 年，
担任鼎桥通信技术有限公司研发项目经理；2011 年至 2013 年，担任杭州立讯科
技有限公司产品线经理；2013 年至 2015 年，担任波汇有限软件工程师/Maxview
产品资深项目经理，2015 年至今，担任波汇科技产品事业部副总经理兼系统平
台部经理。
波汇科技对核心技术人员的认定依据包括：1、核心技术人员指公司内部职
级 10 级以上，且资历背景和公司业务匹配，对公司新技术、新工艺、新产品研
发具有决定作用的员工；2、员工参与公司新技术、新工艺、新产品研发的工作
量、以及获得省市级奖项情况等。标的公司的人员与业务的匹配性符合行业特点。
报告期内，波汇科技核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。
标的公司为了提高其产品质量与设计研发水平，加快自身业务发展，在人才与研
发方面将持续加大投入。
2、标的公司与核心技术人员签订劳动合同情况，是否设置了保障核心技术
人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿
安排等
（1）签署劳动合同
截止本报告书签署日，波汇科技（协议中简称甲方）已与核心技术人员
（协议中简称乙方）签订了《劳动合同》，其中保障核心技术人员稳定的条
款及主要内容为：
1）确保劳动合同期限
序号 姓名 职位 合同主体 合同期限
2011.10.8-无固定期
1 赵浩 董事长兼总经理 波汇科技
限
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独立财务顾问报告
2 曹进 监事、研发部硬件总工 波汇科技 2010.3.9-无固定期限
Kin Wei Lee
3 首席技术官 波汇科技 2008.6.1-无固定期限
（李健威）
产品事业部副总经理兼系
4 周勇军 波汇科技 2017.1.1-无固定期限
统平台部经理
波汇科技 4 名核心技术人员在波汇科技工作大多年限较长，且均与波汇科
技签署了无固定期限的劳动合同，波汇科技与 4 名核心技术人员的劳动合同期
限安排有利于保障核心技术人员的稳定。
2）保密
乙方保密范围：未经甲方法定代表人书面同意，不得以任何方式直接或间
接地向公司外部的任何人以及公司内部非因工作需要必须知晓该项信息的人员
披露甲方的商业秘密，包括但不限于：经营计划、产销计划、采购计划、新品
开发计划、产品定价、模具图纸、包装设计、产品说明书、专有技术、技术文
档、计算机软件、数据库、研究开发记录、开发中产品、市场分析与对手分析、
制造程序、制造方法、产品配方、产品规格、电脑程序资料库、作业蓝图、工
程设计图、客户资料、合同内容、人事薪资资料，未对外公开的财务报表，甲
方依法授权乙方签约所了解和掌握第三方的商业秘密（包括第三方的名片）等
等。
乙方义务：不为本职工作以外的目的使用该商业秘密。
如果劳动合同终止或解除，乙方必须将所有商业秘密及其载体归还给甲方，
其中归还的物品应包括但不限于：公司文件、笔记本、电脑磁盘以及其它所有
工作资料。
未经甲方书面同意，不论受雇期间还是离职以后，乙方都必须保守有关商
业秘密，不得向甲方以外的任何人透露甲方的商业秘密，不得在甲方以外应用
甲方的任何商业秘密和甲方从任何第三者获取商业秘密。
乙方在任职期间，非经甲方同意不得在与甲方生产、经营同类产品或提供
同类服务的其他企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体等组织内担任任
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独立财务顾问报告
何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
（2）签署竞业限制协议
波汇科技（协议中简称甲方）与核心技术人员（协议中简称乙方）
均签署了《竞业限制协议》，其中保障核心技术人员稳定的条款及主要内容为：
1）竞业限制期限：乙方竞业限制期限为自劳动合同解除或终止之日起 24
个月。
2）竞业限制内容：自劳动合同解除或终止之后 24 个月内，不得受雇于与
波汇科技有竞争关系的公司、组织，亦不得从事与波汇科技或其子孙公司业务
有竞争的任何活动（包括但不限于自营、合资、合伙等）。
3）竞业限制补偿：作为对乙方履行本协议所约定义务的补偿，甲乙双方在
解除或终止劳动合同后，甲方应按协议约定支付乙方竞业限制经济补偿金。甲
方支付乙方竞业限制经济补偿金基数标准按乙方本人离职时前一年度的月平均
工资收入的 30%确定：竞业限制经济补偿金=基数*24 个月。
4）违约责任：如果乙方违反竞业限制约定，应向甲方支付违约金，金额为
甲方支付乙方竞业限制补偿金的三倍，如该违约金不足以弥补因乙方的违约行
为给甲方造成的经济损失的，乙方还应承担相应的赔偿责任。
（3）核心技术人员出具的承诺
波汇科技核心技术人员均已出具了《不离职承诺》，核心技术人员承诺：1、
在至纯科技发行股份及支付现金购买波汇科技 100%股份后的业绩承诺期（2018
年、2019 年、2020 年）及业绩承诺期结束后两年内，在本人的工作岗位及薪酬
待遇不发生重大调整的前提下，未经至纯科技事先书面同意，本人承诺不从波
汇科技主动离职，否则本人向至纯科技支付最近一年年薪三倍的违约金。2、本
人承诺于波汇科技任职期间及离职后两年内，未经至纯科技事先书面同意，不
直接或间接从事与波汇科技相同或者有竞争性的业务；不在其他与波汇科技有
竞争关系的企业或组织任职。若违反上述竞业禁止承诺，则本人将向至纯科技
支付本人最近一年实际工作年薪 3 倍金额的违约金。
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独立财务顾问报告
综上所述，波汇科技通过签订劳动合同、竞业禁止协议、不离职承诺等方
式，可以保障核心技术人员稳定。
3、其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施
除上述维持交易前后人员稳定的安排外，至纯科技及波汇科技采取的其他
防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施如下：
（1）提供具有市场竞争力的薪酬待遇
波汇科技按照倾斜核心、激励中坚、稳定基层的原则，对核心科研人
才实行研发项目奖励政策；管理骨干人才和高技能人才实行倾斜工资政策和股
权激励政策；对专业技术人员和一线生产工人实行差异化的技能薪资激励政策；
对辅助和后勤服务人员实行稳健工资增长政策。通过开展公司薪酬制度改革工
作，形成对公司骨干员工的有效激励与约束，将骨干人员的薪酬待遇与其业绩
贡献相结合，实现公司的长期可持续发展的目标。
（2）加强企业文化建设
本次交易完成后，上市公司将进一步加强其企业文化和组织建设工作，努
力培养波汇科技核心技术人员和管理团队的归属感，增强其对公司未来发展战
略的认同感和参与感，打造一个有激情、有情怀、具有持久战斗力的组织。
（3）提供可持续发展的平台
本次交易完成后，上市公司将充分利用其在国内外丰富的行业资源，积极
为波汇科技核心技术人员提供和创造学习深造、外出参观、和行业资深专家交
流等学习培训机会，以提升其专业能力和对市场的了解。
（4）加强人才团队建设
本次交易完成后，上市公司将为波汇科技的员工提供清晰的、多元化的晋
升通道，进一步完善人才选拔机制、接班人培养机制，充分发扬以奋斗者为
本的价值观，为德才兼备员工提供快速晋升通道，让勤奋的员工看到清晰的
晋升空间。
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独立财务顾问报告
综上，本次交易完成后上市公司及波汇科技将通过提供具有市场竞争力的
薪酬待遇、加强企业文化建设、提供可持续发展的平台和人才团队建设等方式，
防范波汇科技核心技术人员和经营管理团队流失风险。
（十三）波汇科技员工情况
截至 2018 年 9 月 30 日，波汇科技员工人数为 415 人，波汇科技员工专业
构成结构情况如下：
单位：人
专业 人数 各专业人数占比
研发人员 78 18.80%
销售人员 49 11.81%
生产人员 192 46.27%
行政及管理人员 96 23.13%
合计 415 100.00%
波汇科技科研或技术人员占比情况与市场同类公司比较结果如下：
序号 证券代码 证券简称 主要产品类型 科研人员占比 生产人员占比
光纤传感技术安
1 300557 理工光科 41.82% 15.76%
全监测系统产品
精密光学薄膜元
2 002281 光迅科技 16.54% 64.95%
器件
3 002273 水晶光电 光电子元器件 12.59% 71.56%
平均值 - 23.65% 50.76%
光纤传感系统及
波汇科技 18.80% 46.27%
光电子元器件
注：上表可比公司数据来源上市公司公开披露的 2017 年年报，波汇科技数据为截至 2018
年 9 月 30 日人员构成数据。
波汇科技科研人员占比高于光迅科技及水晶光电，低于理工光科的原因主
要与波汇科技产品构成有关。波汇科技主要产品包括了光纤传感系统和光电子
元器件，而理工光科主要产品为光纤传感系统相关产品，光迅科技及水晶光电
主要产品为光学/光电子元器件。与光学/光电子元器件相比，光纤传感系统在
生产过程中对于生产人员人数要求较少，因此理工光科人员构成中生产人员占
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独立财务顾问报告
比较低，科研人员占比较高；而光学/光电子元器件产品对于生产人员人数较多，
因此光迅科技及水晶光电生产人员占比较高。
综上所述，波汇科技科研人员及生产人员占比居于光迅科技、水晶光电与
理工光科之间，与波汇科技产品结构有关，具有合理性。
（十四）标的公司会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则与计量方法
（1）收入确认一般原则
1）销售商品收入
①销售商品收入确认和计量的总体原则
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
若销售的商品不需要安装调试，则在发货完成并由购买方验货签收后确认收
入；若销售的商品需要安装调试，则在安装调试完成，并由购买方验收合格后确
认收入。
2）自行开发研制的软件产品销售收入
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标
的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品
实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
3）提供技术服务
提供技术服务的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可
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独立财务顾问报告
能流入、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），根据合同约定的服务
期限，在技术服务提供后确认收入。
4）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，根据合同，按照他人使用本企业货币资金的金额、占用时
间和利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异
波汇科技同行业可比公司为光迅科技、水晶光电、理工光科。同行业可比公
司中只有部分业务与波汇科技从事业务相同或相似，相关业务类型不完全可比，
故相应指标因业务结构不同会存在差异。
标的公司在应收款项坏账准备计提会计估计方面与同行业可比上市公司差
异情况如下：
（1）波汇科技
报告期内，波汇科技根据应收款项不同性质，坏账准备计提分为三部分：①
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；②按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收款项；③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项如下：
单项金额重大是指期末余额不小于 200 万元且占应收款项期末余额 10%以
上的款项。对于单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法为：单独进行减值测
试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值
的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归
入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项如下：
2-1-1-372
独立财务顾问报告
信用风险特征组合如下：
组合 确定组合的依据 坏账准备计提方法
押金、保证金、合并范围内的关联企业的往来款和在
组合1 不计提坏账
册员工的备用金借款
非合并范围内的关联企业、上市公司及其子公司、事 按账龄分析法计提坏
组合2
业单位、大型企业及其子公司的应收账款 账准备
按账龄分析法计提坏
组合3 除上述组合1、2以外的长期合作客户的应收账款
账准备
按账龄分析法计提坏
组合4 除上述组合1、2、3以外的应收账款和其他应收款
账准备
其中组合 2、组合 3 及组合 4 的坏账准备计提比例如下：
组合2 组合3 组合4
账龄 计提比例 账龄 计提比例 账龄 计提比例
1年以内 0% 6个月以内 0% 1年以内 5%
1-2年 5% 6个月-1年6个月 5% 1-2年 10%
2-3年 10% 1年6个月-2年6个月 10% 2-3年 20%
3-4年 20% 2年6个月-3年6个月 20% 3-4年 50%
4-5年 50% 3年6个月-4年6个月 50% 4-5年 70%
5-6年 70% 4年6个月-5年6个月 70% 5年以上 100%
6年以上 100% 5年6个月以上 100%
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项如下：
主要针对有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值，根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）光迅科技
报告期内，光迅科技根据应收款项不同性质，坏账准备计提分为两部分：①
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；②按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款如下：
应收账款余额大于500万元（含500万），其他
单项金额重大的判断依据或金额标准
应收款余额大于500万元（含500万）的应收款
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独立财务顾问报告
款项划分为单项金额重大的应收款项。（关联
方除外）
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项如下：
确定组合的依据
账龄分析法组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
关联方组合 与交易对象关系，见注释
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 按账龄计提坏账准备
一般不计提坏账准备，除非关联方债务单位已
关联方组合 撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等
情况
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含1年） 1% 1%
1－2年 3% 3%
2－3年 5% 5%
3－4年 20% 20%
4－5年 50% 50%
5年以上 100% 100%
（3）理工光科
报告期内，理工光科根据应收款项不同性质，坏账准备计提分为三部分：①
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；②按信用风险特征用账龄分析法
计提坏账准备的应收款项；③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项如下：
单项金额重大的判断依据 期末余额达到100万元（含100万元）以上
本集团对单项金额重大的应收款项进行减值
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认
方法 减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减
值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征
2-1-1-374
独立财务顾问报告
的应收款项组合中再进行减值测试
按信用风险特征用账龄分析法计提坏账准备的应收款项如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含1年） 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 20% 20%
3-4年 30% 30%
4-5年 50% 50%
5年以上 100% 100%
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项如下：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发
单项计提坏账准备的理由 生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测
试
结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比
坏账准备的计提方法
例
（4）水晶光电
报告期内，水晶光电根据应收款项不同性质，坏账准备计提分为三部分： ①
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；②按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收款项；③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款如下：
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项如下：
组合名称 坏账准备计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
其他组合 其他方法
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：
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独立财务顾问报告
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含1年） 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 20% 20%
3-4年 30% 30%
4-5年 50% 50%
5年以上 100% 100%
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项如下：
有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应
单项计提坏账准备的理由
收款项。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
坏账准备的计提方法
低于其账面价值的差额计提坏账准备。
经测算，波汇科技与同行业可比公司应收账款坏账计提比例基本保持一致，
具体情况如下：
单位：万元
公司名称 应收账款余额 坏账准备余额 占比
光迅科技 171,740.84 2,894.17 1.69%
理工光科 21,578.41 3,236.18 15.00%
水晶光电 53,477.31 2,765.62 5.17%
平均值 246,796.56 8,895.97 3.60%
标的公司 29,287.75 1,954.76 7.15%
注：以上光迅科技、理工光科、水晶光电等可比公司数据引用自上述三家上市公司 2018
年半年报；标的公司数据引用自其 2018 年三季度财务报表。
参见以上表格，波汇科技实际应收账款坏账比例与可比上市公司基本保持一
致，不存在重大差异，标的公司应收账款账龄分析法计提比例合理。
报告期内，根据光迅科技、理工光科、水晶光电的应收账款会计估计对波汇
科技应收账款坏账计提准备分别进行测算，对波汇科技各期净利润影响数平均值
为 83.64 万元，金额较小，因此对标的公司利润不构成重大不利影响。
3、报告期内资产转移剥离情况
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独立财务顾问报告
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。
4、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况分析
报告期内，波汇科技的应收款项坏账准备计提政策和估计详见本节之“（十
三）标的公司会计政策及相关会计处理”之“2、会计政策和会计估计与同行业
或同类资产的差异”之“（3）与同行业差异说明”。
报告期内，上市公司应收账款坏账计提政策如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
公司单项金额重大的应收款项是指应收账款前 5 大客户的应收款项，根据该
款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏
账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
公司确认按组合计提坏账准备的应收款项的依据为：
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账
龄作为信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具
账龄组合
有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定
本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。
对于单项金额重大、单独进行减值测试后未发生减值的应收款项按款项性质特
征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特
性质组合
征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计
提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。
公司确认按组合计提坏账准备的计提方法为：
账龄组合 账龄分析法
性质组合 个别认定法
公司确认的账龄组合按照以下标准采用账龄分析法计提坏账准备：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1-2 年（含 2 年） 10% 10%
2-3 年（含 3 年） 30% 30%
2-1-1-377
独立财务顾问报告
3 年以上 100% 100%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，当存
单项计提坏账准备的理由 在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所
有款项时，确认相应的坏账准备。
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单
坏账准备的计提方法
独进行减值测试，计提坏账准备。
标的公司与上市公司应收账款坏账计提会计估计差异主要系标的公司与上
市公司所处行业、主营业务不同所致，具体情况如下：
公司名称 所处行业 主营业务
目前上市公司所属行业尚未有明确的指定。根据国家
上市公司主要为电子、
统 计 局 发 布 的 2011 年 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
生物医药及食品饮料等
（GB/T4754-2011），上市公司主要产品中包含的专用
行业的先进制造业企业
设备制造业务属于制造业中的“3463 气体、液体分
提供高纯工艺系统的整
离及纯净设备制造”；上市公司的系统安装属于建筑
体解决方案，业务包括
业中的“4920 管道和设备安装”；上市公司提供的检
上市公司 高纯工艺系统与高纯工
测、托管等增值服务主要属于科学研究和技术服务业
艺设备的设计、加工制
中的“7450 质检技术服务”。根据中国证监会 2012
造、安装以及配套工程、
年颁布的《上市公司行业分类指引》，上市公司隶属
检测、厂务托管、标定
于专用设备制造业中的其他专用设备制造业（C35），
和维护保养等增值服
并交叉涉及建筑业中的建筑装饰和其他建筑业
务。
（E50）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标
的公司光传感器业务所处行业为“C40 仪器仪表制造
标的公司主要从事光纤
业”中的“C4090 其他仪器仪表制造业”；根据中国
标的公司 光传感器及光电子元器
证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
件的研发、生产及销售。
订），公司属于大类“C 制造业”之子类“C40 仪器
仪表制造业”。
5、财务报表编制基础
（1）编制基础：波汇科技财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的披露规定编制
财务报表。
（2）持续经营：波汇科技不存在可能导致对其自报告期末起 12 个月内的持
续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
6、行业特殊的会计处理政策
2-1-1-378
独立财务顾问报告
报告期内，波汇科技不存在行业特殊的会计处理政策。
7、重要会计政策变更
（1）重要会计政策变更说明
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会【2016】
22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。该规定将利润表中的“营
业税金及附加”项目调整为“税金及附加”科目；该规定将自 2016 年 5 月 1 日
起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”
项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。
比较数据不予调整；该规定将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值
税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的
借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）
项目。比较数据不予调整。
根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13 号）的规定，波汇科技自 2017 年 5
月 28 日起执行前述准则。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财
会〔2017〕15 号）的规定，波汇科技自 2017 年 6 月 12 日起执行前述准则。
根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕
30 号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。
（2）重要会计估计变更说明
波汇科技在最近两年及一期内无会计估计变更事项。
十六、标的公司新三板挂牌期间合规性
（一）标的公司在新三板挂牌以来的信息披露情况
2016 年 10 月 27 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了编号
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独立财务顾问报告
为股转系统函【2016】7756 号《关于同意上海波汇科技股份有限公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意波汇科技股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌，转让方式为协议转让。证券简称为波汇科技，证券代码为 839861。
经查验波汇科技在新三板挂牌以来的披露公告及新三板挂牌以来的历次股
东大会、董事会、监事会文件并根据波汇科技的说明，波汇科技已按照《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定依法进行了相关信
息披露。
（二）挂牌期间持续督导情况
波汇科技自新三板挂牌以来，聘请中信证券股份有限公司担任持续督导主
办券商。截止本报告书签署日，波汇科技未发生因信息披露问题而由主办券商
发布风险揭示公告的情形。
（三）挂牌期间全国中小企业股份转让系统的监管情况
经检索中国证监会、全国中小企业股份转让系统网站的公开信息，并经波
汇科技的书面确认，波汇科技在新三板挂牌以来未收到过全国中小企业股份转
让系统下发的监管函或问询函，未受到过中国证监会、全国中小企业股份转让
系统处以的行政监管措施或纪律处分。
（四）波汇科技终止新三板挂牌内部审议程序
2017 年 11 月 3 日，波汇科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》等议案，因公司战略发
展规划，公司董事会经慎重考虑，拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂
牌。2017 年 11 月 22 日，波汇科技召开 2017 年第五次临时股东大会，对上述议
案进行审议并获得了通过。
2-1-1-380
独立财务顾问报告
（五）波汇科技终止新三板挂牌外部审批程序
2017 年 11 月 28 日，波汇科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报送了终止挂牌的申请材料，并于当日收到全国中小企业股份转让系统有限责
任公司出具的编号为 173450 的《受理通知书》。根据全国中小企业股份转让系
统有限责任公司出具的编号为股转系统函【2017】6966 号《关于同意上海波汇
科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，波汇科技
股票自 2017 年 12 月 12 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（六）波汇科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露
的财务报表差异情况
2018 年 6 月，波汇科技完成了对合波光学的收购事项。波汇科技与合波光
学的实际控制人均为赵浩，根据财政部《企业会计准则第 20 号—企业合并》第
五条，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制
并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本次重组停牌期间波汇科技收购合
波光学适用于同一控制下的企业合并，即假设标的公司于报告期初（即 2016 年
1 月 1 日）已完成收购合波光学，且已将合波光学纳入合并报表范围。
由于本次重组首次申报财务数据基准日为 2018 年 3 月 31 日，财务数据基
准日时点该收购事项尚未完成，因此为保证财务数据的可比性，众华会计师对
于 2016 年至 2018 年 3 月 31 日间标的公司的财务数据出具了众会字（2018）第
5155 号备考合并财务报表审计报告。同时众华会计师对于标的公司 2016 年度、
2017 年度、2018 年一季度波汇科技财务报表（未包括合波光学财务数据）出具
了众会字（2018）第 5342 号审计报告。
2018 年 11 月 16 日，众华会计师出具了众会字（2018）第 5889 号《审计报
告》，对标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年三季度财务数据进行了审计，
由于截至 2018 年 9 月 30 日标的公司对于合波光学收购事项已完成，因此该审
计报告视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存续，即
期初已将合波光学纳入合并报表范围。
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独立财务顾问报告
众会字（2018）第 5155 号备考合并财务报表审计报告以及本次更新 2018
年三季度财务数据的众会字（2018）第 5889 号审计报告与标的公司新三板挂牌
时披露的财务数据存在差异，其差异主要由于合并范围不同所致。
众会字（2018）第 5342 号审计报告与波汇科技新三板挂牌时披露的财务数
据的合并口径一致，其中财务数据的差异情况如下：
1、2016 年资产负债表差异
波汇科技 2016 年资产负债表与新三板挂牌时披露的财务数据不存在差异。
2、2016 年利润表差异
单位：万元
2016 年（本次交易披 2016 年（新三板披
项目 差异
露） 露）
一、营业收入 16,219.49 16,219.49 -
减：营业成本 7,451.42 7,451.42 -
税金及附加 109.43 109.43 -
销售费用 2,905.22 2,905.22 -
管理费用 5,056.57 5,056.57 -
财务费用 93.93 93.93 -
资产减值损失 96.54 96.54 -
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 -48.21 -48.21 -
其中：对联营企业和合营企业的投资
-48.21 -48.21 -
收益
资产处置收益 126.26 - 126.26
其他收益 - - -
二、营业利润 584.44 458.17 126.26
加：营业外收入 1,463.35 1,591.29 -127.94
减：营业外支出 18.31 19.99 -1.68
三、利润总额 2,029.48 2,029.48 -
减：所得税费用 160.27 160.27 -
四、净利润 1,869.21 1,869.21 -
2-1-1-382
独立财务顾问报告
五、其他综合收益的税后净额 -113.96 -113.96 -
六、综合收益总额 1,755.25 1,755.25 -
3、2017 年、2018 年 1-3 月及 2018 年 1-9 月差异情况
波汇科技于 2017 年 12 月在新三板终止挂牌，其未在新三板披露 2017 年度、
2018 年 1-3 月及 2018 年 1-9 月财务报表，因此本次交易披露的财务报表与其在
新三板挂牌时披露的财务报表不存在差异。
（七）波汇科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财
务报表差异的原因及合理性，标的资产内部控制是否健全有效
标的资产本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的
差异主要由于财政部对于财务报表格式变更所导致的披露数据调整。根据财政
部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），波汇
科技将原列报于营业外收入和营业外支出的非流动资产处置利得和损
失变更列报于资产处置收益，同时对 2016 年度比较数据进行调整。会计师
通过了解与审计相关的内部控制，设计恰当的审计程序，对波汇科技的内部控
制体系执行了抽样、穿行测试等程序，波汇科技与财务报表相关的内部控制总
体健全有效。
2-1-1-383
独立财务顾问报告
第五节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估概况
本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，申威评估出具了《上海至纯
洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇
科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0135
号），并采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行
评估，并最终采用收益法评估得出的评估值为人民币 61,300.00 万元。
本次交易系以截至 2017 年 12 月 31 日标的资产的评估结果作为定价基础，
相关评估报告的有效期止于 2018 年 12 月 31 日。考虑到本次重组审核时间的不
确定性，为维护上市公司及全体股东的利益，申威评估以 2018 年 9 月 30 日为
评估基准日，对波汇科技全部股东权益再次进行评估，以验证标的资产作价的
合理性和公允性。根据申威评估出具的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部
权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0520 号），以 2018 年 9 月 30 日
为基准日，仍选取收益法作为定价依据，波汇科技全部股东权益评估价值为
62,200 万元，较原评估价值增加了 900 万元。
鉴于补充加期评估仅对标的资产价值予以验证，不改变本次交易的作价原
则和基础，因此，为了保护上市公司全体股东的利益，本次重组中标的资产的
交易价格仍以 2017 年 12 月 31 日的评估值为依据，具体评估过程、评估说明、
评估结论如下：
1、资产基础法评估结果
波汇科技 2017 年 12 月 31 日全部股东权益价值评估结果为：
资产账面价值为 49,616.02 万元，评估值 51,302.36 万元，评估增值 1,686.34
2-1-1-384
独立财务顾问报告
万元，增值率 3.40%；负债账面值为 8,367.21 万元，评估值为 8,219.27 万元，评
估减值-147.94 万元，减值率-1.77%；净资产账面值为 41,248.80 万元，评估值为
43,083.09 万元，评估增值 1,834.29 万元，增值率 4.45%。
2、收益法评估结果
波汇科技 2017 年 12 月 31 日全部股东权益价值评估结果为 61,300.00 万元。
较审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率
51.10%。
3、评估结论
经评估，截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日，波汇科技采用收益法评估得
出的评估值为人民币 61,300.00 万元。
（二）评估假设
本项目评估过程中所使用的评估假设如下：
1、基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
评估范围仅以委托人或波汇科技提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职
务；
（6）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
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独立财务顾问报告
（7）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
（8）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）波汇科技提供的业务合同以及标的公司的营业执照、章程，签署的协
议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）标的公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为标的公司服
务，不在和标的公司业务有直接竞争的企业担任职务，标的公司经营层损害标的
公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）标的公司股东不损害标的公司的利益，经营按照章程和合资合同的规
定正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
（6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
1）企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现
有规模及管理水平的继续；
2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀
发生；
3）波汇科技及各子公司税收政策及税率保持现有情况不变；
4）本次评估仅对企业未来五年（2018 年－2022 年）的营业收入、各类成本、
2-1-1-386
独立财务顾问报告
费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2022 年）的水
平上。
二、资产基础法评估说明
在资产基础法下，标的公司主要资产的评估方法及选择理由、评估结果等如
下：
（一）固定资产评估技术说明
1、评估方法
评估值＝重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点
的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价＝设备购置价－可抵扣增值税＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运
输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备
运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成
本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用
使用年限法时，计算公式为：
2-1-1-387
独立财务顾问报告
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用
年限的设备（如：车辆），尚可使用年限＝法定使用年限－已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术
含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成
新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委
员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12
号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新
率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），再根据其使用条件、
保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存
在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。
2、评估结果
固定资产—机器设备的评估值为 12.48 万元；
固定资产—车辆的评估值为 73.70 万元；
固定资产—电子设备的评估值为 421.99 万元；
固定资产评估值为 508.17 万元。
（二）无形资产——其他无形资产评估技术说明
无形资产——其他无形资产账面值为 2,589.72 万元，系波汇科技外购的软件
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独立财务顾问报告
及自行研发形成的技术等。
1、外购软件的评估
评估基准日，波汇科技外购软件共 10 项，原始发生额 40.27 万元，账面值
1.83 万元。评估机构通过收集核对有关权证资料，了解其原始价值的形成过程、
摊销情况及权益状况。
对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。本次评估采用成本
法评估，基本公式为评估值=购置价
评估基准日，波汇科技外购软件的评估值为 170,880.00 元。
2、专利技术、软件著作权及商标等无形资产的评估
由于无形资产的收益额是无形资产带来的超额收益，同时，无形资产附着于
有形资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成率的方法获得，
此次评估采用净利润分成率测算无形资产收益额，即按一定比例（净利润分成率）
分成确定无形资产的收益。评估公式：
无形资产价值=收益期无形资产带来收益的折现值
n
= E k (1 r )
i 1
i
i
其中：Ei=收益期每年无形资产所带来的现金流
r=折现率
n=收益期
k=无形资产分成率
（1）专利、软件著作权评估过程
1）收益期限的确认
根据《专利法》及《计算机软件保护条例》规定：发明专利保护期为 20 年，
实用新型专利及外观设计专利保护期为 10 年，均自申请日起计算；法人的软件
2-1-1-389
独立财务顾问报告
著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日（相当于
50 年）。由于国内该类技术和著作权所处行业的特殊性，有一定的替代产品，波
汇科技产品主要为工程项目，专利及软件著作权在其中占了很大的比例，专利及
软件著作权一般经济寿命为 5-8 年，本次评估预测其收益期限为 5 年。
2）技术及著作权分成率
本次评估分成率采用“三分法”，“三分法”认为企业所获利润是资金、营业
能力、技术这三个因素的综合结果，技术所获利益应考虑技术本身状况和企业状
况来决定，一般应占总收益的 1/3 左右，即利润分成率为 33.33%。
3）专利及软件著作权贡献衰减率
波汇科技产品主要为工程项目，由于国内该类技术和著作权所处行业的特殊
性，有一定的替代产品，竞争较为激烈。综合判断，专利及软件著作权贡献衰减
率每年 25%衰减。
4）净利润的预测
波汇科技全资子公司平湖波汇中部分产品销售给波汇科技、波汇科技全资子
公司波汇软件所有产品销售给波汇科技，故将上述两家全资子公司的关联交易考
虑至净利润的预测中，净利润的预测过程详见收益法说明，具体数据如下：
单位：万元
项目/年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 16,340.00 20,440.00 26,480.00 32,380.00 34,539.00
营业成本 7,631.00 10,128.00 13,784.00 17,239.00 18,593.00
税金及附加 83.00 97.00 119.00 142.00 150.00
营业费用 2,996.00 3,458.00 3,975.00 4,268.00 4,559.00
管理费用 1,855.00 2,044.00 2,335.00 2,480.00 2,633.00
财务费用 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
利润总额 3,740.00 4,678.00 6,232.00 8,216.00 8,569.00
所得税 15% 561.00 702.00 935.00 1,232.00 1,285.00
净利润 3,179.00 3,976.00 5,297.00 6,984.00 7,284.00
分成额 33% 1,060.00 1,325.00 1,765.00 2,328.00 2,428.00
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独立财务顾问报告
衰减率 13.00% 38.00% 63.00% 88.00%
衰减后分成额 1,060.00 1,153.00 1,094.00 861.00 291.00
5）折现率的确定
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会
平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确
定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的
经营风险、技术风险、市场风险和财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后
确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
①无风险报酬率的确定
取距评估基准日剩余期限五年至十年债券到期收益率的平均值，为 3.75%。
无风险报酬率确定为 3.75%。
②风险报酬率的确定
经营风险：有限公司期间，标的公司的法人治理结构不尽完善，内部控制有
待改进。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶
段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存
在较大的不同，随着标的公司的快速发展、经营规模不断扩大、业务范围不断扩
展，对标的公司治理将会提出更高的要求。因此，标的公司未来经营中可能存在
因内部管理不适应发展需要，而影响标的公司持续、稳定、健康发展的风险。本
次评估经营风险报酬率取 2.5%。
技术风险：波汇科技是专注于光纤传感设备和安全监测解决方案的研发、生
产、销售的技术型公司，拥有稳定的技术开发人才队伍是生存和发展的根本。随
着标的公司规模的不断扩大，如果标的公司不能有效维持技术人员的激励机制并
根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造
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独立财务顾问报告
成技术人员的流失，降低标的公司竞争力，不利于标的公司长期稳定发展。
在发展过程中积累了丰富的经验和技术。其中部分经验和技术由相关部门的
高级管理人员及核心技术人员掌握，虽然标的公司已和重要核心技术人员签订了
保密协议，但一旦上述人员发生离职的情况，仍有可能导致技术泄密，对标的公
司经营造成不利影响。
光纤传感行业作为技术密集型行业，基础光学理论发展对技术突破构成制
约，新的理论研究转化为产品产业化周期长，对企业技术创新和产品研发能力要
求较高，技术难度较大。标的公司在分布式光纤传感技术领域部分核心技术已处
于国际先进地位，但如果标的公司技术的研发不能适应市场需求，则存在研发的
新技术新产品市场推广和产业化不及预期的风险。
本次评估技术风险报酬率取 4.0%。
市场风险：波汇科技营业收入在各季度的分布具有不均衡的特点，主要原因
是下游客户所处行业为电力、石油石化、轨道交通等，该类型行业客户采购具有
明显的季节性，采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制
定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严
格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四
季度。受上述因素影响，波汇科技上半年实现的营业收入较少，一般情况下仅占
当年全年营业收入的 30%左右，具有明显的季节性。而波汇科技费用支出在各个
季度相对均衡，由此导致标的公司上半年盈利能力较差，尤其是第一季度会出现
亏损的情况。故市场风险一般，本次评估市场风险报酬率取 2.5%。
财务风险：委估公司对外部资金依赖度较高，且基准日有付息债务。本次评
估财务风险报酬率取 2.0%。
特定风险报酬率＝经营风险＋技术风险＋市场风险＋财务风险
＝2.5%＋4.0%＋2.5%＋2.0%
＝11.00%
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独立财务顾问报告
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定特定风险报酬率
为 11.00%。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.75%＋11.00%
＝15.00%（取整）
6）评估值计算结果
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
衰减后分成额（万元） 1,060.00 1,153.00 1,094.00 861.00 291.00
折现率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
折现系数 0.9325 0.8109 0.7051 0.6131 0.5332
现值（万元） 988.00 935.00 771.00 528.00 155.00
现值合计 3,400.00 万元（取整）
无形资产专利技术及软件著作权评估值为 3,400.00 万元。
（2）注册商标评估过程
波汇科技主要业务为工程项目，商标对工程的贡献远不如商标对商品产品销
售的贡献，且考虑到本次重组完成后，标的资产进入至纯科技，可能会统一采用
至纯科技商标，因此对注册商标采用成本法评估。
根据国家计委、财政部计价格（1995）2404 号文件规定，国内注册商标的
费用包括：①根据原国家计委、财政部计价格（1995）2404 号和国家发改委、
财政部发改价格（2008）2579 号和（2013）1494 号文件，受理商标注册费为 800.00
元、受理商标评审费为 1,500.00 元；②根据评估人员向商标代理注册公司询价，
目前上海地区注册代理费约为 600.00 元；③图案商标设计制作费，一般情况下
文字商标无须专门设计，而图案商标需要设计、制作，根据评估人员市场询价，
一般标准型为 898.00 元。
故注册商标重置全价
=800.00+1,500.00+600.00+898.00
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独立财务顾问报告
=3,800.00 元（取整）/个。
商标无限续展，故不考虑成新率或贬值率。
注册商标评估值为：3,800.00 元×46=174,800.00 元
3、域名的评估
企业注册的域名（账面未反映），明细如下：
序号 证书 域名名称 所有者 注册日期 到期日期
中国国家顶级
1 bandweaver.cn 波汇科技 2008 年 3 月 18 日 2019 年 3 月 18 日
域名注册证书
国家域名注册
2 bandweaver.com 波汇科技 2008 年 12 月 17 日 2018 年 4 月 28 日
证书
截止评估基准日，波汇科技拥有两个域名，如上表所示。由于域名未发生购
买成本，仅需续费即可使用，域名的注册续费价格低廉，相关市场价值难以衡量，
故本次不单独评估。
综上，截止评估基准日，无形资产—其他无形资产评估值为 3,434.57 万元。
三、收益法评估说明
（一）评估模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
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独立财务顾问报告
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。
C i C1 C 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（二）收益法评估参数
1、收益年限的确定
针对波汇科技经营模式，根据本次评估的假设条件，被评估单位的收益年限
为无限年，前五年即 2018 年到 2022 年作为预测期，从 2022 年以后保持 2022
年收益。
2、未来收益的确定
通过预测、计算波汇科技未来经营期限的净收益来确定其整体企业价值。
（1）营业收入
预测 2018 年-2022 年波汇科技的营业收入如下：
单位：万元
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独立财务顾问报告
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
光传感业务
轨道交通及综合管廊 5,200.00 6,500.00 8,000.00 9,200.00 9,660.00
消防与安防 3,100.00 4,800.00 6,050.00 6,958.00 7,306.00
电力 6,600.00 6,620.00 6,670.00 6,670.00 6,670.00
激光气体 740.00 1,520.00 4,400.00 7,920.00 9,108.00
产品 2,000.00 2,500.00 3,060.00 3,532.00 3,895.00
光电子元器件业务
滤光片 2,600.00 4,050.00 5,575.00 6,525.00 7,050.00
管帽 7,375.00 10,395.00 13,936.00 14,965.00 16,000.00
其他 1,159.00 1,271.00 1,392.00 1,409.00 1,432.00
合计 28,774.00 37,656.00 49,083.00 57,179.00 61,121.00
（2）营业成本
根据波汇科技历史数据，历年成本占收入的比例如下表：
单位：万元
科目名称 2016 年度 2017 年度
收入 17,997.95 24,012.30
成本 8,633.21 12,404.60
毛利 9,364.74 11,607.70
毛利率 52.03% 48.34%
成本占收入比例 47.97% 51.66%
预计标的公司产品以后年度毛利率略有下降，毛利水平将逐渐向行业平均水
平靠拢。
预计未来年度营业成本如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
光传感业务
轨道交通及综
2,974.00 3,812.00 4,772.00 5,543.00 5,878.00
合管廊
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独立财务顾问报告
消防与安防 1,531.00 2,490.00 3,182.00 3,695.00 3,919.00
电力 3,299.00 3,437.00 3,469.00 3,504.00 3,539.00
光传感工程关
-1,692.00 -1,834.00 -1,864.00 -2,130.00 -2,230.00
联交易抵消
激光气体 444.00 912.00 2,640.00 4,752.00 5,465.00
产品 1,100.00 1,420.00 1,768.00 2,038.00 2,247.00
光电子元器件业务
滤光片 1,964.00 3,165.00 4,415.00 5,425.00 5,985.00
管帽 5,200.00 7,458.00 10,053.00 11,023.00 11,636.00
其他 677.00 761.00 854.00 877.00 889.00
合计 15,497.00 21,621.00 29,289.00 34,727.00 37,328.00
（3）税金及附加
税金及附加：根据本次评估思路，税金及附加按各个法人单位历史年度税金
及附加占各自营业收入的比例作为依据，并考虑 2018 年增值税税率调整因素，
将预测值汇总得出。经预测 2018 年-2022 年间税金及附加如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
税金及附加 161.00 195.00 242.00 275.00 291.00
合计 161.00 195.00 242.00 275.00 291.00
（4）其他业务利润
无。
（5）营业费用
营业费用主要预测比重较大的职工薪酬、折旧费、办公费、业务经费、租赁
费、广告费、咨询费及差旅费，将其他比重较小的归到其他类中一并预测。
1）职工薪酬：以 2017 年实际发生额为基础，2018 年-2022 年分别较上年增
长约 33.50%、10.62%、10.15%、5.11%、5.10%。
2）折旧费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年年每年发生 5
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独立财务顾问报告
万元。
3）办公费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收
入 0.15%、0.17%、0.14%、0.13%、0.12%。
4）业务经费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业
收入 1.07%、0.94%、0.83%、0.80%、0.82%。
5）租赁费：以 2017 年实际发生额为基础，2018 年-2022 年分别较上年增长
约 3.83%、42.86%、10.00%、10.91%、9.84%。
6）广告费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收
入 0.14%、0.13%、0.14%、0.13%、0.14%。
7）咨询费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收
入 2.50%、2.19%、1.89%、1.77%、1.76%。
8）差旅费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收
入 1.94%、1.71%、1.51%、1.43%、1.45%。
9）其他：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收入
1.16%、1.15%、1.13%、1.02%、1.05%。
10）营业费用明细预测如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
职工薪酬 1,638.00 1,812.00 1,996.00 2,098.00 2,205.00
折旧费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
办公费 44.00 65.00 69.00 72.00 75.00
业务经费 308.00 355.00 408.00 457.00 503.00
租赁费 35.00 50.00 55.00 61.00 67.00
广告费 40.00 49.00 69.00 75.00 83.00
咨询费 719.00 825.00 928.00 1,012.00 1,077.00
差旅费 559.00 644.00 742.00 817.00 884.00
其他 333.00 434.00 553.00 585.00 643.00
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独立财务顾问报告
合计 3,681.00 4,239.00 4,825.00 5,182.00 5,542.00
（6）管理费用
管理费用主要预测比重较大的职工薪酬、折旧与摊销费用、租赁费、办公费、
咨询费及研发费用，将其他比重较小的归到其他类中一并预测。
1）职工薪酬：以 2017 年实际发生额为基础，2018 年-2022 年分别较上年增
长约 16.97%、9.73%、14.46%、4.89%、4.92%。
2）折旧与摊销费用：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年每年
发生 209 万元。
3）租赁费：以 2017 年实际发生额为基础，2018 年-2022 年分别较上年增长
约 3.51%、10.17%、18.97%、5.60%、5.71%。
4）办公费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收
入 0.26%、0.23%、0.20%、0.18%、0.18%。
5）咨询费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收
入 0.30%、0.28%、0.26%、0.26%、0.27%。
6）研发费用：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业
收入 11.47%、9.33%、7.71%、7.03%、6.93%。
7）其他：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收入
1.05%、0.97%、0.88%、0.81%、0.82%。
8）管理费用明细预测如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
职工薪酬 1,172.00 1,286.00 1,472.00 1,544.00 1,620.00
折旧与摊销费用 209.00 209.00 209.00 209.00 209.00
租赁费 177.00 195.00 232.00 245.00 259.00
办公费 75.00 86.00 96.00 104.00 113.00
咨询费 86.00 106.00 127.00 147.00 167.00
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独立财务顾问报告
研发费用 3,299.00 3,513.00 3,786.00 4,021.00 4,237.00
其他 302.00 364.00 433.00 463.00 503.00
合计 5,320.00 5,759.00 6,355.00 6,733.00 7,108.00
（7）财务费用
根据波汇科技现实际借款情况，计算 2018 年-2022 年的利息支出，具体预测
如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
利息支出 136.00 136.00 136.00 136.00 136.00
合计 136.00 136.00 136.00 136.00 136.00
（8）折旧及摊销
资本性支出主要包括以下四方面：1）维持现有规模，固定资产维修及更新
支出；2）为扩大规模，需要的固定资产支出；3）为保持竞争力，需要投入的研
发费用；4）与收入相匹配的长期支出。
波汇科技的资本性支出主要包括上述第 1）、2）、4）点。
根据长期投资单位——平湖波汇以后年度扩产计划，结合波汇科技按现有资
产规模及实际利用情况，无其他大规模更新设备的计划，只是维持现有规模的更
新支出，本次按照波汇科技提供的计划支出数预测。
根据波汇科技会计折旧政策，并考虑后期增加投入，对折旧与摊销进行预测。
2018 年-2022 年资本性支出、折旧与摊销预测如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
资本性支出 997.00 995.00 1,141.00 1,011.00 1,011.00
折旧与摊销 1,301.00 1,299.00 1,299.00 1,315.00 1,315.00
（9）运营资金增量
营运资本增加额系企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
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独立财务顾问报告
能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经
济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款、
应交税金和应付薪酬等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关
系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确
定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；《评估报告》中所定义
的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货－应付账款－
预收账款－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用－折旧与摊销）/12
营运资本随着收入的增加而增加，评估人员根据历史年度营运资本占营业收
入（主营业务收入）的比例，综合考虑并测算预测年度的比例，从而测算以后年
度的营运资本。
营运资本增加预测详见下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
主要费用项目 22,081.17 25,372.00 32,793.00 42,109.00 48,594.00 52,023.00
其中：营业成本 12,404.60 15,497.00 21,621.00 29,289.00 34,727.00 37,328.00
税金及附加 174.62 161.00 195.00 242.00 275.00 291.00
营业费用 3,820.66 3,681.00 4,239.00 4,825.00 5,182.00 5,542.00
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独立财务顾问报告
管理费用 5,221.51 5,320.00 5,759.00 6,355.00 6,733.00 7,108.00
财务费用 356.83 136.00 136.00 136.00 136.00 136.00
所得税 102.95 577.00 843.00 1,262.00 1,541.00 1,618.00
减：无需现金支付的费用 1,301.00 1,301.00 1,299.00 1,299.00 1,315.00 1,315.00
其中：折旧及摊销 1,301.00 1,301.00 1,299.00 1,299.00 1,315.00 1,315.00
合计 20,780.17 24,071.00 31,494.00 40,810.00 47,279.00 50,708.00
基准日货币资金 6,614.00
每月付现支出 1,732.00 2,006.00 2,625.00 3,401.00 3,940.00 4,226.00
安全资金的月数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
安全运营现金 1,732.00 2,006.00 2,625.00 3,401.00 3,940.00 4,226.00
溢余资金 4,882.00
按一个月的付现成本为安全现金保有量，并计算营运资本增加额。
由于光传感业务及光器件业务对资金占用情况不同，本次评估在预测营运资
本时根据 2017 年两项业务各自占收入的比例、2016 年及 2017 年上述两个业务
板块的收款情况，并结合预测期内两个业务板块收入增长的不同，测算营运资本
及增加额，详见下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 24,012.30 28,774.00 37,656.00 49,083.00 57,179.00 61,121.00
其中：光传感占比 58.07% 51.78% 47.59% 42.21% 39.92% 38.67%
光器件占比 41.93% 48.22% 52.41% 57.79% 60.08% 61.33%
光传感收入 13,944.06 14,900.00 17,920.00 20,720.00 22,828.00 23,636.00
光器件收入 10,068.24 13,874.00 19,736.00 28,363.00 34,351.00 37,485.00
安全月现金保有量 1,732.00 2,006.00 2,625.00 3,401.00 3,940.00 4,225.00
营运资本 28,245.00 22,954.00 28,726.00 35,111.00 39,689.00 41,794.00
营运资本增加额 - -5,291.00 5,772.00 6,385.00 4,578.00 2,105.00
（10）营业外收支
营业外收入主要系长期投资单位—波汇软件享受双软企业增值税即征即退
政策。其他营业外支出占企业销售收入比重很低，考虑标的公司未来正常经营，
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独立财务顾问报告
并根据重要性原则，不予预测。经预测 2018 年－2022 年间营业外收入如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业外收入 93.00 111.00 130.00 143.00 148.00
合计 93.00 111.00 130.00 143.00 148.00
（11）利润总额＝主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-营业费
用-管理费用-财务费用
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 28,774.00 37,656.00 49,083.00 57,179.00 61,121.00
营业成本 15,497.00 21,621.00 29,289.00 34,727.00 37,328.00
税金及附加 161.00 195.00 242.00 275.00 291.00
营业费用 3,681.00 4,239.00 4,825.00 5,182.00 5,542.00
管理费用 5,320.00 5,759.00 6,355.00 6,733.00 7,108.00
财务费用 136.00 136.00 136.00 136.00 136.00
营业外收支 93.00 111.00 130.00 143.00 148.00
利润总额 4,072.00 5,817.00 8,366.00 10,269.00 10,864.00
（12）所得税
根据《企业所得税法》，自 2008 年 1 月 1 日起，我国企业所得税的税率按
25%施行。波汇科技公司属于高新技术企业，享受所得税优惠政策，按照 15%进
行征收。本次评估假设合并范围内的各公司法定所得税税率保持现有水平不变，
具体如下：
公司 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
波汇科技（母公司） 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
平湖波汇 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
波汇软件 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
香港波汇 16.50% 16.50% 16.50% 16.50% 16.50%
上海浦芮斯 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
合波光电 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
合波光学 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
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独立财务顾问报告
武汉瑞芯 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
由于合并范围内公司间存在关联交易，且各公司所得税税率不同，根据本次
评估思路，先单独预测各个法人单位收入、成本、税金及附加、费用、营业外收
支、企业所得税等，并在计算企业所得税时考虑以下因素：（1）根据现行有关规
定在计算企业所得税时研发费用可以加计扣除；（2）业务招待费超标部分加回。
将预测所得税汇总得出。
根据上述预测过程，各公司实际企业所得税税率如下（实际所得税税率=所
得税÷利润总额×100%）：
2018 年-2022 年企业所得税的预测如下：
单位： 万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
利润总额 4,072.00 5,817.00 8,366.00 10,269.00 10,864.00
实际所得税税率 14.17% 14.49% 15.08% 14.99% 14.89%
所得税 577.00 843.00 1,262.00 1,539.00 1,618.00
（13）净利润＝利润总额-所得税
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 28,774.00 37,656.00 49,083.00 57,179.00 61,121.00
营业成本 15,497.00 21,621.00 29,289.00 34,727.00 37,328.00
税金及附加 161.00 195.00 242.00 275.00 291.00
营业费用 3,681.00 4,239.00 4,825.00 5,182.00 5,542.00
管理费用 5,320.00 5,759.00 6,355.00 6,733.00 7,108.00
财务费用 136.00 136.00 136.00 136.00 136.00
营业外收支 93.00 111.00 130.00 143.00 148.00
所得税 577.00 843.00 1,262.00 1,541.00 1,618.00
净利润 3,495.00 4,974.00 7,104.00 8,728.00 9,246.00
少数股东损益 295.00 375.00 506.00 489.00 551.00
归属于母公司的净利润 3,200.00 4,599.00 6,598.00 8,239.00 8,695.00
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独立财务顾问报告
（三）折现率的选取
1、折现率的计算公式
WACC＝r×〔E/（D+E）〕+kd×（1－t）×〔D/（D+E）〕
其中：r——权益资本成本；
E——权益资本的市场价值；
D——债务资本的市场价值；
kd——债务资本成本；
t——实际的企业所得税税率。
2、股权回报率的确定
r=Rf1+（Rm—Rf2）×β+Alpha
其中：r——权益资本成本；
Rf1——无风险报酬率；
Rm——市场平均风险报酬率；
Rf2——长期市场预期报酬率；
β——β 系数；
Alpha——特别风险溢价。
1）确定无风险报酬率 Rf：取距评估基准日剩余期限十年以上债券到期收益
率的平均值，为 4.14%。
2）确定 ERP（Rm－Rf），即股权市场超额风险收益率：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。具体计算过程如下：
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
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国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采
用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截
至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.38%。
以著名的债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差
为 0.72%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基
础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 Aswath Damodaran
最新提供的“Equity vs Govt Bond”数据表得知，该比率为 1.12，则：
中国针对美国的国家风险溢价=0.72%×1.12 =0.81%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价=6.38%+0.81%=7.19%
即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 7.19%。
3）确定目标公司相对于股票市场风险系数 β：
A、收集行业上市公司资料
B、从上述资料中选取可比公司数据作为样本，筛选步骤如下：
a、剔除上市时间未超过 3 年的样本；
b、剔除偶然性因素对股价造成较大影响的样本；
本次评估人员共选取 7 个公司作为样本；
c、收集样本公司的股票交易价格和相关信息；
d、收集样本公司 2015 年 1 月 1 日至评估基准日每周最后一个交易日的收盘
价以及沪深 300 指数相应期间的数据；
e、收集样本公司影响其股票收益的相关信息，包括：配股方案、配股价、
送红股、转增股和派现金等信息；
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独立财务顾问报告
f、计算样本公司股票和上证综指及深证成指的周收益率
每股股票周收益率＝｛｛某周最末一个交易日的收盘价×〔1＋每股送红股×
（1－所得税税率）＋每股转增股数〕＋每股派现现金（1－所得税税率）｝/该周
上周末一个交易日的收盘价－1｝×100%
C、计算样本公司的 β 值
运用最小二乘法拟合样本公司股票收益率与其相应指数收益率的关系，得到
样本公司的 β 值。
最后通过加权平均确定 β 系数。本次通过查询 iFinD 咨询系统得出 β 系数为
0.7724。
经计算，行业资本结构 D/E 为 0.1059，上述 β 值 0.7724 为剔除财务杠杆数，
调整成不剔除财务杠杆 β 值。计算如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
企业所得税税率 14.18% 14.49% 15.08% 14.99% 14.89%
剔除财务杠杆数 β 0.7724 0.7724 0.7724 0.7724 0.7724
行业的资本结构 D/E（保持不变） 0.1059 0.1059 0.1059 0.1059 0.1059
被评估企业的 β 0.8426 0.8423 0.8419 0.8419 0.8420
4）特别风险溢价 Alpha
特别风险溢价主要包括企业规模风险溢价（Rs）及其他特有风险溢价（Rc）。
a、企业规模风险溢价（Rs）
Rs=3.73%－0.717%×Ln（S）－0.267%×ROA
其中：S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA：总资产报酬率：ROA＝息税前利润×2/（期初总资产＋期末总资产）
×100%
Ln：自然对数。
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独立财务顾问报告
b、其他特有风险溢价（Rc）
Rc 一般取值在 0－3%之间。由于被评估单位应收账款周转率、存货周转率、
总资产周转率三项指标均低于行业平均值，从总体来看被评估单位的营运能力处
在较低的水平，资产的利用率较低，存在一定的特别风险。综合判断，Rc 取 0.5%。
由上述公式得，特别风险溢价为 2.50%。
5）2018 年－2022 年权益资本成本 r 具体计算如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
企业所得税税率 14.18% 14.49% 15.08% 14.99% 14.89%
剔除财务杠杆数 β 0.7724 0.7724 0.7724 0.7724 0.7724
行业的资本结构 D/E（保持不变） 0.1059 0.1059 0.1059 0.1059 0.1059
被评估企业的 β 0.8426 0.8423 0.8419 0.8419 0.8420
无风险报酬率 Rf 4.14% 4.14% 4.14% 4.14% 4.14%
股权市场超额风险收益率 ERP 7.19% 7.19% 7.19% 7.19% 7.19%
特别风险溢价 Alpha 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%
股东权益资本报酬率 r 12.70% 12.70% 12.70% 12.70% 12.70%
3、债权回报率的确定
选取有息负债的贷款利率 4.90%。
4、总资本加权平均回报率
权益资本的市场价值 E 的确定选取上述样本股权价值比例平均值 90.42%。
债务资本的市场价值 D 的确定选取上述样本债权价值比例平均值 9.58%。
债务资本成本 kd 的确定选取有息负债的贷款利率 4.90%。
所得税率 t 的确定选取波汇科技的实际税率。
2018 年－2022 年折现率具体计算如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
企业所得税税率 14.18% 14.49% 15.08% 14.99% 14.89%
股东权益资本报酬率 r 12.70% 12.70% 12.70% 12.70% 12.70%
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独立财务顾问报告
Wd 债务资本百分比 9.58% 9.58% 9.58% 9.58% 9.58%
We 权益资本百分比 90.42% 90.42% 90.42% 90.42% 90.42%
加权资本平均成本（WACC） 11.90% 11.90% 11.90% 11.90% 11.90%
（四）评估值测算过程与结果
标的公司的价值评估模型采用无限期间分段法收益模型，即将资产永续经营
期分为前后两期，前五年测算权益资本净现金流量并折现，假设第六年起企业维
持第五年的收益水平，采用永续年金法折现，两部分折现金额相加得到评估基准
日的折现值。标的公司的净现金流折现表如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 以后年度
营业收入 28,774.00 37,656.00 49,083.00 57,179.00 61,121.00 61,121.00
营业成本 15,497.00 21,621.00 29,289.00 34,727.00 37,328.00 37,328.00
税金及附加 161.00 195.00 242.00 275.00 291.00 291.00
营业费用 3,681.00 4,239.00 4,825.00 5,182.00 5,542.00 5,542.00
管理费用 5,320.00 5,759.00 6,355.00 6,733.00 7,108.00 7,108.00
财务费用 136.00 136.00 136.00 136.00 136.00 136.00
营业外收支 93.00 111.00 130.00 143.00 148.00 148.00
所得税 577.00 843.00 1,262.00 1,541.00 1,618.00 1,618.00
净利润 3,495.00 4,974.00 7,104.00 8,728.00 9,246.00 9,246.00
少数股东损益 295.00 375.00 506.00 489.00 551.00 551.00
财务费用回加 127.00 129.00 127.00 129.00 124.00 124.00
折旧与摊销 1,301.00 1,299.00 1,299.00 1,315.00 1,315.00 1,315.00
资本性支出 997.00 995.00 1,141.00 1,011.00 1,011.00 1,315.00
营运资本 -5,291.00 5,772.00 6,385.00 4,578.00 2,105.00
净现金流量 8,922.00 -740.00 498.00 4,094.00 7,018.00 8,819.00
折现率 11.90% 11.90% 11.90% 11.90% 11.90% 11.90%
折现系数 0.9453 0.8448 0.7550 0.6747 0.6029 5.0666
现值 8,434.00 -625.00 376.00 2,762.00 4,231.00 44,682.00
现值合计 59,860.00
根据上述的分析与计算，标的公司经营性资产的评估值为 59,860.00 万元。
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（五）非经营性和溢余资产的分析与确认
1、非经营性资产的分析与确认
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司非经营性资产和负债具体情况如下：
单位：万元
科目名称 内容 账面值 评估值
非经营性资产 3,847.00 2,935.00
其中：货币资金 履约保证金 58.00 58.00
应收账款 关联单位 72.00 72.00
预付账款 关联单位 5.00 5.00
其他应收款 往来款及保证金等 661.00 661.00
存货 非正常存货 198.00
长期股权投资 2,417.00 1,740.00
递延所得税资产 资产减值等 436.00 399.00
非经营性负债 4,036.00 3,788.00
其中：递延收益 财政补贴 100.00
应付账款 关联单位 6.00 6.00
预收账款 关联单位 72.00 72.00
一年内到期的非流动负债 财政补贴 148.00
其他应付款 往来款等 3,709.00 3,709.00
应付利息 1.00 1.00
非经营性资产合计 -189.00 -853.00
（1）货币资金
系标的公司其他货币资金中的履约保证金，账面值为 58.00 万元。本次按账
面值作为该项资产的评估值。
（2）应收账款
系标的公司下属投资单位——平湖波汇应收的模拟剥离关联方往来款，账面
值 72.00 万元，本次按账面值作为该项资产的评估值。
（3）预付账款
系标的公司下属投资单位——平湖波汇预付的模拟剥离关联方往来款，账面
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独立财务顾问报告
值 5.00 万元，本次按账面值作为该项资产的评估值。
（4）其他应收款
系标的公司及下属投资单位——合波光电、合波光学、武汉瑞芯应收的模拟
剥离关联方往来款及保证金等，账面值 661.00 万元，本次按账面值作为该项资
产的评估值。
（5）存货
系标的公司下属投资单位——合波光电、合波光学、武汉瑞芯非正常的存货，
账面值 198.00 万元，本次以资产基础法评估结果作为该项资产的评估值（评估
为零）。
（6）长期股权投资
标的公司对无锡波汇、紫珊光电及中电鸿宇投资，按评估基准日上述 3 家单
位资产基础法所有者权益的评估值乘以标的公司拥有的股权比例得出评估值。经
评估，非经营性长期股权投资的评估值为 1,740.00 万元。
（7）递延所得税资产
系标的公司及下属被投资单位因税法和会计准则规定结转的递延所得税资
产，账面值 436.00 万元，本次根据标的公司及下属被投资单位评估基准日资产
基础法的评估值 399.00 万元作为评估值。
（8）递延收益及一年内到期的非流动负债
系标的公司及下属被投资单位收到的项目补贴款，递延收益账面值 100 万
元，一年内到期的非流动负债账面值 148 万元，本次评估以资产基础法评估值确
认，评估为零。
（9）应付账款
系标的公司及下属投资单位——平湖波汇应付的模拟剥离关联方货款，账面
值 6.00 万元，本次按账面值作为该项负债的评估值。
（10）预收账款
系标的公司及下属投资单位——平湖波汇预收的模拟剥离关联方货款，账面
值 72.00 万元，本次按账面值作为该项负债的评估值。
（11）其他应付款
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独立财务顾问报告
系标的公司下属投资单位应付的关联方往来款及股权收购款等，账面值
3,709 万元，本次按账面值作为该项负债的评估值。
（12）应付利息
系标的公司计提的借款利息，账面值 1 万元，本次根据标的公司评估基准日
资产基础法的评估值 1 万元作为评估值。
2、溢余资产的分析与确认
主要指多余货币资金（账面货币资金扣除安全月现金保有量）、无实际支付
对象的负债等。根据对利润表及资产负债表的分析，标的公司存在溢余资产，主
要涉及货币资金，账面值情况如下：
单位：万元
科目名称 内容 账面值 评估值 备注
货币资金 6,672 4,882 应扣除安全月现金保有量
3、报告书中存在模拟剥离关联方往来款等表述的原因
报告期内，标的资产不存在资产剥离情形。
根据《资产评估执业准则—企业价值》，在采用收益法进行企业评估时，评
估师可以对被评估单位进行分析和必要的调整，以使评估中采用的财务数据以
及相关参数使用，其中分析和调整事项包括了非经营性资产、负债和溢余资产
及其相关的收入和支出。
在本次采用收益法对波汇科技企业价值进行评估时，考虑到评估时点时，
无锡波汇和北京中电鸿宇已经基本停止经营，紫珊光电经营模式发生变化，由
光纤光栅传感类产品销售转变为管理平台公司，上述三家子公司预期不会对企
业未来营业收入产生贡献，因此本次评估中视为非经营性资产进行处理并模拟
剥离（相关股权视为当期处置），并作为非经营性资产单独加回。
（六）有息负债构成情况
截至 2017 年 12 月 31 日，波汇科技及其下属子公司存在的有息负债如下：
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独立财务顾问报告
债权人 借款方 借款金额（万元） 对应科目
中国银行股份有限公司上海浦东开发区支
波汇科技 600.00 短期借款
行
中国农业银行平湖人民支行 合波光电 20.00 短期借款
浩光科技有限公司 合波光学 1,980.00 其他应付款
合计 2,600.00 -
其中应付浩光科技有限公司往来款系借款性质的往来款，因此将其视作有
息负债在评估时进行扣除。若将其视为非经营性负债，则也需要在整体评估时
进行扣减项，综上将该笔款项视作有息负债或非经营性负债对最终整体的评估
值没有影响。
（七）收益法评估结果
标的公司股东全部权益的评估值＝经营性资产评估值＋非经营性资产评估
值＋溢余资产－有息负债额
＝59,860.00－853.00＋4,882.00－2,600.00
＝61,300.00 万元
综上，收益法评估结果为 61,300.00 万元。
四、评估结论及分析
（一）评估增减值主要原因分析
1、资产基础法
资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因如下：
长期股权投资评估增值 775.67 万元，增值率 6.12%，增值主要原因为：波汇
科技长期股权投资采用成本法核算，本次评估对长期股权投资打开评估，子公司
经营情况较好，故造成评估增值。
固定资产评估增值 88.02 万元，增值率 20.95%，增值主要原因为：资产评估
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独立财务顾问报告
考虑的设备经济使用年限与波汇科技计提折旧的年限不同造成的。
无形资产评估增值 844.85 万元，增值率 32.62%，增值主要原因为：主要是
将账面未反映的专利、软件著作权、商标纳入评估范围造成的评估增值。这也是
本次资产基础法评估增值的主要原因。
递延所得税资产评估减值 22.19 万元，减值率 7.87%，减值主要原因为：一
年内到期的非流动负债中项目补贴款评估为零导致相应的递延所得税资产也评
估为零而形成的。
负债评估减值 147.94 万元，减值率 1.77%，减值主要原因为：一年内到期的
非流动负债中项目补贴款评估为零形成的。
2、收益法
经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
波汇科技备考合并口径归属于母公司的股东权益评估值为 61,300.00 万元，较审
计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率 51.10%；
较审计后母公司股东全部权益评估增值 20,051.20 万元，增值率 48.61%。
（二）最终评估结论
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为 43,083.09 万元，收益法评估
结果为 61,300.00 万元，两者存在一定差异，差异的主要原因是：资产基础法是
指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思
路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权
益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的不可
确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能
够客观、全面的反映波汇科技的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定
的差异。
波汇科技是一家专业从事光纤传感设备的研发、生产、销售及提供安全监测
2-1-1-414
独立财务顾问报告
解决方案的高科技公司。企业的核心价值主要有：良好的口碑和行业影响力、广
泛的业务渠道与客户资源、坚实的未来收益和市场竞争能力、领先的设计理念以
及丰富的从业经验。
企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值
之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营
中形成的商誉、市场渠道、客户资源、人力资源、经营管理经验等等以上各项无
法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，但资产基础法无法单独量化体
现。
资产基础法仅对各单项可确指的资产进行了评估，但不能完全体现各个单项
资产组合对整个标的公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有
机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是企业所有环境
因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形
资产，从企业的未来获利角度，综合考虑了标的公司的各项资源的价值。鉴于本
次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的市场价值，取收
益法评估结果作为本次评估结果。
波汇科技全部权益价值在 2017 年 12 月 31 日的评估值为 61,300.00 万元。
五、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
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独立财务顾问报告
八、加期评估情况
考虑到本次重组审核时间的不确定性，为维护上市公司及全体股东的利益，
申威评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，对波汇科技全部股东权益再次进
行评估，以验证标的资产作价的合理性和公允性。根据申威评估出具的加期《评
估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0520 号），以 2018 年 9 月 30 日为基准日，
申威评估分别采用基础资产法和收益法两种评估方法对波汇科技的股东全部权
益进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，波汇科技全部股东权益
评估价值为 62,200 万元，较原评估价值增加了 900 万元。
上述评估结果显示标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的
变化。鉴于补充加期评估仅对标的资产价值予以验证，不改变本次交易的作价
原则和基础，因此，为了保护上市公司全体股东的利益，本次重组中标的资产
的交易价格仍以 2017 年 12 月 31 日的评估值为依据，交易价格不变。
（一）本次评估概况
1、资产基础法评估结果
波汇科技 2018 年 9 月 30 日全部股东权益价值评估结果为：
资产账面价值为 50,815.97 万元，评估值 53,546.37 万元，评估增值
2,730.40 万元，增值率 5.37%；负债账面值为 9,127.87 万元，评估值为 9,121.62
万元，评估减值 6.25 万元，减值率 0.07%；净资产账面值为 41,688.10 万元，
评估值为 44,424.75 万元，评估增值 2,736.65 万元，增值率 6.56%。
2、收益法评估结果
波汇科技 2018 年 9 月 30 日全部股东权益价值评估结果为 62,200.00 万元。
较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值 20,948.14 万元，增值率
50.78%。
3、评估结论
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独立财务顾问报告
经评估，截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，波汇科技采用收益法评估得
出的评估值为人民币 62,200.00 万元。
（二）前次评估报告和加期评估报告的主要评估假设、评估模型等是
否发生重大变化
前次评估报告和加期评估报告在评估方法、评估假设、评估模型等均未发
生重大变化。
（三）前次评估报告和加期评估报告的参数变化
前次评估报告和加期评估报告收益法评估预测期均为 2018-2022 年，折现
率计算公式均为：WACC＝r×〔E/（D+E）〕+kd×（1－t）×〔D/（D+E）〕，其中
r=Rf1+ERP×β+Alpha，两次评估折现率差异情况如下：
主要参数 前次评估报告 加期评估报告
Rf1 4.14% 4.09%
ERP 7.19% 7.19%
剔除财务杠杆数β 0.7724 0.9049
Alpha 2.50% 2.50%
r 12.70% 14.2%-14.1%
Kd 4.90% 4.90%
WACC 11.9% 12.6%-12.7%
从上面的比较可以看出，折现率差异主要来自于 β 值的不同，β 值代表权
益的系统风险系数，β 值由所选样本公司、上证综指及深证成指的周收益率决
定，其变化属于市场变化，具有合理性。
（四）前次评估报告和加期评估报告收益法评估预测的营业收入、净
利润等主要参数比较分析
1、营业收入预测变化分析
两次评估各期营业收入对比情况如下表所示：
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独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
前次评估○ 28,774.00 37,656.00 49,083.00 57,179.00 61,121.00
加期评估○ 28,823.39 36,873.00 49,064.00 57,175.00 61,000.00
差异率（○-○）/○ 0.17% -2.08% -0.04% -0.01% -0.20%
两次评估基准日之间波汇科技的主营业务未发生重大变化，本次加期评估
与前次评估营业收入预测基本保持一致。
2、毛利率预测变化分析
两次评估各期毛利率对比情况如下表所示：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
前次评估○ 46.14% 42.58% 40.33% 39.27% 38.93%
加期评估○ 46.26% 42.85% 40.32% 39.34% 38.92%
差异率（○-○）/○ 0.26% 0.62% -0.02% 0.19% -0.01%
两次评估基准日之间波汇科技主营业务未发生重大变化，故两次评估报告
各期毛利率预测变化较小。
3、归母净利润预测变化分析
两次评估各期归母净利润对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
前次评估○ 3,200.00 4,599.00 6,598.00 8,239.00 8,695.00
加期评估○ 3,442.39 4,598.00 6,602.00 7,979.00 8,417.00
差异率（○-○）/○ 7.04% -0.02% 0.06% -3.26% -3.30%
本次加期评估基于波汇科技 2018 年 1-9 月实际经营情况并结合在手订单、
未来业务发展情况测算得出，2018 年 1-9 月公司实际经营业绩情况好于前次评
估预计情况，因此当年加期评估预计 2018 年度实现净利润情况略好于前次评估。
两次评估归母净利润预测变化总体差异较小。
综上所述，本次加期评估与前次评估之间存在差异，差异金额较小，加期
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独立财务顾问报告
评估情况未发生重大变化。
九、董事会对本次交易标的评估的合理性和定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、评估机构的独立性
针对本次交易，上市公司与评估机构上海申威资产评估有限公司签署了聘请
协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，
能够胜任本次评估工作。
上海申威资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关
当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具
备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法（现金流量折现法）两种方法
对波汇科技全部股东权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象
的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。
鉴于本次评估目的系在公司非公开发行股份及支付现金购买资产行为下确
定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次
评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
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独立财务顾问报告
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017 年 12 月 31 日评估对象的
实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购
买的资产以评估值作为定价基础，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，
不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）本次交易的评估及定价依据
本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，上海申威资产评估有限公司
已出具沪申威评报字〔2018〕第 0135 号《评估报告》，并采用资产基础法和收益
法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估。
最终以收益法评估结果为定价依据。采用收益法评估的波汇科技于评估基准
日 2017 年 12 月 31 日的股权价值为 61,300.00 万元，较审计后备考合并的归属于
母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率 51.10%。
综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市
公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交
易作价为 68,000.00 万元。
考虑到本次重组审核时间的不确定性，为维护上市公司及全体股东的利益，
申威评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，对波汇科技全部股东权益再次进
行评估，以验证标的资产作价的合理性和公允性。根据申威评估出具的《上海
至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海
波汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第
0520 号），以 2018 年 9 月 30 日为基准日，仍选取收益法作为定价依据，波汇科
技全部股东权益评估价值为 62,200 万元，较原评估价值增加了 900 万元。
鉴于补充加期评估仅对标的资产价值予以验证，不改变本次交易的作价原
则和基础，因此，为了保护上市公司全体股东的利益，本次重组中标的资产的
交易价格仍以 2017 年 12 月 31 日的评估值为依据。
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独立财务顾问报告
（三）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据波汇科技所处行业的发展趋势、波汇科技的行业地位及历史经营
数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引
用的历史经营数据准确，对波汇科技的成长预测合理，评估测算金额符合波汇科
技的实际经营情况。
随着光传感领域下游电力电网、石油石化、城市地下综合管廊等行业，以及
光通信领域下游光纤到户、无线通讯、数据中心等行业的快速发展，波汇科技凭
借成熟的技术体系、优秀的人才队伍、稳定的产品质量、不断拓展的下游客户，
并结合标的公司在手订单情况，预计未来经营业绩将保持持续增长势头。综上所
述，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
（四）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其
对评估或估值的影响分析
截止本报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资
产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产
生影响。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
标的公司主要从事光传感器及光电子元器件的研发、生产及销售。通过本次
交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提升上市公司的
产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：
1、光电子技术的协同效应
近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，半导体光
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独立财务顾问报告
电子集成技术也成为技术发展的重要方向。与传统分立光电子元器件技术相比，
半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限制，符合未来流量快速爆发的
光通信、数据中心 400G 光互连以及全固态光传感等需求。半导体光电子技术同
时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业在上述领域的技术储备均有较
高要求。
至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统
的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光
传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。
本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域
的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。
波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托
波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半
导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。
2、光传感技术的协同效应
上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技
术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步
提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运
营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线
生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产
效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。
此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安
防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。
3、公司管理的协同
在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的
定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集
成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内
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独立财务顾问报告
部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接，
从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。
综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时
不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上
市公司进一步提高持续盈利能力。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率
或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易定价的估值水平
至纯科技与业绩承诺方赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平
湖波威签署了《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，业绩承诺方承
诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人
民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。
双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如波汇科技截至当期期末
累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内
2018 年实际实现净利润可以累计到 2019 年和 2020 年，2019 年实际实现净利润
可以累计到 2020 年计算），则业绩承诺方应根据协议约定向至纯科技进行补偿，
业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
若本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，标的公司的相对估值水平如
下：
项目 2018 年承诺 2019 年承诺 2020 年承诺
标的公司承诺实现净利润（万元） 3,200.00 4,600.00 6,600.00
标的公司 100%股权作价（万元） 68,000.00
本次交易作价市净率（倍） 1.68
交易市盈率（倍） 21.25 14.78 10.30
平均承诺实现净利润（万元） 4,800.00
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独立财务顾问报告
平均交易市盈率（倍） 14.17
根据标的公司三年平均承诺实现净利润 4,800.00 万元计算的平均交易市盈
率为 14.17 倍。
2、可比交易的市盈率水平
标的公司属于光传感及核心光电元器件领域。本报告书选取 A 股上市公司
并购重组标的从事相似业务的公司进行比较，在基准日的估值水平如下所示：
单位：倍
上市公司 标的公司 静态市盈率 动态市盈率 平均市盈率 市净率
世嘉科技 波发特 20.94 23.44 14.78 5.39
荣之联 赞融电子 12.95 12.00 10.50 4.24
先导智能 泰坦新动力 24.70 27.00 10.80 18.14
上海贝岭 锐能微 21.38 24.71 17.88 4.07
亚光科技 亚光电子 24.77 21.43 14.81 5.07
中际旭创 苏州旭创 12.18 16.18 12.57 3.21
平均 19.49 20.79 13.56 6.69
至纯科技 波汇科技 38.32 21.25 14.17 1.68
注：静态市盈率=公司交易价值/评估基准日前一年度净利润
动态市盈率=公司交易价值/承诺期第一年净利润
平均市盈率=公司交易价值/业绩承诺期平均净利润
市净率=公司交易价值/上一年度归属于母公司的所有者权益
根据可比交易估值情况，本次交易市净率水平显著低于可比交易估值水平，
本次交易业绩承诺三年平均市盈率水平处于行业可比交易估值水平合理波动范
围内。综合考虑标的公司账面净资产规模、业绩承诺及补偿措施对交易对价的动
态调整机制、应收账面回收保障措施等因素的影响，本次交易估值定价公允。
3、本次评估增值的主要原因
波汇科技账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资
产的综合获利能力。收益法着眼于波汇科技未来整体的盈利能力，通过对预期现
金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现波汇科技各项资产和
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独立财务顾问报告
负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现
了未在财务报表上出现的如人力资本、管理效率、自创商誉、研发技术、行业壁
垒等对标的资产盈利能力的贡献。
4、结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性
本次交易采用的具体收益法估值模型为企业自由现金流模型，对应的折现
率采用加权资本成本（WACC），根据申威评估出具的以 2017 年 12 月 31 日为基
准日出具的《评估报告》，最终 WACC 的计算结果为 11.90%。2018 年 11 月 28 日，
申威评估以 2018 年 9 月 30 日为基准日出具了加期《评估报告》，最终 WACC 的
计算结果为 12.60%-12.70%，两期评估报告中 WACC 的计算结果不同主要由于市
场外部环境变化所致，具有合理性。
WACC 涉及的计算参数主要有无风险报酬率（Rf）、中国股票市场风险溢价
（ERP）、β 值、特别风险溢价（Alpha）、债务资本成本（kd）等。
加期评估中 WACC 各参数的确定和计算过程如下：
（1）无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估过程中，选取距评估基准日
剩余期限十年以上国债债券到期收益率的平均值 4.09%为无风险报酬率。
（2）中国股票市场风险溢价（ERP）
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采
用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截
至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.38%。
以著名的债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差
为 0.72%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基
础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 Aswath Damodaran
最新提供的Equity vs Govt Bond数据表得知，该比率为 1.12，则：中国针
对美国的国家风险溢价=0.72%×1.12=0.81%。
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独立财务顾问报告
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国
家风险溢价=6.38%+0.81%=7.19%。
（3）β 值的确定
本次评估过程中，通过选取 7 家可比上市公司作为样本公司，运用最小二
乘法拟合样本公司股票收益率与其相应指数收益率的关系，得到样本公司的 βu
值。然后通过加权平均并参考 iFinD 咨询系统得出 βu 系数为 0.9049。
经计算，行业资本结构 D/E 为 0.1847，上述 βu 值 0.9049 为剔除财务杠杆
数，需调整成不剔除财务杠杆 βl 值。计算如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
企业所得税税率 t 11.28% 8.87% 10.98% 13.02% 12.97%
剔除财务杠杆数 βu 0.9049 0.9049 0.9049 0.9049 0.9049
行业的资本结构 D/E（保持不变） 0.1847 0.1847 0.1847 0.1847 0.1847
被评估企业的 βl 1.0532 1.0572 1.0537 1.0503 1.0504
（4）特别风险溢价 Alpha 的确定
特别风险溢价主要包括企业规模风险溢价（Rs）及其他特有风险溢价（Rc）。
企业规模风险溢价与企业总资产和总资产报酬率有关，其他特有风险溢价与企
业自身营运能力、资产利用率等有关。经综合判断，特别风险溢价为 2.50%。
（5）2018 年－2022 年权益资本成本 r
将上述确定的参数代入权益资本成本 r 计算公式，得到如下结果：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
被评估企业的 βl 1.0532 1.0572 1.0537 1.0503 1.0504
无风险报酬率 Rf 4.09% 4.09% 4.09% 4.09% 4.09%
股权市场超额风险收益率 ERP 7.19% 7.19% 7.19% 7.19% 7.19%
特别风险溢价 Alpha 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%
股东权益资本报酬率 r 14.20% 14.20% 14.20% 14.10% 14.10%
（6）债务资本成本 kd
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独立财务顾问报告
本次选取有息负债的贷款利率为 4.90%。
（7）加权资本平均成本（WACC）
Wd 债务资本百分比选取样本公司债权价值比例平均值 15.59%；
We 权益资本百分比选取样本公司股权价值比例平均值 84.41%。
因此，2018 年－2022 年折现率情况如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
企业所得税税率 14.18% 14.49% 15.08% 14.99% 14.89%
股东权益资本报酬率 r 14.20% 14.20% 14.20% 14.10% 14.10%
债务资本成本 kd 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90%
Wd 债务资本百分比 15.59% 15.59% 15.59% 15.59% 15.59%
We 权益资本百分比 84.41% 84.41% 84.41% 84.41% 84.41%
加权资本平均成本（WACC） 12.70% 12.70% 12.70% 12.60% 12.60%
（8）结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性
经查询国内资本市场相关行业交易案例，并剔除收益法模型不一致的不可
比交易案例后，近期可比交易案例的折现率选取情况如下表：
收购方名称（上
序号 标的公司 评估基准日 WACC
市公司）
1 富通鑫茂 富通光纤光缆（成都）有限公司 2018/5/31 11.60%
2 传艺科技 东莞美泰电子有限公司 2018/3/31 12.70%
3 博敏电子 深圳市君天恒讯科技有限公司 2017/12/31 12.90%
4 民德电子 深圳市泰博迅睿技术有限公司 2017/12/31 13.58%
5 光环新网 北京科信盛彩云计算有限公司 2017/12/31 12.00%
6 高升控股 北京华麒通信科技股份有限公司 2017/9/30 12.46%
7 雪莱特 深圳市卓誉自动化科技有限公司 2017/6/30 13.68%
8 世嘉科技 苏州波发特通讯技术股份有限公司 2017/5/31 11.21%
9 上海贝岭 深圳市锐能微科技股份有限公司 2017/5/31 10.00%
10 荣之联 深圳市赞融电子技术有限公司 2017/3/31 11.96%
11 亚光科技 成都亚光电子股份有限公司 2017/3/31 11.10%
12 先导智能 珠海泰坦电力电子集团有限公司 2016/12/31 12.12%
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独立财务顾问报告
13 中际旭创 苏州旭创科技有限公司 2016/12/31 11.30%
行业平均值 - 12.05%
至纯科技 波汇科技 2017-12-31 11.90%
至纯科技 波汇科技 2018-9-30 12.60%-12.70%
两次评估平均折现率 12.28%，略高于行业平均值 12.05%，折现率选取与同
行业可比公司水平基本保持一致，具有合理性。
5、结合近期可比交易、PE/PB 等情况，补充披露标的资产作价的合理性
近期市场上较为相近的收购案例具体估值情况如下：
单位：万元，倍
收购方名
股权完全价 动态
序号 称（上市 标的公司 评估基准日 静态 PE PB
值 PE
公司）
1 富通鑫茂 富通光纤光缆（成都）有限公司 82,953.75 2018/5/31 13.19 13.89 3.34
2 传艺科技 东莞美泰电子有限公司 17,100.00 2018/3/31 39.27 9.09 2.02
3 博敏电子 深圳市君天恒讯科技有限公司 125,000.00 2017/12/31 45.59 8.18 8.08
4 民德电子 深圳市泰博迅睿技术有限公司 13,900.00 2017/12/31 17.22 13.64 9.48
5 光环新网 北京科信盛彩云计算有限公司 135,000.00 2017/12/31 78.17 15.80 5.36
6 高升控股 北京华麒通信科技股份有限公司 91,899.72 2017/9/30 35.69 10.45 4.74
7 雪莱特 深圳市卓誉自动化科技有限公司 30,000.00 2017/6/30 72.07 14.66 12.17
8 世嘉科技 苏州波发特通讯技术股份有限公司 75,000.00 2017/5/31 20.94 23.55 5.48
9 上海贝岭 深圳市锐能微科技股份有限公司 59,000.00 2017/5/31 21.38 23.44 4.07
10 荣之联 深圳市赞融电子技术有限公司 84,000.00 2017/3/31 12.95 27.00 4.24
11 亚光科技 成都亚光电子股份有限公司 343,191.62 2017/3/31 24.77 24.71 5.07
12 先导智能 珠海泰坦电力电子集团有限公司 135,000.00 2016/12/31 24.70 21.43 18.14
13 中际旭创 苏州旭创科技有限公司 280,000.00 2016/12/31 12.18 16.18 3.21
行业平均值 - - 32.16 16.19 6.57
至纯科技 波汇科技 68,000.00 2017-12-31 38.32 21.25 1.68
至纯科技 波汇科技 68,000.00 2018-9-30 38.32 19.75 1.68
从上表可得，可比交易案例静态 PE 最低值 12.18 倍，最高值 78.17 倍，平
均值 32.16 倍，本次评估 PE 为 38.32 倍，处于行业合理区间内；可比交易案例
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独立财务顾问报告
动态 PE 最低值 8.18 倍，最高值 27 倍，平均值 16.71 倍，两次评估动态 PE 分
别为 21.25 倍和 19.75 倍，处于行业合理区间内；可比交易案例 PB 最低值 1.6
倍，最高值 18.14 倍，平均值 6.21 倍，本次评估 PB 为 1.68 倍，远低于平均值，
因此，综合判断交易标的资产作价处于合理的水平。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化
及其对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，
亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）交易定价与评估结果差异分析
综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市
公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交
易作价为 68,000.00 万元，标的公司 100%股权在评估基准日的评估值为 61,300.00
万元，交易作价较评估值溢价率为 10.93%。
1、本次交易有利于发挥协同效应，提升上市公司产品价值。
本次交易发挥的协同效应，以及交易完成后上市公司在产品价值及半导体行
业地位的进一步提升对于上市公司所带来的战略价值均无法在本次收益法评估
中得到体现。因此，收益法评估结果无法完全反映波汇科技对于上市公司的全部
价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价
值的溢价的构成部分。
2、本次交易的溢价收购符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）
项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定
本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截止评估基准日经公司聘请的独
立的且具有证券从业资格的申威评估按收益法评估确定的评估值为基础，由公司
与交易对方协商确定。上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公
司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见。因此，本次交易
2-1-1-429
独立财务顾问报告
的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
（九）本次估值与最近三年历次增资及股权转让估值差异原因及合理
性分析
1、本次估值与最近三年历次增资估值差异原因及合理性分析
最近三年，标的公司历次增资的价格以及定价依据主要如下：
单位：亿元
事项 投资者 价格及确定方式 投后估值
根据“银信评报字[2016]沪第 0238 号”《评估
上海颀瑞、知 报告》，股东全部权益的市场价值评估值为
2016 年 6 月
常善利、平湖 38,200.00 万元。以评估价格为基础，波汇科技 4.23
增资
合波 向平湖合波、知常善利、上海颀瑞定向增发
866.4092 万股的股份，增资价格为 5.18 元/股。
根据“银信评报字[2017]沪第 0088 号”《评估报
珠海启迪、珠 告 》， 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 评 估 值 为
2017 年 10
海融智、启迪 47,900.00 万元。以评估价格为基础，波汇科技 6.24
月增资
科服 向珠海启迪、珠海融智、启迪科服定向增发
24,742,910 股的股份，增资价格为 5.82 元/股。
波汇科技本次重组的整体估值为 6.80 亿元，较 2017 年 10 月增资后的整体
估值 6.24 亿元存在一定增值，主要原因为本次交易停牌期间，波汇科技对标的
公司实际控制人赵浩控股的合波光学进行了收购，进一步增强了波汇科技在光电
子元器件领域的竞争力，该公司构成波汇科技重要控股子公司。由于本次的交易
作价较 2017 年 10 月增资后的整体估值的包含了合波光学的估值，因此作价合理。
2、本次估值与最近三年历次股权转让估值差异原因及合理性分析
最近三年，标的公司在全国中小企业股份转让系统摘牌后，赵浩及其一致行
动人平湖波威受让了部分原股东股份，具体估值如下表：
转让出资额 股权转让支 对应整体估值
时间 出让方 受让方
（股） 付金额（万 （亿元）
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独立财务顾问报告
元）
Future Wave
2017年12月 平湖波威 11,838,701 8,192.38 7.42
Limited
上海诚毅 1,192,035 94,811.35 8.52
2018年5月
纽士达投资 赵浩 4,599,969 3,553.53 8.28
2018年4月 上海陟毅 7,966 6.36 8.52
2018年4月 上海真金高 平湖波威 2,000,002 1,518.90 8.14
本次重组的交易作价低于赵浩及平湖波威受让原股东股份时标的公司的估
值水平。
综上所述，本次交易作价为 68,000.00 万元，系交易双方历经多轮谈判，综
合考虑换股价格、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应、回
购波汇科技原股东股份成本等因素，通过市场化定价方式所形成。交易各方以评
估值为基础，综合考虑资产评估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次
交易价格。
（十）预测期内标的资产的主要产品毛利率和期间费用率与报告期未
发生重大变化
1、报告期与预测期标的公司毛利率变化情况
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 52.92% 48.78% 46.26% 42.85% 40.32% 39.34% 38.92%
报告期内标的公司毛利率较高，主要原因是标的公司较早进入相关行业市
场，并基于新技术推出多项新产品。这些新产品定价高，具有较大的利润空间。
随着竞争对手的加入和市场逐步发展成熟，技术领先红利逐渐消失，产品销售
单价总体将呈下降趋势，因此评估预测期内标的公司毛利率将呈现出缓慢下降
趋势。该情况符合行业发展规律，具有合理性，不属于重大变化。
2、报告期与预测期标的公司期间费用率变化情况
单位：万元
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
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独立财务顾问报告
1-9 月
销售费用 2,981.98 3,848.45 2,257.90 3,306.00 3,804.00 4,273.00 4,542.00 4,821.00
销售费用率 16.57% 16.03% 13.18% 11.47% 10.32% 8.71% 7.94% 7.90%
管理费用 2,651.64 2,597.24 2,015.64 2,373.00 2,501.00 2,842.00 3,025.00 3,215.00
管理费用率 14.73% 10.82% 11.77% 8.23% 6.78% 5.79% 5.29% 5.27%
财务费用 108.38 357.28 38.50 119.00 301.00 301.00 301.00 301.00
财务费用率 0.60% 1.49% 0.22% 0.41% 0.82% 0.61% 0.53% 0.49%
研发费用 2,866.48 2,913.07 2,436.42 3,337.00 3,572.00 4,125.00 4,543.00 4,811.00
研发费用率 15.93% 12.13% 14.23% 11.58% 9.69% 8.41% 7.95% 7.89%
期间费用合
8,608.48 9,716.05 6,748.45 9,135.00 10,178.00 11,541.00 12,411.00 13,148.00
计
期间费用率 47.83% 40.46% 39.40% 31.69% 27.60% 23.52% 21.71% 21.55%
本次评估过程中，预计标的公司产品以后年度期间费用率将逐步下降。报
告期内，标的公司期间费用率较高，主要由于标的公司在市场开拓及研发方面
投入较大所致。预测期内，预计标的公司销售费用、研发费用均呈上涨趋势，
但随着标的公司业务的逐步发展，标的公司在销售与研发上的前期投入将给标
的公司营业收入带来正向影响，随着营业收入的逐步扩大，期间费用率将逐年
下降。
此外，报告期内标的公司光纤传感系统业务占比较高，从产品特性来看，
光传感领域可比上市公司期间费用率要远高于光电子元器件领域上市公司期间
费用率。预测期内，标的公司光电子元器件业务占比将逐渐提高，因此，标的
公司整体期间费用率将逐年下降。
综上所述，受产品结构优化、营收增加等因素综合影响，预测期内的期间
费用率较报告期有一定程度变化。
2-1-1-432
独立财务顾问报告
第六节 发行股份的情况
一、本次交易方案的概述
本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以
68,000.00 万元的对价购买波汇科技 100%股权，和发行股份募集配套资金
43,000.00 万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交
易对方发行股份 26,165,214 股，以股份支付的对价合计 43,198.77 万元，支付现
金合计 24,801.23 万元；募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份，募集配套资金总额不超过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%
（即不超过 42,072,000 股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行
管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过 43,000.00 万元，其中
2,340.00 万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23 万元用于支付收购波汇
科技股权的现金对价；15,858.77 万元用于投入波汇科技的在建项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
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独立财务顾问报告
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖波威、青岛海丝、平湖
合波、上海蒲锐迪、昆山分享、上海颀瑞、无锡正海，发行对象以其分别持有的
标的公司的股份认购本次发行的股份。
（四）支付方式
公司购买波汇科技 100%股份需支付的交易总对价为 68,000.00 万元，其中，
以新增股份支付的交易金额为 43,198.77 万元；以现金支付的交易金额为
24,801.23 万元。就转让波汇科技 100%股份的交易行为，每一转让方各自可获得
交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：
单位：万元
序 股东名称 支付方式
持股数（股） 交易作价
号 /姓名 现金对价 股份对价 拟发行股数（股）
1 赵浩 40,415,390 25,644.52 3,000.00 22,644.52 13,715,640
2 人保远望 29,203,773 18,530.49 18,530.49 - -
3 平湖波威 13,838,703 8,780.98 - 8,780.98 5,318,585
4 青岛海丝 6,141,475 3,896.91 - 3,896.91 2,360,333
5 平湖合波 3,924,112 2,489.94 - 2,489.94 1,508,141
6 上海蒲锐迪 3,846,068 2,440.42 - 2,440.42 1,478,147
7 珠海融智 3,436,426 2,180.49 2,180.49 - -
8 昆山分享 2,000,002 1,269.05 - 1,269.05 768,654
启迪北银中
9 1,718,213 1,090.25 1,090.25 - -
投保
10 上海颀瑞 1,521,614 965.50 - 965.5 584,797
11 无锡正海 1,121,226 711.44 - 711.44 430,917
合计 107,167,002 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,165,214
（五）发行股份的价格、定价原则及合理性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
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独立财务顾问报告
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 2018 年 6 月 12 日前 20 个
交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.58 14.92
前 60 个交易日 18.75 16.87
前 120 个交易日 20.81 18.73
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过
与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为本次发行股份购买资产的
首次董事会决议公告日前二十个交易日交易均价，即 16.58 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金
转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相
关规则进行相应调整。
2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于
2018 年 7 月 30 日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股
份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股。
（六）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股
份数量的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的至纯科技以本次非公开发行的股份支付
的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意
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独立财务顾问报告
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价 43,198.77 万元和发行价格
16.51 元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资产的股份发行数
量由原 26,054,745 股调整为 26,165,214 股。最终发行的股份数量以中国证券监督
管理委员会核准的数量为准。
除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分
红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行
数量。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（八）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方通过本
次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国
证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股
份的标的公司股份持续拥有时间不足 12 个月（自该等股东在公司股东名册登记
为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技
股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束
之日 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本
次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过 12 个月（自该等股东在公司股东
名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的
至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次
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独立财务顾问报告
发行结束之日 12 个月内不得转让。
其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个
月的部分。
根据交易对方取得波汇科技股权及其缴纳出资额或支付股权转让价款的时
间，法定股份锁定期限如下：
股东名册登记时
股东姓 标的公司阶 股份 间/股份实缴出 交易完成后
序 法定股份锁定期
名或名 段持股数 取得 资时间/股权转 持有上市公
号 限
称 （股） 方式 让价款支付时间 司股数（股）
孰晚
出资 自发行结束起 12
34,615,420 2015 年 8 月 11,747,323
取得 个月
转让 转让价款目前尚 自发行结束起
4,599,969 1,561,077
取得 有部分未支付 36 个月
1 赵浩
转让 自发行结束起
1,192,035 2018 年 11 月 404,537
取得 36 个月
转让 自发行结束起
7,966 2018 年 11 月 2,703
取得 36 个月
转让 转让价款目前尚 自发行结束起 36
11,838,701 4,549,931
平湖波 取得 有部分未支付 个月
2
威 转让 转让价款目前尚 自发行结束起
2,000,002 768,654
取得 有部分未支付 36 个月
转让 自发行结束起 36
1,923,145 2018 年 5 月 739,116
青岛海 取得 个月
3
丝 转让 自发行结束起
4,218,330 2018 年 5 月 1,621,217
取得 36 个月
平湖合 出资 自发行结束起 12
4 3,924,112 2016 年 6 月 1,508,141
波 取得 个月
上海蒲 出资 自发行结束起 12
5 3,846,068 2015 年 8 月 1,478,147
锐迪 取得 个月
昆山分 出资 自发行结束起 12
6 2,000,002 2015 年 8 月 768,654
享 取得 个月
上海颀 出资 自发行结束起 12
7 999,964 2015 年 8 月 384,313
瑞 取得 个月
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独立财务顾问报告
出资 自发行结束起
521,650 2016 年 6 月 200,484
取得 12 个月
无锡正 出资 自发行结束起 12
8 1,121,226 2015 年 8 月 430,917
海 取得 个月
2、约定限售期
（1）为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限
售期外，在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义
务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：
业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前
提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁；
业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上，则其持有上市公司股票（限
售 36 个月部分股票除外，下同）在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出
具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%；
若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净
利润数的 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计
报告》出具次日解锁 32%，即第二年累计解锁至 54%；
若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业
绩承诺净利润数 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专
项审计报告》出具次日解锁 46%，即第三年合计解锁 100%。
若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达
100%的，则在业绩承诺方按《盈利补偿协议》第五条的约定承担股份补偿义务
后，剩余股份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。
（2）若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对
方所持股份超过至纯科技总股本 5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。
（3）交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。
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独立财务顾问报告
（4）若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司与
上海波汇科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿
协议》，全部业绩承诺方，即赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波
威在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁。
根据平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威穿透后的合伙人出具的
承诺：本次交易完成后，本人/本公司通过平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、
平湖波威间接所持波汇科技股份锁定，并按照《发行股份及支付现金购买资产
协议》第 4.3.2 条关于约定限售期的约定分批解锁，各批解锁条件、时间、
比例均同《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.3.2 条中‘业绩承诺方通
过本次重组获得的至纯科技股份’的解锁条件、时间、比例。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，至纯科技滚存的未分配利润将由至纯科技新老股东按照发
行完成后股份比例共享。
三、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金金额及占交易总额的比例
1、募集配套资金方案概述
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融
资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（即不超过 42,072,000 股），
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据
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独立财务顾问报告
询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
序号 用途 总金额 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易并购整合费用 2,340.00 2,340.00
2 支付收购波汇科技现金对价 24,801.23 24,801.23
3 用于波汇科技在建项目建设 20,196.00 15,858.77
合计 47,337.23 43,000.00
公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：
（1）支付本次交易并购整合费用；
（2）向交易对方支付现金对价；
（3）用于标的公司在建项目建设。
如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照
上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资
金或者其他融资方式所获资金予以满足。
2、配套融资总额符合相关规定的要求
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行股份
购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。本次交易拟募集的配套资金不超过 43,000.00 万元，未超过拟
购买资产交易价格的 100%。
3、募集配套资金用途符合相关要求
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资
金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安
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独立财务顾问报告
置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
序 属于《并购重组配套融资问题解答》
用途 金额
号 规定的具体情形
1 支付本次交易并购整合费用 2,340.00 本次并购重组交易并购整合税费
2 支付收购波汇科技现金对价 24,801.23 本次并购重组交易中现金对价的支付
本次并购重组交易所涉及标的资产在
3 用于波汇科技在建项目建设 15,858.77
建项目建设安排
合计 43,000.00 -
本次交易中，募集配套资金中的 2,340.00 万元用于支付本次交易并购整合费
用；24,801.23 万元用以支付本次并购交易的现金对价；15,858.77 万元用于投入
波汇科技在建项目建设。因此，本次募集配套资金的用途符合相关要求。
（二）募集配套资金的发行
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（2）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投
资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据
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独立财务顾问报告
发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
上述特定投资者均以现金认购。
3、发行股份的价格、定价原则及合理性
本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融
资的发行价格。
本次募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规的规定。
4、募集配套资金金额
本次发行股份募集配套资金金额不超过 43,000.00 万元。
5、发行数量
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融
资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（即不超过 42,072,000 股），
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据
询价结果最终确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融
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独立财务顾问报告
资的发行价格，并相应调整本次配套融资的发行数量。
6、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
7、限售期
本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证
券交易所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门
的规定进行相应调整。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成
后的新老股东按比例共享。
（三）募集配套资金的用途
1、募集配套资金总体用途
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
序号 用途 总金额 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易并购整合费用 2,340.00 2,340.00
2 支付收购波汇科技现金对价 24,801.23 24,801.23
3 用于波汇科技在建项目建设 20,196.00 15,858.77
合计 47,337.23 43,000.00
公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：
（1）支付本次交易并购整合费用；
（2）向交易对方支付现金对价；
（3）用于标的公司在建项目建设。
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独立财务顾问报告
如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照
上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资
金或者其他融资方式所获资金予以满足。
2、波汇科技建设项目的基本情况
本次募集配套资金中的 15,858.77 万元将用于波汇科技“微光学衍射元器件
生产工艺产业化建设项目”的建设。
（1）微光学衍射元器件生产工艺产业化建设项目基本情况
“微光学衍射元器件生产工艺产业化建设项目”是波汇科技基于对国内外光
器件行业发展现状和趋势判断以及企业自身发展需求分析而确定的投资项目。
“微光学衍射元器件生产工艺产业化建设项目”生产的产品为微光学衍射元
器件 DOE（Diffractive Optical Elements）。DOE 微光学衍射元器件是基于光的衍
射原理，利用计算机辅助设计，并通过半导体芯片制造工艺，在基片上（或传统
光学器件表面）刻蚀产生台阶型或连续浮雕结构（一般为光栅结构），形成同轴
再现、且具有极高衍射效率的一类光学元件，是 3D 成像技术所需的核心光元件。
根据咨询机构 Yole 的报告，预计 2022 年全球 3D 视觉市场规模将达到 90
亿美元，从 2017 年到 2022 年的复合年均增速将达到 38.05%，增长的动力主要
来自于消费级市场的放量，预计 2022 年消费级 3D 视觉市场规模将达到 60 亿美
元，行业前景广阔。
波汇科技子公司合波光电在微光学衍射元器件的软件优化、工艺积累与模组
设计方面存在较大的优势。合波光电首先拥有自己的衍射器件设计软件；其次在
加工制造环节，拥有自己独有的设计工艺；同时合波光电在光学模组设计方面拥
有领先的技术优势，可以根据不同的场景，为不同的客户提供相应的衍射光学解
决方案。
本次配套募集资金投资项目微光学衍射元器件建设项目建成后，波汇科技将
增加 10,000 万片/年 DOE 微光学衍射元器件的生产能力，将极大提升国内新材料、
新产品及光电子技术的核心水平，同时也将大大提高标的公司衍射光学产品研
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独立财务顾问报告
发、设计、制造工艺装备水平，实现规模生产，满足市场对此类产品的迫切需求。
（2）项目的立项、环评报批情况
本次募集配套资金投资项目中，支付本次交易并购整合费用及支付收
购波汇科技现金对价无需取得前置审批或备案程序；波汇科技在建项目建设
具体为微光学衍射元器件生产工艺产业化建设项目，该项目已取得需要履行
的全部前置审批/备案程序。各项目取得的前置审批及备案程序具体情况如下：
募投项目 立项/环评文件 发证机关 文号 出具日期
支付本次交易
不适用
并购整合费用
支付收购波汇
不适用
科技现金对价
2018-330482-
浙江省工业企业零土地 平湖市经济 2018/03/2
微光学衍射元 30-03-017687
技术改造项目备案通知书 和信息化局 6
器件生产工艺 -000
产业化建设项 平湖市环境保护局建设项目
平湖市环境 平环建 2018/04/2
目 环境影响评价文件审批意见
保护局 2018-B-082号 5
书
微光学衍射元器件生产工艺产业化建设项目的建设地点为浙江省平湖市经
济开发区新兴一路 725 号，波汇科技子公司合波光电已获得项目建设用地的土
地权证，土地权证号为平湖国用（2013）第 11083 号（土地面积为 11,213.90
平方米），建设用地性质为工业用地。
除上述已经履行的程序外，本次募投项目不需要履行其他前置审批或备案
程序。
（3）项目的投入情况
截止本报告书签署日，项目的总投资预算情况如下所示：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集配套资金金额
微光学衍射元器件生产工艺
1 20,196.00 15,858.77
产业化建设项目
2-1-1-445
独立财务顾问报告
1.1 工程费用 1,509.00 1,509.00
1.2 设备购置费用 17,236.00 14,349.77
1.3 工程建设其他费 358.00 -
1.4 预备费用及铺底流动资金 1,093.00 -
合计 20,196.00 15,858.77
本项目投资总额 20,196.00 万元，其中拟使用募集资金 15,858.77 万元。项目
实施主体为合波光电，标的公司直接持有合波光电 75%股份，并通过全资子公司
香港波汇持有合波光电 25%股份。
（4）项目的建设地点
项目的建设地点为浙江省平湖市经济开发区新兴一路 725 号，波汇科技子公
司合波光电已获得项目建设用地的土地权证，土地权证号为平湖国用（2013）第
11083 号（土地面积为 11,213.90 平方米），建设用地性质为工业用地。
（5）募投项目投资收益测算
经测算，微光学衍射元器件生产工艺产业化建设项目预计投资回收期（所得
税后）7.77 年（含建设期 3 年），内部收益率为 13.27%，项目各项经济指标良好，
经济性可行。
（6）募投项目实施的必要性
1）标的公司技术储备丰富，本次募投项目的实施有利于标的公司快速抢占
市场份额
标的公司是集光学核心器件的研发与制造于一体的高科技公司，具有强大
的原创设计能力和丰富的技术储备，其核心技术包括衍射光学元器件设计和衍
射光学元器件制造，其中衍射光学元器件制造的技术储备又包括光刻工艺、反
应离子刻蚀工艺等。标的公司在光学器件的创新研发和技术储备上都处在较为
先进的水平，相关技术沉淀为标的公司未来的发展提供了扎实的技术基础。
衍射光学元器件设计方面，标的公司研发团队已通过算法成功实现 DOE（衍
射光学元器件）设计。在 DOE 的设计中，需要通过大量计算迭代来找到最优路
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独立财务顾问报告
径，其关键点是利用计算机进行辅助设计。目前，标的公司主要通过编写仿真
脚本，相关算法能使 DOE 正确的调制入射光场，即在使用预定已知入射光场时，
高精度地给出预期输出图样，实现设计所需的功能。
衍射光学元器件制造技术方面，标的公司已掌握光刻工艺、反应离子刻蚀
工艺、纳米压印技术、精密平面光学冷加工技术和金属 Cr 的镀膜工艺等核心技
术。标的公司拥有的技术储备是其核心竞争力，一方面全面提升了各项产品良
品率，一方面降低了生产成本。
除上述技术储备外，标的公司保持与高校的合作关系，积极开展下一代技
术的研发工作，保持技术优势和先发优势，并拟通过与高效合作，实现 DOE 灰
度掩模技术以及 DOE 工艺制造的纳米压印设备及其他制造技术。
2）光学衍射元器件市场容量广阔，有利于标的公司通过募投项目扩大产能，
提高盈利能力
本次募投项目所生产的 DOE 产品是 3D 视觉结构光解决方案中的核心部件之
一，3D 视觉技术下游应用十分广泛，如消费电子、安防监控、工业自动化等新
兴技术领域。受益于应用领域的快速发展，3D 视觉市场前景广阔，对于 DOE 需
求也会相应增加。
①消费电子领域
3D 视觉作为一项新技术，已经出现在微软、英特尔等消费级产品中。随着
苹果公司在 iPhoneX 等机型应用 3D 视觉结构光方案，3D 深度视觉进入消费级智
能终端将是大势所趋。根据咨询机构 Yole 的报告，3D 视觉成像增长的动力主要
来自于消费电子领域应用市场，应用不仅局限于人脸识别，体感交互和 AR 等均
是 3D 视觉成像的潜在催化剂。根据其预测，预计 2022 年全球 3D 视觉市场规模
将达到 90 亿美元，从 2017 年到 2022 年的复合年均增速将达到 38.05%。3D 视
觉技术在消费电子领域的逐步应用将促使相关产业进入加速成长期。
②安防监控领域
安防监控领域 3D 视觉应用发展强劲。监控设备通过嵌入衍射光学器件能够
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独立财务顾问报告
还原三维场景的深度信息，基于深度信息对监控区域内的相关运动目标（人或
物体）进行检测、分类及轨迹追踪，并根据制定的分析（触发）规则，由系统
自动分析、判断运动目标的行为信息，并将信息输出到相关的系统平台。在国
家政策的支持下，安防产业始终保持高增长态势，预计在今后几年将维持较高
速增长。2018 年我国安防市场摄像机预计出货量超过 1.5 亿台，市场规模较大，
也为 3D 视觉技术的应用奠定了基础。此外，3D 视觉技术能够进一步应用于公司
现有光纤传感系统产品，进一步提升产品附加值。
③工业自动化领域
机器视觉在工业自动化系统的应用由来已久，从物品的拾取方式，到对象
的跟踪计量，再到产品的缺陷检测，机器视觉都不可或缺。3D 视觉技术在工业
领域的应用可以提升识别精度，从而提升自动化程度。3D 视觉与工业机器人的
融合将在自动化领域广泛应用，据国际机器人联盟最新数据预测，到 2018 年，
我国工业机器人新安装量将占全球的三分之一，加上政策的大力扶持，我国机
器视觉部件级市场空间将突破 35 亿元，针对国内工业领域的 3D 视觉系统的市
场逐渐迎来高速发展期。
综上所述，本次募投项目行业发展前景和市场容量广阔。作为 3D 觉系统的
核心光学器件，DOE 价值量高，且市场刚刚起步，竞争格局良好。标的资产利用
在行业中已建立的先发竞争优势和技术优势，通过本次募投项目可以进一步扩
大产能，提高标的公司盈利能力。此外，通过本次募投项目，标的公司可以进
一步提高现有光纤传感和光电子元器件技术水平，巩固竞争优势。
（7）募投项目相关盈利指标的测算过程和依据
本次募投项目预计投资回收期（所得税后）7.77 年（含建设期 3 年），内部
收益率为 13.27%，具体测算过程和依据如下：
1）收入情况预测
①产品单价
本次募投项目生产产品主要为结构光三维传感技术的微光学衍射元件，公
2-1-1-448
独立财务顾问报告
司根据未来销售计划，并参考募投效益测算时该类元器件产品市场报价，由公
司管理层合理预估该类元器件产品的销售单价，此外出于谨慎性考虑，预计销
售价格每年有一定程度下降。
②销量
公司依据项目生产产品规划新增产能及达产进度爬坡期，预估产品各年产
能变动，并综合分析产品市场需求、客户订单、产能利用率和产销率。公司预
计达产后第一年实现最大产能 40%产量的市场销售，即 4,000 万片，达产后第 4
年实现预计产能及销售，即 10,000 万片。
③收入
项目收入为结构光三维传感技术的微光学衍射元件产品销售收入，按预计
产品销售单价与当年预计销量乘积，并参照测算期项目达产率、产品收入增长
率审慎预估求得各年项目收入。
2）成本费用情况预测
①成本
营业成本包括原材料成本、人工成本、折旧费和燃料动力成本。原材料成
本根据公司预估产品毛利率，并考虑市场竞争因素适当下浮测算得出；人工成
本按照项目实施计划招聘的生产人员合计工资估算；折旧费按照年限平均法计
提厂房、设备的年折旧额；燃料动力成本根据生产过程中各年耗用的水、电等
外购燃料及动力总额合理预估。
②期间费用
参考公司近年来期间费用率，结合本项目预计生产经营状况和可比公司期
间费用率审慎预估。
3）税金预测
税金主要包括增值税、企业所得税、城市维护建设税以及教育费附加等，
相关税费参照项目实施主体税率标准执行。
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独立财务顾问报告
4）测算结果
本项目建设期 36 个月。根据以上计算步骤，可得预计现金流量表，具体情
况如下：
序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
1 现金流入 10,400.00 13,750.00 18,865.00 24,000.00
1.1 产品销售收入 10,400.00 13,750.00 18,865.00 24,000.00
1.2 回收固定资产余值
1.3 回收流动资金
2 现金流出 5,306.00 8,086.00 5,804.00 9,866.00 8,785.00 12,141.00 15,542.00
2.1 项目固定资产投资 5,306.00 8,086.00 5,804.00
2.2 流动资金 3,300.00
2.3 经营成本 6,302.00 8,351.00 11,442.00 14,582.00
2.4 销售税金及附加 93.00 122.00 167.00 213.00
2.5 所得税 171.00 312.00 532.00 747.00
2.6 其他流出
3 净现金流量（税后） -5,306.00 -8,086.00 -5,804.00 534.00 4,965.00 6,724.00 8,458.00
4 累计净现金流量 -5,306.00 -13,392.00 -19,196.00 -18,662.00 -13,697.00 -6,973.00 1,485.00
5 所得税前净现金流量 -5,306.00 -8,086.00 -5,804.00 705.00 5,277.00 7,256.00 9,205.00
所得税前累计净现金
6 -5,306.00 -13,392.00 -19,196.00 -18,491.00 -13,214.00 -5,958.00 3,247.00
流量
7 税前财务净现值 -4,913.00 -6,932.00 -4,607.00 518.00 3,592.00 4,573.00 5,371.00
8 税前累计财务净现值 -4,913.00 -11,845.00 -16,452.00 -15,934.00 -12,342.00 -7,769.00 -2,398.00
9 税后财务净现值 -4,913.00 -6,932.00 -4,607.00 392.00 3,379.00 4,237.00 4,935.00
10 税后累计财务净现值 -4,913.00 -11,845.00 -16,452.00 -16,060.00 -12,681.00 -8,444.00 -3,509.00
序号 项目 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年
1 现金流入 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 28,266.00
1.1 产品销售收入 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00
1.2 回收固定资产余值 966.00
1.3 回收流动资金 3,300.00
2 现金流出 15,542.00 15,542.00 15,542.00 15,542.00 15,542.00 15,542.00
2.1 项目固定资产投资
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独立财务顾问报告
2.2 流动资金
2.3 经营成本 14,582.00 14,582.00 14,582.00 14,582.00 14,582.00 14,582.00
2.4 销售税金及附加 213.00 213.00 213.00 213.00 213.00 213.00
2.5 所得税 747.00 747.00 747.00 747.00 747.00 747.00
2.6 其他流出
3 净现金流量（税后） 8,458.00 8,458.00 8,458.00 8,458.00 8,458.00 12,724.00
4 累计净现金流量 9,943.00 18,401.00 26,859.00 35,317.00 43,775.00 56,499.00
5 所得税前净现金流量 9,205.00 9,205.00 9,205.00 9,205.00 9,205.00 13,471.00
所得税前累计净现金
6 12,452.00 21,657.00 30,862.00 40,067.00 49,272.00 62,743.00
流量
7 税前财务净现值 4,973.00 4,605.00 4,264.00 3,948.00 3,655.00 4,953.00
8 税前累计财务净现值 2,575.00 7,180.00 11,444.00 15,392.00 19,047.00 24,000.00
9 税后财务净现值 4,570.00 4,232.00 3,918.00 3,628.00 3,359.00 4,679.00
10 税后累计财务净现值 1,061.00 5,293.00 9,211.00 12,839.00 16,198.00 20,877.00
根据测算，本次募投项目预计投资回收期（所得税后）7.77 年（含建设期
3 年），内部收益率为 13.27%，经济效益较好。
综上，本次募投项目相关测算参数及指标的选取和测算过程符合市场情况
及公司实际情况，符合上市公司及标的公司的发展战略，具备经济可行性，项
目效益测算的计算过程是谨慎、合理的。
（8）本次募投项目是否能够单独核算，标的公司业绩承诺核算的安排
为实施本次募投项目，标的公司将在实施主体合波光电设立专门的部门或
分公司，从事募投项目的生产经营，不行使其他职能，保障该项目的生产经营
与标的公司现有生产经营相互区分，因此本次募投项目能够单独核算，产生的
收益不包含在交易对方所做的业绩承诺内。在对波汇科技进行收益法评估时，
具体采用现金流量折现法，其中对于自由现金流的预测是在现有资产、经营范
围、业务和产品结构、运营方式等基础之上，依据预测企业未来年度的收入、
成本、各项费用的水平，得出净利润后加折旧摊销及税后利息，再扣减资本性
支出及营运资金的增加额确定的。在新增资本性支出中，也均没有考虑募投项
目对应的资本性支出，同时收益法预测现金流中亦未包含本次募集配套资金投
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独立财务顾问报告
入所产生的收益。
本次募集资金将存放于公司董事会确定的账户，专项用于募投项目，能够
核算募集资金的使用、收益情况；在业绩承诺期间，业绩承诺期间的每个会计
年度结束时，由至纯科技聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产
2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专项审核意见。在交易标的
业绩承诺实现情况专项审核意见中，将单独核算的募投项目产生的收入、成本
及收益予以扣除，具体情况如下：
1）募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分，募集资金专户存储
或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的净利润
数；
2）募集资金已投入募投项目的部分，上市公司将实施专项核算，标的公司
通过募投项目所产生的损益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润
数。
综上所述，本次募投项目能够单独核算。
（四）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
本次交易，上市公司募集配套资金不超过 43,000.00 万元，其中 2,340.00 万
元用于支付与本次交易相关的中介机构费用，24,801.23 万元用于支付本次交易
现金对价，剩余 15,858.77 万元用于波汇科技微光学衍射元器件建设项目的建设。
通过募集配套资金，有利于保障本次交易的顺利实施，更好地提高上市公司、标
的公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，并借助资本市场的融资功能
支持上市公司更好更快地发展，提高本次交易整合绩效。
2、至纯科技需要募集配套资金完成本次交易
（1）上市公司货币资金已有明确用途
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 9,052.33 万元，
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独立财务顾问报告
其中保证金 686.53 万元，剩余 8,365.80 万元为上市公司的流动资金，主要用于
公司日常经营支出。
（2）上市公司银行授信额度使用情况
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司可用授信额度为 1.86 亿元，该等授信用
途为信用证、保函、银行承兑汇票等。本次交易上市公司募集配套资金不超过
43,000.00 万元，上市公司如不进行配套募集资金而采用银行贷款方式或其他债
权融资方式募集资金，按照 5.25%的贷款利率计算，每年新增的财务费用约为
2,197.13 万元，占上市公司 2017 年净利润的 44.85%，采用债权融资方式将大幅
增加上市公司财务费用，降低上市公司利润水平，不利于上市公司的长期发展。
（3）上市公司资产负债率及流动性情况
上市公司主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统
的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统与高纯工艺设备的设计、加工制造、安
装。根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司隶属于专用
设备制造业（C35），并交叉涉及建筑业中的建筑装饰和其他建筑业（E50），公
司所处行业在我国属于新兴行业，并无与公司业务一致的上市公司，因此比较公
司业务比较相近的上市公司合并口径资产负债率，具体对比情况如下：
企业名称 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
常铝股份 51.65% 49.70% 44.15%
新纶科技 46.64% 48.63% 47.34%
尚荣医疗 34.29% 37.98% 46.51%
上海新阳 15.98% 13.86% 14.59%
平均值 37.14% 37.54% 38.15%
至纯科技 68.79% 58.58% 52.76%
数据来源：相关上市公司 2016 年、2017 年年度报告及 2018 年三季度报告
由上表可知，上市公司资产负债率略高于同行业上市公司，进一步通过债权
融资的能力相对受限。同时，如进一步通过债权融资，将增加公司的利息负担，
不利于业绩提升和保护股东利益。
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独立财务顾问报告
（4）上市公司前次募集资金已使用完毕
公司前次募集资金是指上市公司 2017 年首次公开发行 A 股股票所募集的资
金。
经中国证监会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]3058 号）核准，至纯科技向社会首次公开发行人
民币普通股（A 股）5,200.00 万股，发行价格为 1.73 元/股，募集资金总额人民
币 8,996.00 万元，扣除发行费用 1,852.47 万元，募集资金净额 7,143.53 万元。众
华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 9 日对本次发行的资金到位情
况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众会字（2017）
第 0086 号）。公司对募集资金进行专户存储与管理。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金总额 89,960,000.00
减：先行扣除的发行费用 10,000,000.00
2017 年 1 月 9 日募集资金到账 79,960,000.00
减：支付部分发行费用 7,688,210.41
减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 43,590,400.00
减：2017 年 1-12 月募投项目支出 27,844,900.00
减：手续费支出 454.50
加：2017 年 1-12 月专户利息收入 80,938.08
截至 2017 年 12 月 31 日募集资金余额 916,973.17
注：截至 2017 年 12 月 31 日公司扣除发行费用后的募集资金净额已全部使用完毕。募集资金帐户的
余额 916,973.17 元中，160,600.00 元为已先行支付尚未转出的发行费用（印刷费等上市手续费），
675,435.09 元为已先行支付尚未转出的发行费用（审计相关费用），80,938.08 元为利息收入余额。公司
已于 2018 年 1 月结转了相关发行费用。由于募投项目已完成，公司将把募集资金专户中支付发行费用
后的余额用于公司日常经营，并在使用完毕后及时销户。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已经全部使用完毕，公司前次
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独立财务顾问报告
募集资金实际使用情况如下：
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独立财务顾问报告
单位：万元
募集资金总额 7,143.53 本年度投入募集资金总额 7,143.53
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 7,143.53
变更用途的募集资总额比例 0
截至期末 截至期 项目
累计投入 末投入 项目达 可行
已变更项 截至期 截至期
募集资金 金额与承 进度 到预定 本年度 是否达 性是
目，含部分 调整后投 末承诺 本年度投 末累计
承诺投资项目 承诺投资 诺投入金 （%） 可使用 实现的 到预计 否发
变更（如 资总额 投入金 入金额 投入金
总额 额的差额 （4）＝ 状态日 效益 效益 生重
有） 额（1） 额（2）
（3）＝（2） （2）/ 期 大变
-（1） （1） 化
高纯工艺系统模块
否 3,371.04 3,371.04 3,371.04 3,371.04 100 注3 注3 否
化生产项目
医药类纯水配液系
否 1,264.14 1,264.14 1,264.14 1,264.14 100 注3 注3 否
统项目
补充流动资金 否 2,508.35 2,508.35 2,508.35 2,508.35 100 注3 注3 否
合计 - 7,143.53 7,143.53 7,143.53 7,143.53 - - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司于 2017 年 3 月 22 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募
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独立财务顾问报告
集资金 4,359.04 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。众华会计师事
务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换事项出具了鉴证报告，公司独立董事、
监事会和保荐机构对上述事项均发表了明确同意的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 详见上文“公司募集资金使用及结存情况”
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”公司未承诺截至期末的投入金额。
注 3：“高纯工艺系统模块化生产项目”和“医药类纯水配液系统项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。
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3、波汇科技需要配套资金发挥协同效应
本次募集配套资金中的 15,858.77 万元将用于波汇科技在建项目“微光学衍
射元器件生产工艺产业化建设项目”的建设。“微光学衍射元器件生产工艺产业
化 建 设 项 目 ” 生 产 的 产 品 为 微 光 学 衍 射 元 器 件 DOE （ Diffractive Optical
Elements），是 3D 成像技术所需的核心光元件。
波汇科技利用光学元器件研发生产经验，积极开发应用于 3D 传感领域的衍
射光学元器件，有望实现高端光学元件的国产替代。3D 成像技术在消费电子（手
机、可穿戴设备、智能家居）、通信、汽车、工业、医药等领域有广阔的应用空
间，短期来看 3D 成像技术在安卓智能手机人脸识别方面的应用将逐步普及。另
外，3D 成像还能够应用于安防、人机交互、工业制造机器人、无人机等领域，
对智能制造的发展意义重大。
本次交易完成后交易双方将共同推进相关技术在工业物联网、智能制造领域
的应用，进一步增强公司业务市场竞争力，延伸行业价值链，实现至纯科技从高
纯工艺系统整体解决方案提供商向智慧工厂运营商产业升级的战略目标。
综上，利用本次募集配套资金投资完成收购后的波汇科技建设项目，将发挥
出协同效应，增加公司未来盈利，具有十分重要的意义。
（五）其他信息
1、本次募集资金管理和使用内控制度
为规范配套募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司已
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和上市公司现行适用的《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》。该制
度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金
的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
独立财务顾问报告
2、本次募集资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将通过资本市场其他融资
方式等自筹资金以支付本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用。公司
已在本报告书中对“募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”作出重
大风险提示。
3、收益法评估时已扣除募集资金投入收益的说明
本次交易中，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集配
套资金投入带来的收益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据至纯科技 2017 年审计报告、2018 年 1-9 月财务报表及众华会计师出具
的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字
（2018）第 5887 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下所示：
单位：万元
2018年9月30日/2018年1-9月
项目
交易后 交易前 变动 变动幅度
流动资产 149,462.37 106,545.51 42,916.87 40.28%
非流动资产 76,036.45 34,113.84 41,922.61 122.89%
资产总额 225,498.82 140,659.35 84,839.47 60.32%
流动负债 131,515.35 89,611.91 41,903.44 46.76%
非流动负债 7,777.51 7,152.64 624.87 8.74%
负债总额 139,292.86 96,764.55 42,528.31 43.95%
所有者权益 86,205.96 43,894.80 42,311.17 96.39%
归属于母公司
85,163.74 43,179.66 41,984.09 97.23%
股东权益
营业收入 49,158.00 32,030.94 17,127.06 53.47%
营业利润 3,953.19 3,220.19 733.00 22.76%
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独立财务顾问报告
利润总额 3,995.62 3,245.34 750.28 23.12%
归属于母公司
所有者的净利 3,404.52 2,737.53 666.99 24.36%
润
基本每股收益
0.15 0.13 0.01 10.48%
（元/股）
单位：万元
2017年12月31日/2017年度
项目
交易后 交易前 变动 变动幅度
流动资产 115,397.69 71,515.41 43,882.28 61.36%
非流动资产 67,563.15 28,362.72 39,200.42 138.21%
资产总额 182,960.84 99,878.13 83,082.70 83.18%
流动负债 97,338.23 56,764.88 40,573.35 71.48%
非流动负债 2,515.02 1,744.32 770.70 44.18%
负债总额 99,853.25 58,509.21 41,344.05 70.66%
所有者权益 83,107.59 41,368.93 41,738.66 100.89%
归属于母公司股东
81,849.80 40,506.35 41,343.45 102.07%
权益
营业收入 59,309.03 36,907.79 22,401.24 60.70%
营业利润 6,000.47 4,983.60 1,016.87 20.40%
利润总额 6,644.23 5,630.12 1,014.11 18.01%
归属于母公司所有
5,881.56 4,929.14 952.42 19.32%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.25 0.24 0.01 5.97%
股）
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易
后的基本每股收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价
为 68,000.00 万元。上表按新增发行 26,165,214 股股份（对价股份的发行价格为 16.51 元/
股）计算交易后股本数。各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以
当期已调整的股份数量计算。
根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），
上市公司的资产规模和业务规模均有明显提升，每股收益得到提高。因此，本次
交易完成后上市公司盈利能力也将有明显提升。
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独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2018 年 9 月 30 日，至纯科技控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投
资合计持有至纯科技 11,653.20 万股，持股比例 55.40%，蒋渊女士为上市公司实
际控制人。
波汇科技实际控制人为赵浩及其配偶高菁，赵浩及其一致行动人合计持有波
汇科技 59.30%股份，本次交易完成后将持有上市公司 9.56%股份。由于募集配
套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响。
以 2018 年 9 月 30 日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如下表：
单位：万股
发行前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
蒋渊、陆龙英、尚纯投
11,653.20 55.40% 11,653.20 49.27%
资
赵浩及其一致行动人 - - 2,260.53 9.56%
其他股东 9,382.80 44.60% 9,738.79 41.17%
合计 21,036.00 100.00% 23,652.52 100.00%
本次交易前，上市公司股权结构如下：
蒋渊 陆龙英 尚纯投资 其他股东
36.13% 13.24% 6.02% 44.60%
至纯科技
本次交易后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司股权结构变更为：
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独立财务顾问报告
蒋渊 陆龙英 尚纯 赵浩 平湖 平湖 上海蒲 上海 其他
投资 波威 合波 锐迪 颀瑞 股东
32.13% 11.78% 5.36% 5.80% 2.25% 0.64% 0.62% 0.25% 41.17%
至纯科技
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士以及由
陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持有至纯科技 49.27%股份，仍为至纯
科技控股股东，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司
实际控制人变更。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、
上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿安排不受相应股份质
押影响的具体措施
根据《盈利补偿协议》的约定，赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上
海颀瑞、平湖波威为本次交易的业绩承诺方。
根据业绩承诺方出具的说明，截止本报告书签署日，业绩承诺方暂无将本
次交易所获至纯科技股份进行质押的安排，若业绩承诺方在本次交易约定的业
绩承诺完成前将本次交易所获股份进行质押的，将在确保本次交易的业绩补偿
承诺履行不受相应股份质押的影响的前提下实施，若本人违反上述承诺，损害
至纯科技合法权益，本人愿意赔偿至纯科技的损失并且承担相应的法律责任。
至纯科技亦同时出具说明，本次业绩承诺方若在本次交易约定的业绩承诺
完成前对本次交易所获本公司股份进行质押的，本公司将积极关注本次交易业
绩补偿承诺的可实现性，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响。
综上所述，赵浩等本次交易的业绩承诺方已承诺在股份锁定期内暂无对其
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独立财务顾问报告
认购的上市公司股份设置质押等任何权利限制，该等承诺内容合法有效。
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独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 6 月 11 日，至纯科技与赵浩、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、上
海蒲锐迪、无锡正海、昆山分享、青岛海丝、人保远望、珠海融智、启迪北银中
投保签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018 年 9 月 9 日，至纯科技与赵浩、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、上
海蒲锐迪、无锡正海、昆山分享、青岛海丝、人保远望、珠海融智、启迪北银中
投保签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
交易各方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的标的资产在评估基准日的评估结果为作价参考依据，由交易各方协
商确定。以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，上海申威资产评估有限公司对波
汇科技 100%的股份的评估值为 61,300.00 万元。综合考虑本次交易为上市公司带
来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，
经交易各方协商，标的公司 100%股权的交易作价为 68,000.00 万元，标的公司
100%股权在评估基准日的评估值为 61,300.00 万元，交易作价较评估值溢价率为
10.93%。
（三）交易对价的支付安排
经各方协商一致，至纯科技以向交易对方发行股票及支付现金相结合的方式
购买其持有的标的公司 100%的股份，交易对方同意以前述方式及对价将标的资
产出售给至纯科技。
交易对方通过本次交易所得现金对价及股份对价的情况如下：
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独立财务顾问报告
标的公司持股 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
转让方
比例（%） （万元） （万元） （万元） （股）
赵浩 37.71 25,644.52 3,000.00 22,644.52 13,657,733
平湖合波 3.66 2,489.94 - 2,489.94 1,501,774
上海蒲锐迪 3.59 2,440.42 - 2,440.42 1,471,906
上海颀瑞 1.42 965.50 - 965.50 582,328
平湖波威 12.91 8,780.98 - 8,780.98 5,296,130
人保远望 27.25 18,530.49 18,530.49 - -
珠海融智 3.21 2,180.49 2,180.49 - -
启迪北银中投保 1.60 1,090.25 1,090.25 - -
昆山分享 1.87 1,269.05 - 1,269.05 765,409
无锡正海 1.05 711.44 - 711.44 429,097
青岛海丝 5.73 3,896.91 - 3,896.91 2,350,368
合计 100.00 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,054,745
2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于
2018 年 7 月 30 日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股
份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行
数量由原 26,054,745 股调整为 26,165,214 股。
2018 年 9 月 9 日，至纯科技与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定至纯科技 2017 年年度权益分派方
案实施完毕后，各交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：万元
支付方式
序 股东名称 持股数 权益分派前 权益分派后
交易作价
号 /姓名 （股） 现金对价 股份对价 拟发行股数 拟发行股数
（股） （股）
1 赵浩 40,415,390 25,644.52 3,000.00 22,644.52 13,657,733 13,715,640
2 人保远望 29,203,773 18,530.49 18,530.49 - - -
3 平湖波威 13,838,703 8,780.98 - 8,780.98 5,296,130 5,318,585
4 青岛海丝 6,141,475 3,896.91 - 3,896.91 2,350,368 2,360,333
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独立财务顾问报告
5 平湖合波 3,924,112 2,489.94 - 2,489.94 1,501,774 1,508,141
6 上海蒲锐迪 3,846,068 2,440.42 - 2,440.42 1,471,906 1,478,147
7 珠海融智 3,436,426 2,180.49 2,180.49 - - -
8 昆山分享 2,000,002 1,269.05 - 1,269.05 765,409 768,654
启迪北银中
9 1,718,213 1,090.25 1,090.25 - - -
投保
10 上海颀瑞 1,521,614 965.50 - 965.5 582,328 584,797
11 无锡正海 1,121,226 711.44 - 711.44 429,097 430,917
合计 107,167,002 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,054,745 26,165,214
1、现金对价的支付安排
至纯科技于本次交易交割完成之日起 5 个工作日内或 2018 年 12 月 31 日（以
时间较早发生的为准）向人保远望、珠海融智、启迪北银中投保分别支付现金对
价的 100%，即 18,530.49 万元、2,180.49 万元和 1,090.25 万元。
赵浩现金对价于标的资产交割完成且本次募集配套资金完成，配套资金到账
后 10 个工作日内由至纯科技一次性支付。
如募集配套资金全部或部分无法实施，则在至纯科技确定募集配套资金无法
实施之日起 60 个工作日内，至纯科技以自筹资金向赵浩一次性支付全部应付的
现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的
差额。
2、发行股票的具体安排
发行种类和面值：至纯科技本次向取得股份对价的乙方发行的股票种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
定价原则和认购价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规
定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参
考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
至纯科技向取得股份对价的乙方发行股票的价格按上述原则最终确定为每
股人民币 16.58 元。
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独立财务顾问报告
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若至纯科技发生派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于
2018 年 7 月 30 日实施完毕。2018 年 9 月 9 日，至纯科技与交易对方分别签署了
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定本次重大
资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股。
（四）业绩承诺和补偿安排
1、业绩补偿承诺
本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，如果当年
实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方同意对至纯科技进行补偿。至纯
科技和业绩承诺方将就具体的业绩承诺和补偿安排及超额业绩奖励情况另行签
署《盈利补偿协议》。
2、业绩补偿原则
本次交易实施完毕后，至纯科技在业绩承诺期间内的每一会计年度结束时，
聘请具有证券期货业务资格的审计机构对波汇科技业绩承诺期间的业绩实现情
况出具专项审核意见。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审
核意见（不考虑评估增值对报表的影响），波汇科技截至当期期末累计实际净利
润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应根据《盈利补偿协议》
的约定向至纯科技进行补偿。
此外，至纯科技在盈利承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审
计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。波
汇科技的期末减值额为标的资产收购价格减去业绩承诺期间届满时标的资产评
估值，盈利承诺期间的最后一个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，波
汇科技期末减值额×91.3568%大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则业绩
承诺方应根据《盈利补偿协议》的约定另行向至纯科技进行补偿。
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独立财务顾问报告
具体补偿方法和执行以至纯科技与业绩承诺方另行签署的《盈利补偿协议》
为准。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割
（1）双方应在协议生效后尽快实施完成协议项下的发行股份及支付现金购
买资产方案。
（2）各方同意于中国证监会核准本次交易后的 20 个工作日内或各方另行约
定的其他日期进行交割，交易对方应将所持有的波汇科技股份全部变更登记至至
纯科技名下，并将波汇科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并
及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。自交割日起，至纯科技享有
与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的风险及其相关的一
切责任和义务。
在至纯科技拟收购的标的资产全部过户至至纯科技名下后 15 个工作日内，
由至纯科技聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并
出具验资报告。
2、发行股份的交割安排
双方同意，对至纯科技本次向交易对方发行的新增股份，至纯科技将根据中
国证监会和上海证券交易所的相关规定向上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及至纯科技
的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向至纯科技提供必要的配合。
（六）发行股份锁定期
至纯科技交易对方股份锁定安排详见“第六节 发行股份的情况”之“二、
发行股份及支付现金购买资产”之“（六）锁定期安排”。
（七）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
除非至纯科技事先书面同意，标的公司的未分配利润、盈利公积、资本公积
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独立财务顾问报告
等在本次交易完成以前不得分配或转增股本。标的资产在过渡期间运营过程中所
产生的收益由至纯科技享有；亏损由业绩承诺方以现金方式向至纯科技承担连带
补足责任。
由至纯科技委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告，审
计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告
确认亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起 10 日内向至纯科技以
现金方式补足。
标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后的新股东享
有；股份发行日前的至纯科技滚存未分配利润，由股份发行后的新老股东共享。
（八）本次交易完成后的相关安排
本次交易完成后的业绩承诺期间内，波汇科技董事会由 5 名董事组成，其中
至纯科技提名 3 名，业绩承诺方提名 2 名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由
董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任波汇科技法定代表
人；至纯科技提名董事担任副董事长并提名财务总监。
如果至纯科技推行股权激励或者员工持股计划，至纯科技同意将符合相关规
定的波汇科技管理层纳入到激励人员的范围。
（九）任职和竞业禁止承诺
1、任职承诺
赵浩承诺其自己且督促标的公司的核心管理及技术团队成员出具书面承诺，
在业绩承诺期间，未经至纯科技事先书面同意不得离职。
2、竞业禁止承诺
赵浩承诺其自己且督促标的公司的核心管理及技术团队成员出具书面承诺，
于标的公司任职期间，未经至纯科技事先书面同意，不得直接或间接从事与标的
公司相同或者有竞争性的业务；不在其他与标的公司有竞争关系的企业或组织任
职。
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独立财务顾问报告
截止本报告书出具日，标的公司核心管理及技术团队成员均已出具以上相关
承诺。
（十）协议的生效、修改和终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》自至纯科技法定代表人签字并加盖公
章以及交易对方签字和/或盖章之日起成立。《发行股份及支付现金购买资产协
议》第十四条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条自《发行股份及支付
现金购买资产协议》成立之日起生效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》除第十四条、第十六条、第十七条、
第十八条、第十九条外其他条款的生效应同时满足下列条件：1、至纯科技董事
会、股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；2、至纯科技本次交
易取得中国证监会核准。上述条件一经同时满足，《发行股份及支付现金购买资
产协议》即应全部生效。若因《发行股份及支付现金购买资产协议》第十四条第
14.2 款约定的任一生效条件未能成就，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》
无法生效，《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不得追究其他方的法
律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信
息的保密义务。
发生下列情况之一时，《发行股份及支付现金购买资产协议》终止：1、各方
以书面的方式一致同意终止《发行股份及支付现金购买资产协议》；2、未能取得
至纯科技股东大会审议通过或者中国证券监督管理委员会核准，则《发行股份及
支付现金购买资产协议》将自动终止；3、协议签署后 12 个月内本次交易未取得
中国证券监督管理委员会的核准，各方协商一致延期的除外；4、协议一方严重
违反《发行股份及支付现金购买资产协议》，致使对方签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》的根本目的不能实现，对方以书面方式提出解除《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条款，若根据相关法律法规或
中国证监会的规定须进行调整，由交易双方根据相关规定，另行协商修订。如《发
行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，《发行股份及支付现金购买资产
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独立财务顾问报告
协议》双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假
不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》因未能取得至纯科技股东大会最终
审议通过或者中国证券监督管理委员会核准导致终止的，则人保远望、珠海融智、
启迪北银中投保已获至纯科技支付的全部对价款项需全部予以返还。
（十一）违约责任
至纯科技未按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.1.1 条向人保远望、
珠海融智、启迪北银中投保支付全部现金交易对价，则至纯科技自应付未付之日
按年化百分之十五向人保远望、珠海融智、启迪北银中投保支付应付未付部分的
利息，直至至纯科技根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向人保远望、
珠海融智、启迪北银中投保支付完毕全部现金交易对价。
利息=未支付的现金交易对价*15%*计息天数/365
《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方如存在虚假不实陈述的情形
及/或违反其声明、保证、承诺（含协议载明之承诺及协议双方为满足证监会要
求所做出的并在本报告书列示的其他承诺），或其不履行其在《发行股份及支付
现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方
支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履
行义务、采取补救措施的权利。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索赔
或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用
或开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协
议可能造成的损失。
《发行股份及支付现金购买资产协议》协议任何一方如存在重大虚假不实陈
述的情形及/或违反其声明、保证、承诺（含协议载明之承诺及协议双方为满足
证监会要求所做出的并在重组报告书列示的其他承诺），或其不履行其在协议项
下的责任与义务导致协议无法正常履行的，则违约方应当向守约方支付全面和足
额的各自交易对价 10%的赔偿金，同时守约方可选择要求解除协议。
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独立财务顾问报告
协议解除或终止后，交易对方应在协议解除或终止后十日内将至纯科技已支
付的款项及交易对方根据协议收取的利息（如有）/已发行的股份（如有）扣除
前述至纯科技应当向交易对方支付的赔偿金（如有）后归还给至纯科技；至纯科
技应于合同解除或终止后十日内办理标的股权（如已过户至至纯科技）过户登记
至交易对方名下。
二、《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的主要内
容
（一）补偿方案
1、业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合
并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润
数”）分别不低于 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。
如本次交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，
业绩承诺方仍按《盈利补偿协议》约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度
业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按协议履行相应的业绩补偿义务。
若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣
除目标公司实际使用募集配套资金产生的效益。
双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如波汇科技截至当期期末
累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内
2018 年实际实现净利润可以累计到 2019 年和 2020 年，2019 年实际实现净利润
可以累计到 2020 年计算），则业绩承诺方应根据《盈利补偿协议》第二条的约定
向至纯科技进行补偿，业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
2、上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计
机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期
末减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值
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独立财务顾问报告
额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易
作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。）业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后（业绩承诺期
如有顺延，则相应调整），由至纯科技聘请审计机构对《波汇科技备考审计报告》
中截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款在 2020 年 12 月 31 日的回收情况进行专项
统计并出具专项审计报告，如果上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日尚未回收的，
且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承
诺方需按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专
项审计报告出具之日的 30 日内补偿，补偿金额为上述应收账款在 2020 年 12 月
31 日经审计的账面价值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不再返还。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利补偿协议》，若波汇科技已完成业绩承诺但上述应收账款于 2020 年底尚未回
收，不需另外进行补偿。
（二）盈利补偿的计算及实施
双方同意，除非发生《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的不可抗力
事件，业绩承诺方应按协议的约定计算盈利承诺期限内应补偿的股份或现金数
额。
1、补偿方法
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由至纯科技聘请具有证券期货业务资
格的审计机构对标的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专
项审核意见。如根据前述专项审核意见，波汇科技截至当期期末累积实际净利润
数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则至纯科技应在根据本条的规定计算
出净利润差额后 5 个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺
方应按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自
持有的波汇科技股份占业绩承诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对至纯科技
进行补偿，业绩承诺方应先以其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，
以现金进行补偿。
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独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 承担补偿的比例（%）
1 赵浩 63.6004
2 平湖合波 6.1752
3 上海蒲锐迪 6.0524
4 上海颀瑞 2.3945
5 平湖波威 21.7775
合并 100.0000
业绩承诺方对至纯科技进行的补偿（不包含《盈利补偿协议》约定的应收账
款补偿额），不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计
报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。
2、具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568%
－累积已补偿金额
注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、珠海融智、启迪北银中
投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各业绩承诺方应补偿股份数量=当期应当补偿股份总数*各业绩承诺方应承
担的补偿比例
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小
数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股
份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持
有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－
该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
2-1-1-474
独立财务顾问报告
业绩承诺方对至纯科技进行的补偿（不包含《盈利补偿协议》约定的应收账
款补偿额），不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计
报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。
至纯科技在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机
构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末
减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额
与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作
价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承
诺年度内已补偿金额
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－
业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到协议约定的全部股份补偿/或
现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实际
应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有分
红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额
为准），应随之无偿赠与至纯科技。
波汇科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国
现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数确定，并以至纯科技聘请的具有证券期货业务资格的审
计机构出具的专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响）中所确认的数据为
准。
业绩承诺期间内，若业绩承诺方依据《盈利补偿协议》第 2.2 条的约定须向
至纯科技进行补偿的，至纯科技应当在每一年度的专项审核意见出具后 10 个工
作日内召开董事会会议，按照《盈利补偿协议》约定的计算公式确定业绩承诺方
2-1-1-475
独立财务顾问报告
在该承诺年度需补偿的股份数量。至纯科技应于董事会决议通过后 5 个工作日内
将有关补偿事项书面通知业绩承诺方，并通知证券登记机构将业绩承诺方持有的
相应数量至纯科技股份进行单独锁定。通知发出后，至纯科技应在 30 天内召开
股东大会审议股份回购事宜。股份回购事宜经至纯科技股东大会审议通过后，至
纯科技每次将以 1 元的价格定向回购补偿股份并予以注销，业绩承诺方应当配合
至纯科技完成回购事宜。
如业绩承诺方股份补偿不足，业绩承诺方应在股份回购完成后 10 个工作日
内将现金补偿款支付至至纯科技指定的银行账户。
如前述回购股份并注销事宜由于至纯科技减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自至纯科技
股东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止
业绩承诺方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方以外的其他
持有至纯科技股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业
绩承诺方持有的股份数后至纯科技的股份数量的比例享有获赠股份。
（三）业绩奖励
在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期
间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技 2018 年、2019 年、2020 年实现的合
并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币
14,400.00 万元但未超过人民币 15,000.00 万元的，则对于超出 14,400.00 万元的
部分奖励 25%；如超出人民币 15,000.00 万元但不超过 16,000.00 万元，则对于超
出 15,000.00 万元部分奖励 35%；如超出 16,000.00 万元，则对于超出 16,000.00
万元部分奖励 50%。但奖励总额不应超过本次交易的交易对价的 20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科
技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后
20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分
配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。
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独立财务顾问报告
（四）违约责任
如果业绩承诺方未能在《盈利补偿协议》第二条约定的期限内及时给予至纯
科技足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，业绩承诺方应当以现金方式向
至纯科技支付应补偿金额（应补偿金额=应补偿股份数量×本次交易的发行股份
价格）万分之二的补偿迟延违约金，直至业绩承诺方实际全额支付补偿金额为止。
（五）合同生效、变更、终止
《盈利补偿协议》自至纯科技法定代表人签字并加盖公章以及业绩承诺方各
有限合伙企业盖章自然人签字之日起成立，在《发行股份及支付现金购买资产协
议》生效时同时生效，若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被
认定为无效，则《盈利补偿协议》亦相应解除、终止或失效。《盈利补偿协议》
对双方的权利义务承继人具有约束力。
三、交易对手之间协议书
（一）《差额补偿协议书》
2018 年 6 月 11 日，赵浩与人保远望、珠海融智、启迪北银中投保签订了《差
额补偿协议书》，因人保远望、珠海融智、启迪北银中投保认可的出售标的公司
100%股份的交易价格为人民币 74,159.00 万元或按照其初始投资额年化收益率
15%计算的金额，因此赵浩同意就《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的
收购事宜实施后根据该协议约定的条款和条件对人保远望、珠海融智、启迪北银
中投保分别进行差额现金补足，主要条款为：
1、如本次交易在 2018 年 9 月 30 日前实施完毕（以至纯科技在本次交易中
向人保远望、珠海融智、启迪北银中投保支付完毕现金对价之日为准，下同），
人保远望、珠海融智、启迪北银中投保认可出售所持的波汇科技股份的整体交易
价格应按照人民币 74,159.00 万元计算，赵浩同意根据该协议约定的条款和条件，
就《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应向人保远望、珠海融智、启迪北
银中投保支付的现金对价与按照人民币 74,159.00 万元计算的现金对价差额部分
承担现金补足义务。
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独立财务顾问报告
赵浩具体的现金补足安排如下：
标的公司持股 至纯科技支付现 按整体 74,159 万元计算 差额补足部
转让方
比例（%） 金对价（万元） 的现金对价（万元） 分（万元）
人保远望 27.2507 18,530.49 20,208.84 1,678.35
珠海融智 3.2066 2,180.49 2,377.98 197.49
启迪北银
1.6033 1,090.25 1,188.99 98.74
中投保
合计 32.0606 21,801.23 23,775,81 1,974.58
如该协议签署后至本次交易实施前，因任何原因导致《发行股份及支付现金
购买资产协议》项下最终协商确定的交易价格发生变动，则赵浩实际现金补足的
金额（M）=标的公司持股比例（P）×74,159 万元－上市公司收购价格（N’）
其中 P 为人保远望、珠海融智、启迪北银中投保各自所持波汇科技股份比例，
N’为上市公司应分别向人保远望、珠海融智、启迪北银中投保实际支付的现金收
购价款。
2、如本次交易在 2018 年 9 月 30 日后实施完毕，则赵浩同意根据该协议约
定的条款和条件，就《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应向人保远望、
珠海融智、启迪北银中投保承担的差额现金补足义务下的补偿金额应按如下公式
计算：
赵浩现金补足的金额（M）=转让方投资额（N）×（1+15%×T）－上市公司
收购价格（N’）
其中 N 为人保远望、珠海融智、启迪北银中投保各自投资入股波汇科技时
的投资额（其中人保远望投资额为 17,000 万元，珠海融智投资额为 2,000 万元，
启迪北银中投保投资额为 1,000 万元），T 为自人保远望、珠海融智、启迪北银
中投保入股取得波汇科技股份之日（其中人保远望取得波汇科技股份之日为
2017 年 6 月 15 日，珠海融智取得波汇科技股份之日为 2017 年 6 月 19 日，启迪
北银中投保取得波汇科技股份之日为 2017 年 6 月 16 日）起至赵浩付清现金补足
款项之日或 2018 年 12 月 31 日孰早的自然天数除以 365，N’为上市公司应分别
向人保远望、珠海融智、启迪北银中投保实际支付的现金收购价款。
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独立财务顾问报告
（二）本次交易是否存在其他未披露的协议、合同或约定
根据波汇科技及本次交易交易对方的说明，本次交易不存在其他未披露的
协议、合同或约定。
（三）协议首次披露的时点，相关各方是否已真实、准确、完整、及
时履行信息披露义务
2018 年 6 月 11 日，赵浩与人保远望、珠海融智、启迪北银中投保签订了《差
额补偿协议书》。2018 年 6 月 12 日，至纯科技在中国证监会指定媒体披露了《上
海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》，在其中第六节、本次交易合同的主要内容之三、交
易对手之间《协议书》部分对前述《差额补偿协议书》的签署及主要内容情况
进行了披露，相关各方已真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
（四）前述协议对本次交易评估和最终作价的影响
本次重组评估报告采用两种方法评估，资产基础法评估结果为 43,083.09
万元，收益法评估结果为 61,300.00 万元，综合考虑波汇科技业务特点，最终
采用收益法得出的评估值 61,300.00 万元。本次收益法评估从企业的未来获利
能力角度出发，通过预测未来现金流量反映了企业各项资产的综合获利能力，
预测过程中未考虑《差额补偿协议书》的影响。
本次交易作价为 68,000.00 万元，系交易各方在评估值基础上历经多轮谈
判，综合考虑换股价格、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同
效应等因素，通过市场化定价方式所形成。上市公司、标的公司及交易对方根
据谈判结果签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意本次交易最终作
价为 68,000.00 万元。本次交易最终作价未考虑《差额补偿协议书》的影响。
人保远望、珠海融智、启迪北银中投保基于自身商业利益的考虑，对于本
次交易最终作价有所异议，因此标的公司实际控制人赵浩先生为促成本次交易，
与人保远望、珠海融智、启迪北银中投保签署了《差额补偿协议书》，同意本次
重组实施后，对人保远望、珠海融智、珠海启迪分别进行差额现金补足。《差额
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独立财务顾问报告
补偿协议书》为赵浩与人保远望、珠海融智、启迪北银中投保之间签署的协议，
对本次交易最终作价无影响。
综上所述，《差额补偿协议书》对本次交易评估和最终作价无影响。
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独立财务顾问报告
第八节 本次交易的合规性分析
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相
关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具
体论述如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司是一家专业从事光传感器及光电子元器件的研发、生产及销售的高
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独立财务顾问报告
科技公司，标的公司所开展业务不属于限制类或者淘汰类产业，主营业务符合国
家产业政策。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行
业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4090 其他仪器仪表制造业”；根据中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于大类“C
制造业”之子类“C40 仪器仪表制造业”。
国务院印发的《中国制造 2025》明确了九项战略任务和重点，其中包括：
深入推进制造业结构调整、推进信息化与工业化深度融合、提高制造业国际化发
展水平等，波汇科技所从事的光传感器及光电子元器件业务符合《中国制造
2025》的基本要求。
2018 年，工信部印发了《中国光电子元器件产业技术发展路线图（2018-2022
年）》，指出加快推动我国光电子元器件技术进步和产业发展，到 2022 年，我国
光传感器行业本土品牌的销售规模总额需得到大幅度提高，国产化率达到 30%
以上，产品门类基本齐全，产品性能和档次接近同时期国际先进企业水平。
综上，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护
法律和行政法规的规定的情形。标的公司最近三年内未发生因违反环境保护相关
法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
波汇科技所拥有的土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，波汇科技未受过有关土地行政处罚，符合土地方面的有关法律和行政
法规的规定。
（4）本次交易不存在反垄断事项
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有
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独立财务顾问报告
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本 210,360,000 股。不考虑配套融资，本次发行
股份购买资产拟发行股份 26,165,214 股。本次发行股份购买资产完成后，上市公
司普通股股本总额将增至不超过 236,525,214 股，社会公众股东合计持股比例将
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，社会公众股东
合计持有的股份仍然超过 25%，不会出现上市公司股本结构不符合股票上市条件
的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，标的资产定价以具有证券业务
从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》为基础，由上市公司与交易对方协
商一致确定。上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董
事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见。因此，本次交易收购的资
产定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合
《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券业务从业资格的评估
机构出具的《资产评估报告》为基础，由上市公司与交易对方协商一致确定，
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
（1）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
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独立财务顾问报告
本次交易的标的资产为波汇科技 100%股权。
本次交易对方已出具《关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的
承诺函》，承诺内容如下：
“本人/本企业已经依法履行对波汇科技的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响波汇科技合法存续的情况。本人/本企业所持有的波汇科技股份权属清晰，
不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托持有波汇科技
股份的情形；本人/本企业持有的波汇科技股份不存在信托安排、不存在股份代
持，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国
家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股份按约定完成过
户不存在法律障碍。并经中介机构合理调查确认，截止本报告签署日，本次交易
对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制
的情形，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的标的公
司股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权
债务的转移问题。
（2）上市公司与标的资产股东就公司组织形式变更事项约定的协议内容、
公司组织形式变更需履行的程序和具体安排，是否存在实质性法律障碍及应对
措施
○上市公司与标的资产股东就公司组织形式变更事项约定的协议内容
根据至纯科技与本次交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
第 6.1.1.2 条的约定：各方同意于中国证监会核准本次交易后的 20 个工作日
内或各方另行约定的其他日期进行交割，乙方应将所持有的波汇科技股份全部
变更登记至甲方名下，并将波汇科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责
任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。自交割日起，
至纯科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的风
险及其相关的一切责任和义务。
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独立财务顾问报告
○公司组织形式变更需履行的程序和具体安排
截止本报告书签署日，波汇科技关于公司组织形式变更事项已履行的审批
程序如下：
a、2018 年 5 月 26 日，波汇科技第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司
100%股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关
事宜的议案》等相关议案，同意本次交易完成后，波汇科技将成为至纯科技的
全资子公司，波汇科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并提
请股东大会对相关议案进行审议。
b、2018 年 6 月 11 日，波汇科技召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过
了前述议案。
○3 公司组织形式变更需履行的程序和具体安排不存在实质性法律障碍
根据《公司法》第一百零三条的规定，股东大会作出公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过；根据《公司登记管理条例》第三十三条规定，公司变更类型的，应当
按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限向公司登记机关申请变更登
记，并提交有关文件；根据《上海波汇科技股份有限公司章程》第四十条规定，
公司股东大会有权对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
公司组织形式变更需履行的程序符合相关法规及公司章程的规定。
因此，波汇科技关于公司类型变更事项已经董事会、股东大会审议通过且
已在上市公司与交易对手签署的本次交易相关协议中明确约定；在本次交易事
项获得中国证监会的审核通过后，波汇科技尚需按照协议的约定向工商管理部
门办理公司组织形式变更登记，该等变更不存在实质性法律障碍。
（3）截止本报告书签署日，波汇科技及其实际控制人赵浩先生与投资人签
署的多项涉及对赌、股份回购等特殊条款的协议目前已终止或将因本次交易的
实施而未发生法律效力
上市公司停牌前六个月及停牌期间，标的资产所进行的股权转让均已办理
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独立财务顾问报告
完成工商变更登记手续，股份已实现交割，受让人因付款条件未成就而未完成
全部股份转让款的支付的行为不构成本次交易的重大障碍。同时根据交易对方
出具的承诺，其已经依法履行对波汇科技的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，所持有
的波汇科技股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，且未被设定任何形式
的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻
结、扣押或执行等强制措施的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有波汇科技全部股权，波汇科技拥有从基础光学
元器件（光学滤光片、激光管帽等）、传感设备和系统到数据分析和应用集成软
件平台的研发和规模化生产能力。本次交易完成后，通过收购波汇科技 100%股
权，上市公司将进一步提升整体盈利能力；同时，通过与标的公司间的优势互补，
将进一步优化业务结构，提升上市公司的综合竞争实力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易完成后，上市公司的控制权及实际控制人不会发生变更，波汇科技将成为上市
公司的全资子公司，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
2-1-1-486
独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人
未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技 100%的股权，波汇科技将成为
上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。波汇科技主要从事光传感器及光电
子元器件的研发、生产及销售。波汇科技专注于光传感技术研发并在分布式光纤
振动监测、温度监测、光纤光栅传感、算法仿真、智能视频、光器件以及应用软
件开发方面具有核心技术。本次交易完成后，上市公司通过本次交易进入下游的
光电器件和传感器领域，同时不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器
件领域的客户竞争，有利于上市公司进一步提高持续盈利能力。
根据备考审阅报告，本次交易完成前，至纯科技 2017 年度归属于母公司所
有者的净利润为 4,929.14 万元，本次交易完成后至纯科技 2017 年度归属于母公
司所有者的净利润增至 5,881.56 万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期
即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利能力将得到有效提升。
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独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强
独立性
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系和关
联交易。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交
易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、法规及公司
章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的
合法权益。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续
严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决
策制度，加强公司治理。赵浩及其一致行动人合计持有至纯科技的股权比例将超
过 5%，与上市公司之间构成关联关系。
本次交易完成后，上市公司较交易前将增加少量关联销售及采购，金额较小，
不会对上市公司产生重大不利影响。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规
范将来可能存在的关联交易，至纯科技控股股东、实际控制人、波汇科技实际控
制人赵浩及其一致行动人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》具体参见本
报告“重大事项提示”之“本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）关于减
少及规范关联交易的承诺”。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式
从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。本次交易完成后不会导致上市公司的控股股东及实际控
制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免同业竞争，赵浩及其一致行动人签署了《关于避免
与上市公司同业竞争的承诺》，具体参见本报告“重大事项提示”之“本次交易
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独立财务顾问报告
相关方作出的重要承诺”之“（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会产生同业竞争，且
有利于上市公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。因此本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众华会计师出具的“众会字（2018）第 3858 号”《审计报告》对上市公司
2017 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师
出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情
形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为波汇科技 100.00%股权，其权属清晰，不存在冻结、
质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
波汇科技及其实际控制人赵浩先生与投资人签署的多项涉及对赌、股份回
购等特殊条款的协议目前已终止或将因本次交易的实施而未发生法律效力。
上市公司停牌前六个月及停牌期间，标的资产所进行的股权转让均已办理
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独立财务顾问报告
完成工商变更登记手续，股份已实现交割，受让人因付款条件未成就而未完成
全部股份转让款的支付的行为不构成本次交易的重大障碍。同时根据交易对方
出具的承诺，其已经依法履行对波汇科技的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，所持有
的波汇科技股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，且未被设定任何形式
的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻
结、扣押或执行等强制措施的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、为促进行业或产业整合，转型升级，向无关联第三方发行股份购买资产
本次交易系上市公司为促进公司战略发展，增强与现有主营业务的互补而采
取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有一定的协同效
应。本次交易有利于发挥业务协同效应，提升产品价值，延伸产业链，有利于上
市公司进一步提高持续盈利能力。
7、本次交易不属于《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经
营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》所规定事项
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”
的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股
权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，
应当同时符合相关条件。本次拟发行股份及支付现金购买的资产为波汇科技
100%的股权，本次交易完成后上市公司将取得标的企业的控股权，不存在购买
标的公司少数股权的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易将有利于上市公司促进行业整合、
转型升级，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成后上市公司实际控
制权未发生变更，交易对方与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人不存
在关联关系。本次拟发行股份及支付现金购买的资产为波汇科技 100%的股权，
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独立财务顾问报告
本次交易完成后上市公司将取得标的企业的控股权，不存在购买标的公司少数
股权的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第 12 号》及中
国证监会 2016 年 6 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》的相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一
款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关
规定办理
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，发行价格应不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日为发行期
的首日。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，
本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。本次募集配套资金
发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》以
及《重组管理办法》第四十四条的规定。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买波汇科技
100%股权，标的资产交易价格为 68,000.00 万元。上市公司拟向不超过 10 名特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 43,000.00 万元，不
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独立财务顾问报告
超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。因此，本次募集配
套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%，符合上述关于募集配套资金金额的
规定。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易并购整合费用
2,340.00 万元；向交易对方支付现金对价部分 24,801.23 万元；投入波汇科技的
在建项目建设 15,858.77 万元。本次募集资金未用于上市公司补充流动资金和偿
还债务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的比例未超过拟购
买资产交易价格的 100%，无用于补充上市公司及其子公司、标的公司流动资金
和偿还债务的金额，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符
合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
上市公司本次发行股份购买资产每股发行价格为 16.58 元/股。2018 年 6 月 6
日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配
方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 30 日实
施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 16.58
元/股调整为 16.51 元/股。本次发行股份购买资产每股价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期盈利现状、停牌前的股价走势、停
牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的
基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次交易未
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独立财务顾问报告
设定发行价格调整方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条的相关规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四条的相关规定
1、至纯科技就本次交易履行信息披露义务的情况
《重组管理办法》第四条规定，上市公司实施重大资产重组，有关各方必
须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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独立财务顾问报告
截止本报告书签署日，至纯科技已就本次交易履行信息披露义务的情况如
下：
（1）2018 年 3 月 10 日，因筹划本次交易事项，至纯科技董事会于指定媒
体发布了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，至纯
科技股票自 2018 年 3 月 12 日起停牌。
（2）在股票停牌期间，至纯科技按照上交所规定按时发布本次交易进展公
告。
（3）2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会十次会议，就本次交
易事项作出相关决议，并已依照相关规定公告第三届董事会第十次会议决议、
独立董事意见、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》等应披露文件。
（4）2018 年 6 月 25 日，上海证券交易所下发《关于对上海至纯洁净系统
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0719 号），至纯科技及相关中介机构
于 2018 年 7 月 9 日完成对上海证券交易所重组问询函的回复，并对重组预案相
关文件进行了修订。
（5）2018 年 7 月 9 日，至纯科技发布了《上海至纯洁净系统科技股份有限
公司关于公司股票复牌的提示性公告》，根据相关法律法规及规范性文件的规
定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2018 年 7 月 10 日开市起复牌。
（6）2018 年 8 月 9 日，至纯科技发布了《上海至纯洁净系统科技股份有限
公司关于变更独立财务顾问的提示性公告》，披露了变更独立财务顾问事项。
（7）2018 年 8 月 11 日，至纯科技发布了《上海至纯洁净系统科技股份有
限公司重大资产重组进展公告》，更新了 2018 年 7 月 10 日复牌后的重组进展情
况。
（8）2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，就本次
交易事项及《关于更换本次重大资产重组独立财务顾问的议案》作出相关决议，
并已依照相关规定公告第三届董事会第十四次会议决议、《上海至纯洁净系统科
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独立财务顾问报告
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等应披露文件。
（9）2018 年 9 月 25 日，至纯科技召开 2018 年第二次临时股东大会，就本
次交易事项作出相关决议，并已依照相关规定公告 2018 年第二次临时股东大会
会议决议等应披露文件。
（10）2018 年 10 月 9 日，至纯科技依照相关规定公告了《关于收到<中国
证监会行政许可申请受理单>的公告》。
（11）2018 年 10 月 27 日，至纯科技依照相关规定公告了《关于收到<中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
2、有关各方出具承诺的情况
至纯科技及有关各方严格按照《重组管理办法》和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
等相关法律法规的规定，真实、准确、完整地披露了本次交易涉及的相关信息。
上市公司控股股东及实际控制人、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、
证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性
出具了明确承诺；交易对方及标的公司出具了《关于提供资料真实性、准确性
和完整性的声明与承诺函》，承诺所提供的资料均真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四条的
规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第六条的相关规定
《重组管理办法》第六条规定：为重大资产重组提供服务的证券服务机构
和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认
的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准
确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或
者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、
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独立财务顾问报告
公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当
利益。
为本次交易提供服务的证券服务机构和人员，就至纯科技本次发行股份购
买资产项目申请文件出具了相关承诺函，具体如下：
中介机构 承诺内容
本公司保证至纯科技在《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
中引用本公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
中信建投证券
易之独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《上海至纯洁
净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所及经办律师同意至纯科技在《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
锦天城律所 及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容
进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所及经办注册会计师同意至纯科技在《上海至纯洁净系统科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
众华会计师 案）》及其摘要中引用的本所出具的审计报告之结论性意见，并对所引述
的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办注册评估师同意至纯科技在《上海至纯洁净系统科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并
申威评估
对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：未本次交易提供服务的证券服务机构和人
员已就至纯科技本次重组申请文件出具了真实性、准确性和完整性以及勤勉尽
责的承诺函；且截止本报告书签署日，为本次交易提供服务的证券服务机构和
人员不存在违反上述承诺的情形，亦不存在利用上市公司重大资产重组谋取不
正当利益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定。
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独立财务顾问报告
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产定价以具有证券业务从业资格的评估机构出具的《资产评
估报告》为基础，由上市公司与交易对方协商一致确定。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份的发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 2018 年 6 月 12 日前 20 个
交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.58 14.92
前 60 个交易日 18.75 16.87
前 120 个交易日 20.81 18.73
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过
与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为本次发行股份购买资产的
首次董事会决议公告日前二十个交易日交易均价，即 16.58 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金
转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相
关规则进行相应调整。
2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于
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独立财务顾问报告
2018 年 7 月 30 日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股
份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融
资的发行价格。
本次募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规的规定。
3、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，同时本
次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《非
公开发行细则》等法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符
合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是
中小股东利益的情形。
（三）本次交易标的价格公允性分析
标的公司属于光传感及核心光电元器件领域。本报告选取 A 股上市公司并
购重组标的从事相似业务的公司进行比较，在基准日的估值水平如下所示：
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独立财务顾问报告
单位：倍
上市公司 标的公司 静态市盈率 动态市盈率 平均市盈率 市净率
世嘉科技 波发特 20.94 23.44 14.78 5.39
荣之联 赞融电子 12.95 12.00 10.50 4.24
先导智能 泰坦新动力 24.70 27.00 10.80 18.14
上海贝岭 锐能微 21.38 24.71 17.88 4.07
亚光科技 亚光电子 24.77 21.43 14.81 5.07
中际旭创 苏州旭创 12.18 16.18 12.57 3.21
平均 19.49 20.79 13.56 6.69
至纯科技 波汇科技 38.32 21.25 14.17 1.68
注：静态市盈率=公司交易价值/评估基准日前一年度净利润
动态市盈率=公司交易价值/承诺期第一年净利润
平均市盈率=公司交易价值/业绩承诺期平均净利润
市净率=公司交易价值/上一年度归属于母公司的所有者权益
根据可比交易估值情况，本次交易市净率水平显著低于可比交易估值水平，
本次交易业绩承诺三年平均市盈率水平处于行业可比交易估值水平合理波动范
围内。综合考虑标的公司账面净资产规模、业绩承诺及补偿措施对交易对价的动
态调整机制、应收账面回收保障措施等因素的影响，本次交易估值定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，
充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，申威评估出具了《上海至纯
洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇
科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0135
号），并采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行
评估。
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为 43,083.09 万元，收益法评估
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独立财务顾问报告
结果为 61,300.00 万元，两者存在一定差异，差异的主要原因是：资产基础法是
指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思
路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权
益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的不可
确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能
够客观、全面的反映波汇科技的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定
的差异。
波汇科技是一家专业从事光纤传感设备的研发、生产、销售及提供安全监测
解决方案的高科技公司。企业的核心价值主要有：良好的口碑和行业影响力、广
泛的业务渠道与客户资源、坚实的未来收益和市场竞争能力、领先的设计理念以
及丰富的从业经验。
企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值
之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营
中形成的商誉、市场渠道、客户资源、人力资源、经营管理经验等等以上各项无
法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，但资产基础法无法单独量化体
现。
资产基础法仅对各单项可确指的资产进行了评估，但不能完全体现各个单项
资产组合对整个标的公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有
机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是企业所有环境
因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形
资产，从企业的未来获利角度，综合考虑了标的公司的各项资源的价值。鉴于本
次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的市场价值，取收
益法评估结果作为本次评估结果。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目
的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
2-1-1-500
独立财务顾问报告
（二）评估假设的合理性
本项目评估过程中所使用的评估假设如下：
1、基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
评估范围仅以委托人或波汇科技提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职
务；
（6）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
（8）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）波汇科技提供的业务合同以及标的公司的营业执照、章程，签署的协
议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）标的公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为标的公司服
2-1-1-501
独立财务顾问报告
务，不在和标的公司业务有直接竞争的企业担任职务，标的公司经营层损害标的
公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）标的公司股东不损害标的公司的利益，经营按照章程和合资合同的规
定正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
（6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
1）企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现
有规模及管理水平的继续；
2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀
发生；
3）波汇科技及各子公司税收政策及税率保持现有情况不变；
4）本次评估仅对企业未来五年（2018 年－2022 年）的营业收入、各类成本、
费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2022 年）的水
平上。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，
充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提
合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
波汇科技重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节 标的资产
的评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
2-1-1-502
独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：上海申威资产评估有限公司有限公司根据
被评估单位所处行业和经营特点，采用收益法评估结果，以全面、合理的反映
企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及的评估假设
前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的
其他相关信息不存在矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数
据，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据至纯科技 2017 年审计报告、2018 年 1-9 月财务报表及众华会计师出具
的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字
（2018）第 5887 号），公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产情况
单位：万元
2018年9月30日
项目 备考数 交易前 变动
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动幅度
货币资金 8,642.10 3.83% 5,964.07 4.24% 2,678.03 44.90%
应收票据 3,085.10 1.37% 49.36 0.04% 3,035.75 6,150.72%
应收账款 63,392.59 28.11% 36,157.54 25.71% 27,235.05 75.32%
预付款项 11,488.60 5.09% 10,167.68 7.23% 1,320.93 12.99%
其他应收款 2,349.27 1.04% 1,534.23 1.09% 815.05 53.12%
存货 59,348.62 26.32% 51,990.44 36.96% 7,358.18 14.15%
其他流动资产 1,156.09 0.51% 682.20 0.48% 473.89 69.47%
流动资产合计 149,462.37 66.28% 106,545.51 75.75% 42,916.87 40.28%
可供出售金融
2,685.87 1.19% 2,645.87 1.88% 40.00 1.51%
资产
长期股权投资 10,487.63 4.65% 10,381.48 7.38% 106.15 1.02%
固定资产 19,384.43 8.60% 13,065.68 9.29% 6,318.75 48.36%
在建工程 5,202.36 2.31% 4,781.05 3.40% 421.31 8.81%
2-1-1-503
独立财务顾问报告
无形资产 10,412.25 4.62% 1,549.04 1.10% 8,863.22 572.18%
商誉 25,304.56 11.22% 530.93 0.38% 24,773.63 4666.04%
长期待摊费用 346.41 0.15% 102.17 0.07% 244.24 239.04%
递延所得税资
1,596.62 0.71% 1,057.61 0.75% 539.01 50.96%
产
其他非流动资
616.32 0.27% - 0.00% 231.32 -
产
非流动资产合
76,036.45 33.72% 34,113.84 24.25% 41,922.61 122.89%
计
资产总计 225,498.82 100.00% 140,659.35 100.00% 84,839.47 60.32%
单位：万元
2017年12月31日
项目 备考数 交易前 变动
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动幅度
货币资金 15,926.87 8.71% 9,052.33 9.06% 6,874.54 75.94%
应收票据 5,526.08 3.02% 1,508.87 1.51% 4,017.21 266.24%
应收账款 57,941.24 31.67% 33,417.69 33.46% 24,523.55 73.38%
预付款项 6,651.59 3.64% 5,401.54 5.41% 1,250.06 23.14%
应收利息 - 0.00% - 0.00% - -
其他应收款 2,006.28 1.10% 1,172.52 1.17% 833.76 71.11%
存货 26,883.26 14.69% 20,735.26 20.76% 6,148.00 29.65%
一年内到期的非
- 0.00% - 0.00% - -
流动资产
其他流动资产 462.37 0.25% 227.21 0.23% 235.16 103.50%
流动资产合计 115,397.69 63.07% 71,515.41 71.60% 43,882.28 61.36%
可供出售金融资
1,685.87 0.92% 1,645.87 1.65% 40.00 2.43%
产
长期股权投资 10,608.90 5.80% 10,482.62 10.50% 126.28 1.20%
投资性房地产 - 0.00% - 0.00% - -
固定资产 19,540.75 10.68% 12,747.76 12.76% 6,792.98 53.29%
在建工程 201.84 0.11% 151.27 0.15% 50.57 33.43%
无形资产 8,089.54 4.42% 1,573.79 1.58% 6,515.74 414.01%
开发支出 - 0.00% - 0.00% - -
商誉 25,304.56 13.83% 530.93 0.53% 24,773.63 4,666.04%
长期待摊费用 328.16 0.18% 105.53 0.11% 222.63 210.96%
2-1-1-504
独立财务顾问报告
递延所得税资产 1,601.41 0.88% 1,124.93 1.13% 476.48 42.36%
其他非流动资产 202.12 0.11% - 0.00% 202.12 -
非流动资产合计 67,563.15 36.93% 28,362.72 28.40% 39,200.42 138.21%
资产总计 182,960.84 100.00% 99,878.13 100.00% 83,082.70 83.18%
本次交易完成后，2018 年 9 月 30 日，公司资产总额由 140,659.35 万元增
加至 225,498.82 万元，增幅为 60.32%。从资产结构来看，2018 年 9 月 30 日，
流动资产增加 42,916.87 万元，增幅为 40.28%，非流动资产增加 41,922.61 万
元，增幅为 122.89%，较交易前均有显著提升。非流动资产大幅增长的主要原因
系本次交易形成的商誉较大。
2、本次交易前后负债结构情况
单位：万元
2018年9月30日
项目 备考数 交易前 变动
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动幅度
短期借款 45,631.50 32.76% 40,401.50 41.75% 5,230.00 12.95%
应付票据及应付
34,684.73 24.90% 28,484.28 29.44% 6,200.46 21.77%
账款
预收款项 15,503.74 11.13% 14,540.44 15.03% 963.30 6.62%
应付职工薪酬 489.54 0.35% 180.95 0.19% 308.59 170.54%
应交税费 2,517.91 1.81% 933.00 0.96% 1,584.91 169.87%
其他应付款 30,975.23 22.24% 4,098.04 4.24% 26,877.19 655.85%
一年内到期的非
1,179.93 0.85% 973.68 1.01% 206.25 21.18%
流动负债
其他流动负债 532.76 0.38% - 0.00% 532.76 -
流动负债合计 131,515.35 94.42% 89,611.91 92.61% 41,903.45 46.76%
长期借款 4,800.00 3.45% 4,800.00 4.96% 0.00 0.00%
长期应付款 456.22 0.33% 456.22 0.47% 0.00 0.00%
递延收益 1,896.42 1.36% 1,896.42 1.96% 0.00 0.00%
递延所得税负债 624.86 0.45% - 0.00% 624.86 -
非流动负债合计 7,777.51 5.58% 7,152.64 7.39% 624.86 8.74%
2-1-1-505
独立财务顾问报告
负债合计 139,292.86 100.00% 96,764.55 100.00% 42,528.31 43.95%
单位：万元
2017年12月31日
项目 备考数 交易前 变动
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动幅度
短期借款 30,619.93 31.37% 29,999.93 51.27% 620.00 2.07%
应付票据 250.38 0.26% 250.38 0.43% 0.00 0.00%
应付账款 18,962.05 19.43% 12,491.00 21.35% 6,471.05 51.81%
预收款项 2,610.21 2.67% 2,110.50 3.61% 499.71 23.68%
应付职工薪酬 615 0.63% 231.13 0.40% 383.87 166.08%
应交税费 4,400.01 4.51% 2,887.14 4.93% 1,512.87 52.40%
应付利息 0.86 0.00% - 0.00% 0.86 -
应付股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他应付款 31,610.65 32.39% 3,798.57 6.49% 27,812.08 732.17%
一年内到期的非
5,144.17 5.27% 4,996.23 8.54% 147.94 2.96%
流动负债
其他流动负债 866.17 0.89% - 0.00% 866.17 -
流动负债合计 95,078.57 97.42% 56,764.88 97.02% 38,313.69 67.50%
长期借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付债券 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
递延收益 1,843.85 1.89% 1,743.85 2.98% 100.00 5.73%
递延所得税负债 671.17 0.69% 0.47 0.00% 670.70 142702.13%
非流动负债合计 2,515.02 2.58% 1,744.32 2.98% 770.70 44.18%
负债合计 97,593.59 100.00% 58,509.21 100.00% 39,084.38 66.80%
本次交易完成后，2018 年 9 月 30 日，公司负债总额由 96,764.55 万元增加
至 139,292.86 万元，增幅为 43.95%。从负债结构来看，本次交易完成后，2018
年 9 月 30 日，公司流动负债、非流动负债占负债总额比例分别为 94.42%和 5.58%，
相比于交易前的 92.61%和 7.39%，交易并未使负债结构发生重大变化。
3、本次交易前后偿债能力分析
2018年9月30日 2017年12月31日
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
2-1-1-506
独立财务顾问报告
资产负债率 61.77% 68.79% 53.34% 58.58%
流动比率（倍） 1.14 1.19 1.21 1.26
速动比率（倍） 0.69 0.61 0.93 0.89
根据 2018 年 9 月 30 日的财务数据进行测算，本次交易后公司资产负债率与
交易前相比略有降低，公司偿债能力提高，财务安全性得到保障；公司流动比率
有所下降而速动比率有所上升，主要由于本次交易所需支付的现金对价暂列入其
他应付款科目；本次交易后上市公司偿债能力仍将维持在较强水平，财务安全系
数较高，财务风险较小。
4、本次交易有利于发挥协同效应，提升上市公司产品价值。
本次交易发挥的协同效应，以及交易完成后上市公司在产品价值及半导体行
业地位的进一步提升对于上市公司所带来的战略价值均无法在本次收益法评估
中得到体现。因此，收益法评估结果无法完全反映波汇科技对于上市公司的全部
价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价
值的溢价的构成部分。
5、本次交易的溢价收购符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）
项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定
本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截止评估基准日经公司聘请的独
立的且具有证券从业资格的申威评估按收益法评估确定的评估值为基础，由公司
与交易对方协商确定。上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公
司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见。因此，本次交易
的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股
东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
2-1-1-507
独立财务顾问报告
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司为高纯工艺系统整体解决方案提供商，其高纯工艺系
统主要用于泛半导体产业（集成电路、平板显示、光伏、LED 等）、光纤、生物
制药及食品饮料行业。通过本次交易，至纯科技力求通过在光纤传感领域建立优
势从而实现由高纯工艺系统整体解决方案工艺上向智慧工厂运营商的转型升级。
公司在内生式发展的基础上，积极寻求外延式并购对象，通过产业合并业务整合，
提升公司高纯工艺系统附加值，并加快公司智能安防领域和半导体下游行业的布
局，提升公司的抗风险能力。本次交易完成后，波汇科技的业务将全部进入上市
公司，充分发挥协同效应，促进公司持续健康发展。通过收购波汇科技，公司的
业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润都将得
到一定的提升，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能
力也将得到进一步的增强。
具体盈利情况对比如下：
单位：万元
2018年1-9月
项目
备考数 交易前 变动金额 变动幅度
营业收入 49,158.00 32,030.94 17,127.05 53.47%
营业成本 30,721.95 21,311.29 9,410.66 44.16%
营业利润 3,953.19 3,220.19 732.99 22.76%
利润总额 3,995.62 3,245.34 750.28 23.12%
净利润 3,139.66 2,538.61 601.05 23.68%
归属于母公司所有者的
3,404.52 2,737.53 666.99 24.36%
净利润
单位：万元
2017年度
项目
备考数 交易前 变动金额 变动幅度
营业收入 59,309.03 36,907.79 22,401.24 60.70%
2-1-1-508
独立财务顾问报告
营业成本 33,732.15 22,504.91 11,227.24 49.89%
营业利润 6,000.47 4,983.60 1,016.87 20.40%
利润总额 6,644.23 5,630.12 1,014.11 18.01%
净利润 5,898.57 4,898.66 999.91 20.41%
归属于母公司所有者的
5,881.56 4,929.14 952.42 19.32%
净利润
本次交易后，2018 年 1-9 月与 2017 年度上市公司收入及利润规模均有所上
升，收入较交易前增长显著，盈利能力提升显著。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易后上市公司主营业务及主要客户构成
本次交易前，上市公司主要为泛半导体、生物医药及食品饮料等行业的先进
制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统、高纯工
艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。
本次交易后上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
2018年1-9月 2017年度
项目
本期收入金额 占营业收入比例 本期收入金额 占营业收入比例
高纯工艺系统 30,264.41 61.57% 31,289.23 52.76%
高纯工艺设备 0.00 0.00% 3,076.54 5.19%
光纤传感系统 9,715.53 19.76% 14,725.74 24.83%
滤光片 1,264.03 2.57% 2,111.50 3.56%
激光管帽 4,477.19 9.11% 5,118.81 8.63%
其他光电子元器件 1,597.91 3.25% 2,021.45 3.41%
其他 1,838.93 3.74% 965.75 1.63%
合计 49,158.00 100.00% 59,309.03 100.00%
本次交易前，基于上市公司多年以来积淀的技术、经验与口碑，公司已拥有
丰富稳定的客户资源，形成持续获取充分订单的可靠保证。公司的客户覆盖了目
标市场的主要行业，且基本为各自行业的领军企业或主要企业，公司所积累的客
2-1-1-509
独立财务顾问报告
户资源使上市公司能够快速应对部分下游行业波动对公司经营的冲击。本次交易
前，标的公司通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，在行业中形成了
良好的口碑和信誉。本次交易后，除持续对原有稳定客户提供相关业务，上市公
司将与标的公司将通过提升产品价值，进一步巩固在两大类业务领域的领先地
位。
综上，本次交易后，上市公司产品结构更加多元化，客户资源更为广泛，将
实现经营规模的外延式扩张，上市公司和标的公司业务产生协同效应将促进业绩
增长外，成为上市公司新的、稳定的盈利增长点。
2、本次交易完成后的整合计划及对未来发展影响
本次交易完成后，上市公司根据发展战略，在保持波汇科技在资产、主营业
务及公司人员相对独立与稳定的基础上，对波汇科技业务经营、公司人员、公司
各事业部划分等方面进行整合。公司拟采取的具体整合计划如下：
（1）经营及业务整合
通过本次交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提
升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：
1）光电子技术的协同效应
近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，与传统分
立光电子元器件技术相比，半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限
制，符合未来流量快速爆发的光通信、数据中心 400G 光互连以及全固态光传感
等需求。半导体光电子技术同时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业
在上述领域的技术储备均有较高要求。
至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统
的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光
传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。
本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域
的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。
2-1-1-510
独立财务顾问报告
波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托
波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半
导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。
2）光传感技术的协同效应
上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技
术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步
提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运
营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线
生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产
效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。
此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安
防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。
3）公司管理的协同
在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的
定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集
成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内
部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接，
从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。
综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时
不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上
市公司进一步提高持续盈利能力。
（2）公司治理层面整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、
人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。由于标的公司在本次交
易前已建立较为完善的企业制度与良好的公司运作体系，上市公司将在其原有制
度的基础上，协助其依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规的要求进一步完善公司治理结构与管理制度，并结合标的公司的业务特点、在
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独立财务顾问报告
业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当调整，以满足监管部门要
求，同时提升企业内在价值。
（3）财务管理制度统一
本次交易完成后，上市公司将结合标的公司原有业务模式特点及财务处理特
点，把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入到标的公司财务工作
中，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司建设巩
固符合上市公司标准的管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使
用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（4）维持团队稳定、加强团队管理
本次交易完成后，为确保标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公
司将维持标的公司现有管理团队的稳定性，给予其业务上的自主权，以充分发挥
其在本行业积累的经验及业务能力；另一方面，上市公司将加强对标的公司相关
管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培
训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根
据上市公司整体战略需求，加强标的公司相关专业或管理人员的培养与引进，优
化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（5）加强沟通与交流
本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的沟通与交流，组织标的
公司管理层、核心技术人员等不定期的参与上市公司培训和学习，使标的公司尽
快了解并认同上市公司的企业文化；同时积极学习吸收标的公司企业文化建设中
的亮点，优化企业的管理体系、提升管理效率。
3、未来经营发展战略
高纯工艺系统贯穿先进制造业的生产工艺流程，为进一步增强公司业务市场
竞争力，延伸行业价值链，深入贯彻落实《中国制造 2025》“强化工业基础能力”，
公司发展战略对公司业务发展目标进行了明确：公司确立了以高纯工艺系统为核
心，逐步提升高纯工艺系统中高纯工艺装备、高纯工艺材料、智能生产系统等核
心要素的自研、自产比例的发展战略。力争实现公司从高纯工艺系统整体解决方
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独立财务顾问报告
案提供商向智慧工厂运营商产业升级，并积极向下游产业链延伸的战略目标。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易将有效
提升上市公司的产品竞争力和市场空间，上市公司可以在高纯工艺系统中运用波
汇科技的光传感监控系统，提升系统的控制精度、技术含量与市场竞争力。光纤
传感具突出优势。上市公司通过在原有业务中率先运用光传感技术，可以有效提
升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可以将波汇科技的产品运
用在厂务配套业务的安防监控领域，提升厂务配套业务的盈利能力。另外，本次
交易对于提升上市公司在半导体产业链的行业地位有战略价值，巩固及提升上市
公司整体市场竞争优势。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、对股东和股东大会的影响
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司
《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东。
2、对董事和董事会的影响
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事
认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其要充分发挥
独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。上市公司独
立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司
章程》的有关规定，确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产
生程序、责任和权利等方面合法合规。
3、对监事和监事会的影响
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加
强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保
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独立财务顾问报告
障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、对信息披露和透明度的影响
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负
责组织协调公司信息披露管理工作。公司能够按照《公司信息披露管理制度》和
有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股
东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规
定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利
益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
5、对绩效评价和激励约束的影响
按照《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设薪酬与考核委员会建立
激励约束机制，对公司高级管理人员实行绩效考评。本次交易完成后，公司将不
断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机制。加大人才引进
和培养机制，激发人才队伍的活力。
6、对公司独立运作的影响
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面
与公司股东相互独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于优化上市公司业务结构，提
升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完
善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效发表明确意见
具体详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
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独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切
实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
益
根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的
关联关系如下所示：
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不
存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩先生配偶高菁女士以及赵浩先
生及高菁女士共同控制的企业平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为
一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此，作为本次发行股
份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成
关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司较交易前将增加少量关联销售及采购，金额较小，
不会对上市公司产生重大不利影响。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规
范将来可能存在的关联交易，至纯科技控股股东、实际控制人、波汇科技实际控
制人赵浩及其一致行动人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》具体参见本
报告书“重大事项提示”之“本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）关于
减少及规范关联交易的承诺”。
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公
司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易
的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保
不损害上市公司股东利益及中小股东的利益。
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独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公
司及其股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意
见
根据至纯科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产
的盈利补偿协议》，交易双方就未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行
了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足
利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情
况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是
否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等
发表核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组
预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市
公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报
填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履
行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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独立财务顾问报告
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查并发表意见
截止本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及
其关联方非经营性资金占用的情形，标的资产符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告签署日，标的公司不存在被其
股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，标的资产
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求。
十二、本次交易中有偿聘请其他第三方机构的情况
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
中信建投证券核查了本次项目中至纯科技聘请的各类服务对象，除中信建投
证券外，至纯科技聘请了锦天城律师、众华会计师、申威评估作为至纯科技的法
律顾问、审计机构和资产评估机构。除上述依法聘请的证券服务机构之外，至纯
科技不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事
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独立财务顾问报告
务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、本次交易中介机构不存在《中国证券监督管理委员会行政
许可实施程序规定》（证监会令第 138 号）第十五条规定不予受
理的情形
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第 138
号）第十五条规定：“申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定：……
（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且
涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（四）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构的有关人员
因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚
未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重
大影响；”。
（一）中信建投证券股份有限公司
截止本报告签署日，中信建投证券及其相关经办人员不存在因涉嫌违法违规
被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。
（二）上海市锦天城律师事务所
截止本报告签署日，锦天城律师及其相关经办人员不存在因涉嫌违法违规被
中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。
（三）众华会计师事务所（特殊普通合伙）
截止本报告签署日日，众华会计师存在被中国证监会立案调查且尚未结案的
情况，具体如下：
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独立财务顾问报告
1、立案调查情况
（1）2017 年 8 月 24 日，中国证券监督管理委员会出具《调查通知书》（稽
查总队调查通字【172221】号），对众华会计师承做的江苏雅百特科技股份有限
公司涉嫌信息披露违法违规事项进行立案调查，目前处于调查阶段，该项目的签
字注册会计师为孙勇、顾洁。
(2)2017 年 8 月 24 日，中国证券监督管理委员会出具《调查通知书》（稽查
总队调查通字【172224】号），对众华会计师承做的宁波圣莱达电器股份有限公
司涉嫌信息披露违法违规事项进行立案调查，目前处于调查阶段，该项目的签字
注册会计师为孙勇、戴光宏。
除上述事项外，众华会计师及其相关经办人员不存在其他因涉嫌违法违规被
中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。
2、对本次重大资产重组的影响
根据《<中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定>第十五条、第二
十二条有关规定的适用意见-证券期货法规法律适用意见第 13 号》（2018 年 7 月
13 日发布）规定：“证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不属于
《行政许可实施程序规定》调整范围，不适用《行政许可实施程序规定》第十五
条、第二十二条‘同类业务’的有关规定。”上述众华会计师处于立案调查尚未
结案的两个案件均系针对上市公司年报审计项目提供服务，属于非行政许可事项
提供服务的行为，与为本次重大资产重组提供行政许可事项服务的行为不属于同
类业务，且上述事项未对市场产生重大影响。
众华会计师负责本次重大资产重组的签字注册会计师陆友毅、黄明耀与上述
中国证监会的立案调查无关。经办本次重大资产重组的签字注册会计师及项目组
成员从未参与过上述立案调查项目，该等项目的签字注册会计师以及项目组成员
亦从未参与过本次重大资产重组的审计工作。
综上，众华会计师上述证监会立案调查且尚未结案事项不涉及行政许可事
项，不属于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》调整范围，不适
用《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同
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独立财务顾问报告
类业务”的有关规定，上述事项不会对本次重大资产重组申请构成实质性障碍。
（四）上海申威资产评估有限公司
截止本报告签署日，申威评估师及其相关经办人员不存在因涉嫌违法违规被
中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的证券服务机构
存在诚信记录，但不存在属于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规
定》（证监会令第 138 号）第十五条规定中所列不予受理申请的相关情形，不会
对本次重组申请构成障碍。
十四、关于更换独立财务顾问的陈述意见
（一）兴业证券股份有限公司陈述意见
兴业证券股份有限公司于 2018 年 8 月 23 日出具了《兴业证券股份有限公
司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司变更独立财务顾问的陈述意见》，具
体内容如下：
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称‘至纯科技’）因筹划重
大资产重组事项，2018 年 3 月 10 日，经至纯科技向上海证券交易所申请，至纯
科技发布重大资产重组停牌公告，至纯科技股票（证券简称‘至纯科技’，证券
代码：‘603690’）自 2018 年 3 月 12 日（星期一）开市起停牌。
重组期间，兴业证券与至纯科技会同其他中介机构就本次重大资产重组有
关事项与相关各方进行积极沟通、咨询、论证，并协调开展相关尽职调查、审
计和评估工作。6 月 12 日，至纯科技公告了重组报告书预案，拟通过发行股份
及支付现金的方式购买波汇科技 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行
股份募集不超过 43,000 万元的配套募集资金。6 月 25 日，上交所对本次重组出
具了问询函。7 月 9 号，至纯科技披露了预案回复公告，并于 7 月 10 日股票复
牌。
考虑到近期监管政策、市场动态等诸多因素，至纯科技拟加快推进本次重
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独立财务顾问报告
大资产重组工作，力争早日完成重大资产重组事项。经双方友好协商，兴业证
券将不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。为保证本次重大资产重
组工作的顺利推进，至纯科技已与中信建投证券达成合作意向，中信建投证券
作为至纯科技本次重大资产重组的独立财务顾问继续推进相关工作。2018 年 8
月 9 日，至纯科技发布《关于变更财务顾问的提示性公告》。兴业证券对于至纯
科技本次重大资产重组另行聘请独立财务顾问无异议。
（二）中信建投证券股份有限公司陈述意见
中信建投证券于 2018 年 9 月 26 日出具了《中信建投证券股份有限公司关
于上海至纯洁净系统科技股份有限公司重组项目更换独立财务顾问的陈述意
见》，具体内容如下：
中信建投证券于 2018 年 8 月 2 日与至纯科技接洽本次重组的项目方案等
相关事宜，与至纯科技、前任独立财务顾问兴业证券股份有限公司就本次重组
更换独立财务顾问的可行性进行论证并与至纯科技签订保密协议。
中信建投证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中
国证监会的相关要求，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎地对上市公司、标
的公司进行了尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
中信建投证券经过尽职调查后，对关注的问题与上市公司及标的资产进行
了讨论及充分沟通，并对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、
完整性进行充分核查和验证。中信建投证券依据中国证监会的规定和监管要求，
客观、公正、积极地准备出具《独立财务顾问报告》以及相关核查意见等工作。
中信建投证券内核部内核会议在认真审阅至纯科技董事会编制的重组报告
书（草案）及独立财务顾问报告的基础上，对本次重组项目的内核程序作出了
通过决议。
在完成上述工作时，中信建投证券项目组严格、完整地保存出具《独立财
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独立财务顾问报告
务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）
以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作
记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，至纯科技就本次重组更换独立财务顾问已履行了信息披露程序；中
信建投证券对本次重组的申请材料进行了独立核查和充分复核，同时履行了完
整的质量控制和内核程序；中信建投证券为本次重组出具的相关材料符合相关
法律、法规和规范性文件的要求。
十五、独立财务顾问的尽职调查时间、具体程序及内核程序
（一）独立财务顾问更换后有充分时间开展尽职调查
中信建投证券于 2018 年 8 月 2 日与至纯科技接洽本次重组的项目方案等相
关事宜，并与至纯科技、前任独立财务顾问兴业证券就本次重组更换独立财务
顾问的可行性进行论证，随后履行了完整的核查程序。
2018 年 9 月 9 日，中信建投证券在充分尽职调查和履行完善内核程序的基
础上出具独立顾问报告和相关核查意见，具有充分的时间开展尽职调查。
（二）独立财务顾问对申报材料履行核查的具体程序
自中信建投证券与至纯科技首次接触后，中信建投证券即对上市公司、标
的公司进行了尽职调查工作。中信建投证券根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法
律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，对上市公司、标的公司进行尽
职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
1、对项目重点关注问题进行独立分析和论证
独立财务顾问依据中国证监会的规定和监管要求，通过访谈、实地走访、
索取资料、网络检索等各种核查手段，包括但不限于对上市公司和标的公司管
理层访谈、上市公司和标的公司实际控制人访谈、交易对方访谈、重大供应商
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独立财务顾问报告
走访、重大客户走访、生产经营场所走访、查阅工商资料、查阅历史财务资料、
查阅在手订单等，对本次交易的重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资
产权属的清晰性、资产的完整性、标的公司业绩承诺增长幅度较大的情况、重
组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组
方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股
东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项进行了重点
关注和分析讨论。
2、独立收集工作底稿、独立发函并独立进行走访
对于出具《独立财务顾问报告》及相关核查意见所需的文件和底稿，独立
财务顾问均独立收集相关资料，而不依赖其他中介机构的工作底稿。
对于财务、评估、法律等相关申报材料，中信建投证券履行了独立的复核
工作与职业判断，并对其中有疑问之处向相关人员提出询问。对标的公司报告
期的主要财务数据均进行了独立发函程序，对于无法取得回函的部分进行了替
代测试。对于标的公司报告期的主要客户、供应商，中信建投证券均独立进行
走访，并取得访谈记录等资料。
3、对于收入真实性、业绩可实现性及在手订单真实性的核查
独立财务顾问取得了标的公司主要客户的销售合同，根据合同条款与标的
公司收入确认情况以及同行业上市公司收入政策进行了对比核查。独立财务顾
问核查了标的公司销售对应的合同、订单、出库单、验收单、发票、收款凭证
单等原始凭证。
独立财务顾问抽样核查了标的公司与主要客户的订单情况，并取得了客户
提供的关于采购订单的相关支持性文件。独立财务顾问对标的公司实际控制人、
销售负责人进行了访谈，了解标的公司业务发展方向、技术优势、预计市场竞
争情况等，并查阅了标的公司所处行业相关研究报告，对标的公司业绩可实现
性进行了分析。
独立财务顾问在全面复核其他证券服务机构文件后审慎出具相关财务顾问
核查意见。
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独立财务顾问报告
（三）独立财务顾问已结合实际情况勤勉尽责，质量控制、内核程序
完善
1、中信建投证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，
独立、审慎地对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相
关要求，中信建投证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎地对上市公司、标的
公司进行了尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充
分核查和验证的基础上，中信建投证券项目组依据中国证监会的规定和监管要
求，对本次交易的事项进行了重点关注和分析讨论，并客观、公正地出具了《独
立财务顾问报告》以及相关核查意见。
2、中信建投证券就本项目履行了完整的立项、质量控制和内核程序
（1）立项审核程序
1）2018 年 8 月 2 日，中信建投证券与至纯科技签署保密协议，中信建投证
券至纯科技发行股份购买资产项目组成立，并正式进场开始尽职调查；
2）项目组完成对项目立项前的初步尽职调查后，编写完成立项申请文件，
提交质控部审查；
3）质控部质控责任人对立项申请文件进行初步审核，形成项目立项初审书
面意见，并及时将立项申请文件发送至重组立项委员会委员进行审阅，同时，
提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议进行决策；
4）立项委员会召开立项委员会工作会议，至纯科技项目发行股份购买资产
项目通过立项审批。
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独立财务顾问报告
（2）质控部审核
1）经过尽职调查，项目组在总结本次交易的重组目的、重组方案、交易定
价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持
续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组
侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、
上市公司股票交易是否存在异常等事项等重点关注问题后，向质控部提出现场
检查申请；
2）项目进入现场检查程序后，首先由质控部现场检查工作组对项目在核查
和验证中形成的工作记录和工作底稿进行检查，并就该项目重要事项尽职调查
程序的落实情况进行了问核。质控部对项目方案、重组相关申请材料进行审核
和检查并形成检查意见，再由项目组根据现场检查工作组的检查意见对工作底
稿、重组相关申请材料等进行相应的修改和完善，最后由质控部对项目组提交
的整改后的工作底稿和重组申请材料进行审核通过。质控部事后就相关审核和
检查意见形成质量控制报告，并将相关资料提交内核部内核责任人。
（3）内核部审核
1）内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核
申请受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、
文件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核；
2）内核责任人对内核申请文件无异议后，内核部召开内核会。项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
题，最后由项目组接受内核委员的问询并做出相应解释；
3）内核会结束后，经投票表决，对本次重组项目的内核作出了通过决议。
内核会后内核部及时将内核意见书面反馈给项目组。项目负责人按照内核意见
及时组织完成对项目申报文件的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、
落实后，将修改情况回复给内核部；内核责任人对其回复情况进行审核，对项
目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将该回复文件及修改后的项目申报
文件发送给参与本项目审核的内核委员审批，确保内核意见在项目文件对外提
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独立财务顾问报告
交、报送、出具或披露前得到落实。
在完成上述工作时，中信建投证券严格、完整地保存了出具《独立财务顾
问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及
在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录
和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上所述，中信建投证券项目组按照《重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等相关规定，结合实际情况履行了尽职调查，勤勉
尽责。同时，中信建投证券出具承诺函，如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中信建投证券内部核查部门依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关规定以及《中信建投证券股份有限公司投资银行类业
务内部控制管理办法（试行）》等公司规章制度对本次交易方案和信息披露文件
进行了审核，内核程序完善。
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独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问结论意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法
律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对至纯科技发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与至纯科技
及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的
程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、至纯科技发行股份及支付现金的方式购买资产前，交易对方与至纯科技
及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩及其配偶高菁控
制的企业平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为一致行动人，合计持
有至纯科技的股权比例将超过 5%，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成
关联关系；本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成借壳上市；本次交
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独立财务顾问报告
易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联
方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续
保持独立性；
10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
13、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得上市公
司股东大会批准及中国证监会的核准。
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独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
中信建投证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问
业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业
务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重大重组管理办法》、《财务顾
问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审
阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的
审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对至
纯科技本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、
法规的规定；
2、同意出具《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
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独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人： _ __
葛亮
财务顾问主办人： _ __ ___
邵寅翀 董䶮
__ __
张世阳 赵小敏
部门负责人： ______________
刘乃生
内核负责人： ______________
林煊
法定代表人： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
2-1-1-530
