中信建投证券股份有限公司

            关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司本次交易

               摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见

    上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）
拟向赵浩等 11 名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的上海波汇科技股份
有限公司（以下简称“波汇科技”）100%的股权。根据上海申威资产评估有限公
司出具的“沪申威评报字（2018）第 0135 号”《评估报告》，以 2017 年 12 月 31
日为评估基准日，拟购买资产波汇科技 100%股权评估值为 61,300.00 万元。综合
考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来
发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交易作价为
68,000.00 万元。为提高本次交易的整合效应，促进上市公司更好地发展光传感
器及相关光学元器件产业，至纯科技拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集资金金额不超过 43,000.00 万元（以下简称“本次交易”、“本
次重组”）。

    为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，
保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本独立财务顾问就本次交
易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取措施发表核查意见：

    一、本次重组对公司主要财务指标的影响

    根据至纯科技 2017 年审计报告、2018 年 1-9 月财务报表及众华会计师出具
的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字
（2018）第 5887 号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：
                                                                       单位：万元

                              交易后                          交易前
     项目           2018年1-9月    2017年度/2017     2018年1-9月    2017年度/2017
                  /2018年9月30日    年12月31日     /2018年9月30日    年12月31日
净利润                         3,139.66            5,898.57             2,538.61          4,898.66
其中：归属于母公司
                               3,404.52            5,881.56             2,737.53          4,929.14
所有者的净利润
股本（万股）                  23,652.52           23,656.52            21,036.00         21,040.00
基本每股收益（元/
                                    0.15               0.25                 0.13               0.24
股）
稀释每股收益（元/
                                    0.14               0.25                 0.13               0.24
股）

     注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股

 收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为 68,000.00 万元。上表按新

 增发行 26,165,214 股股份（对价股份的发行价格为 16.51 元/股）计算交易后股本数。各期每股收益用调整

 后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。


         本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。本次
 交易完成后，上市公司 2018 年 1-9 月基本每股收益由 0.13 元增至 0.15 元，不会
 摊薄上市公司即期每股收益。但是标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公
 司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能
 出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可
 能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。

         二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

         本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。标的
 公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化等多方面
 因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实
 际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊
 薄的情况。上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强
 公司持续回报能力：

         （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

         为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公
 司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集
 资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了
明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，
公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集按规定用途使用、配
合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集
资金合理规范有效使用。

    （二）加速整合、充分发挥上市公司与波汇科技的协同效应

    本次交易完成后，波汇科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，
上市公司将与波汇科技进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发
等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的效益。

    （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

    公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管理风险。

    （四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落
实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

    三、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺

    至纯科技全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填
补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。

    7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施。”

       （二）控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的
承诺

    根据中国证监会相关规定，公司控股股东及实际控制人蒋渊女士，控股股东
陆龙英女士、尚纯投资对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下
承诺：

    “承诺人将严格遵守法律法规及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章
程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人
作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    四、独立财务顾问意见

   经核查，独立财务顾问认为：至纯科技所预计的即期回报摊薄情况符合公司
实际情况，拟采取的填补回报措施切实可行，其制定的应对措施符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护
中小投资者合法权益的精神。




（以下无正文）
   （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技
股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之签字盖
章页）




     财务顾问主办人：
                             邵寅翀                 董    ��




                             张世阳                 赵小敏




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         年    月   日