上海至纯洁净系统科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具
有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）等法律、法规
及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露
了信息披露义务人在上海至纯洁净系统科技股份有限公司拥有权益
的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海至纯洁净系统科技股
份有限公司中拥有的权益。
四、信息披露义务人本次在上海至纯洁净系统科技股份有限公司
中拥有权益的股份变动以其本次重大资产重组通过中国证券监督管
理委员会审核为前提。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信
息披露义务人，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中
所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
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六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
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目 录
目 录 ................................................... 4
第一节 释义 ............................................. 5
第二节 信息披露义务人介绍 ............................... 6
第三节 权益变动目的及未来股份增减计划 ................... 7
第四节 权益变动方式及其主要内容 ......................... 7
第五节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............ 14
第六节 其他重大事项 .................................... 15
第七节 备查文件 ........................................ 15
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
至纯科技、上市公司、 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司
公司、本公司
信息披露义务人、联 指 上海联新投资中心（有限合伙）
新投资
本次交易、本次重大 指 至纯科技拟向波汇科技全体股东发行
资产重组 股份及支付现金购买波汇科技 100%股
份并向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金
权益变动报告书、本 指 《上海至纯洁净系统科技股份有限公
报告书 司简式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：上海联新投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市闵行区东川路 555 号乙幢 2074 室
执行事务合伙人：上海联新投资管理有限公司（委派代表：【曲列
锋】）
成立日期：2008 年 9 月 9 日
合伙期限：2008 年 9 月 9 日至 2020 年 9 月 8 日
经营范围：股权投资，投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人主要负责人
其他国家或地区
姓名 性别 国籍 住所 职务
的居留权
执行事务合伙
曲列锋 男 中国 上海 无
人委派代表
上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷关的重大民事诉讼或者仲裁情事项。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，联新投资除持有至纯科技外，不存在持
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有其他境内、境外上市公司股份达到或者超过 5%以上的情况。
第三节 权益变动目的及未来股份增减计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人联新投资本次权益变动是由于上市公司通过向交
易对方发行股份并支付现金购买资产的方式购买波汇科技 100%股权
导致其持股比例下降。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
本次权益变动后，联新投资在未来 12 个月内拟减持其所持有的股
份，具体减持安排将按照相关法律规定，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式及其主要内容
一、信息披露义务人本次权益变动情况
本次交易前，信息披露义务人持有上市公司11,803,500股，占比
5.60%。本次交易中，上市公司以发行股份并支付现金相结合的方式
购买赵浩等11名交易对方持有的波汇科技100%股权。本次权益变动
完成后，不考虑募集配套资金的影响，信息披露义务人持有至纯科
技的股份数不变，仍为11,803,500股，持股比例将下降至4.98%。
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二、本次权益变动方式
上市公司以发行股份并支付现金购买资产的方式购买赵浩等 11
名交易对方持有的波汇科技 100%股权。
（一）定价基准日
本次交易中，上市公司发行股份并支付现金购买资产的股份发行
价格的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日，即第三届董事
会第十次会议决议公告日。
本次交易中，上市公司发行股份并支付现金购买资产的股份发行
价格为 16.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
发行股份并支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市
公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除
权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。
（二）发行数量
本次交易中，至纯科技向赵浩等 11 名交易对方非公开发行股份
购买其合计持有的波汇科技 100%的股权。根据上海申威资产评估有
限公司出具的“沪申威评报字〔2018〕第 0135 号”《评估报告》，以
2017 年 12 月 31 日为评估基准日，购买资产波汇科技 100%股权评估
值为 61,300 万元。基于上述评估结果，经公司与赵浩等 11 名交易对
方协商，波汇科技 100%股权作价为 68,000 万元。上市公司以发行股
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份并支付现金的方式支付交易对价，按本次股份发行价格 16.51 元/
股计算，共发行 26,165,214 股，具体如下：
序号 交易对方 现金对价（万 股份数量（股） 股份对价（万
1 赵浩 3,000.00 13,715,640 22,644.52
2 人保远望 18,530.49 - -
3 平湖波威 5,318,585 8,780.98
4 青岛海丝 2,360,333 3,896.91
5 平湖合波 1,508,141 2,489.94
6 上海蒲锐迪 1,478,147 2,440.42
7 珠海融智 2,180.49 - -
8 昆山分享 768,654 1,269.05
9 启迪北银中投保 1,090.25 - -
10 上海颀瑞 584,797 965.50
11 无锡正海 430,917 711.44
合计 24,801.23 26,165,214 43,198.77
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会
和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应
调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（三）业绩承诺、补偿和奖励对价安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度。
2、承诺净利润数及补偿测算方法
业绩补偿义务人为波汇科技所有股东，按照各自的股份比例承担
业绩补偿责任。业绩补偿义务人承诺，波汇科技2018年度、2019年度
和2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不得低于3,200万元、4,600万元、6,600万元。
3、业绩补偿数额的确定
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（1）波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期
末累积承诺净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利
润差额后 5 个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩
承诺方应按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股权相对比例（即
业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承诺方合计持有的波汇
科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持有的
至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
序号 股东姓名或名称 承担补偿的比例（%）
1 赵浩 63.60
2 平湖合波 6.18
3 上海蒲锐迪 6.05
4 上海颀瑞 2.39
5 平湖波威 21.78
合计 100.00
具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买
资产交易作价*91.3568%－累积已补偿金额
注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比
例+宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、
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珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资
基金（有限合伙）截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股
份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式
计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个
主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿
股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款
补偿额），不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《上海波汇
科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》中的 2017 年 12 月
31 日账面净资产再乘以 91.3568%。
（2）上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业
务资格的审计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结
果的专项审核意见。如期末减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金
额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数
之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公
司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利
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润分配的影响。）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%
－业绩承诺年度内已补偿金额。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额
×91.3568%－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
4、业绩奖励安排
在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的
业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技2018年、2019
年、2020年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的实际净利润累计超过人民币14,400万元但未超过人民币15,000万
元的，则对于超出14,400万元的部分奖励25%；如超出人民币15,000
万元但不超过16,000万元，则对于超出15,000万元部分奖励35%；如
超出16,000万元，则对于超出16,000万元部分奖励50%。但奖励总额
不应超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务
所对波汇科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出
具《专项审核意见》后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制
定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，
由标的公司实施。
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬
（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，
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由上市公司根据超额业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利
润情况和预测的剩余会计年度的利润情况计算超额奖励的总金额，分
摊计入标的公司各年度的管理费用，同时贷记应付职工薪酬。
（四）已履行程序
1、上市公司决策过程
2018年6月11日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通
过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要>的议案》等与
本次交易的相关议案。
2018年9月9日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通
过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》及
与本次交易的相关议案。
2018年9月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通
过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2018年11月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于修订《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的议案》等与本次重大资产重组草案相关的议案。
2018年12月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海至
纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配
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套资金的批复》（证监许可[2018]2185号），核准了公司向赵浩发行
13,715,640股股份、向平湖波威发行5,318,585股股份、向青岛海丝
发行2,360,333股股份、向平湖合波发行1,508,141股股份、向上海蒲
锐迪发行1,478,147股股份、向昆山分享发行768,654股股份、向上海
欣瑞发行584,797股股份、向无锡正海发行430,917股股份购买相关资
产。
2、交易对方决策过程
本次交易方案已经人保远望、启迪北银中投保、珠海融智、昆山
分享、无锡正海、青岛海丝、上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平
湖波威等交易对方内部决策程序审议通过。
三、权益受限情况
联新投资持有本公司的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情
况。
第五节 前 6 个月内买卖上市公司交易股
份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，联新投资按照相关法律规定，
通过集中竞价交易方式减持所持有的上市公司股份 136,500 股，占公
司当时总股本的 0.0647%，详见公司于 2019 年 1 月 9 日披露的《上
海至纯洁净系统科技股份有限公司股东减持股份结果公告》（公告编
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上海至纯洁净系统科技股份有限公司简式权益变动报告书
号：2019-001）。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披
露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件：
（一）信息披露义务人工商营业执照；
（二）信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
二、备查文件置备地点：
本报告书及上述备查文件被置于上海至纯洁净系统科技股份有限
公司的住所所在地，供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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附表 简式权益变动报告书
基本情况
上海至纯洁净系统科技股份 上 市 公 司 所
上市公司名称 上海
有限公司 在地
股票简称 至纯科技 股票代码 603690
信息披露义务 上海联新投资中心（有限合 信息披露义
上海
人名称 伙） 务人注册地
增加
有无一致行
拥有权益的股 减少 有 □ 无 √
动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化
不变，但持股比例减少√
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司
（可多选） 发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 √ （发行新股导致原有股份被稀释）（请注明）
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信息披露义务
人披露前拥有 股票种类： A股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 11,803,500 股
司已发行股份
比例 持股比例： 5.60%
本次权益变动
后，信息披露
变动后：信息披露义务人持股数量不变，仍为 11,803,500 股，持股比例：
义务人拥有权
4.98%
益的股份数量
及变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 √ 否 □
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
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控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 □
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 □
准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”
的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务
人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送
权益变动报告书。
【下页无正文，为《上海至纯洁净系统科技股份有限公司简式权
益变动报告书附表》之签署页】
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