至纯科技：第三届董事会第三十七次会议决议公告2020-08-18
证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2020-111
转债代码：113556 转债简称：至纯转债
转股代码：191556 转股简称：至纯转股
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会
已于 2020 年 8 月 11 日向全体董事发出了第三届董事会第三十七次临时会议通
知，第三届董事会第三十七次会议于 2020 年 8 月 17 日下午在公司五楼会议室以
现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参
加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。公司监事和其他相关人员列席会议。
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。与会董事
经审议，以投票表决方式一致通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行办法》”）、 上市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“《非
公开细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司申请非公开
发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性
文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资
格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
就公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜，公司董事
会逐项审议通过了本次发行方案的各项如下：
1、发行股票的种类和面值
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大
会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的
规定进行调整。
发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，
调整后的发行价格为 P1，则：
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①派息：P1=P0-D
②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）
③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市
场询价方式确定。
5、发行数量
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
截至 2020 年 7 月 30 日，上市公司总股本为 260,017,926 股。本次非公开发
行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 78,005,377 股
（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询
价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和
《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》
的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、募集资金金额及用途
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 186,000.00 万元，募集资金扣
除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 半导体湿法清洗设备扩产项目 40,000.00 25,500.00
2 半导体晶圆再生二期项目 60,000.00 59,000.00
3 光电子材料及器件制造基地建设项目 67,000.00 46,000.00
4 补充流动资金或偿还债务 55,500.00 55,500.00
合计 222,500.00 186,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。
在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。
9、上市地点
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
10、决议有效期
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十
二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，
且应以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为实施本次发行，公司根据《证券法》和中国证监会《发行办法》、《非公开
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细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编
制了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见本公告同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为实施本次发行，公司根据《证券法》和中国证监会《发行办法》、《非公开
细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海至纯洁净系统科技
股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公
司就本次发行编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请众华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2020）
第 3943 号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，
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公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算并提出了具体的填
补回报措施。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《证券法》和中国证监会《发行
办法》、《非公开细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行
价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有
关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的
具体要求对本次发行具体方案作相应调整，但有关法律、法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项除外；
3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集
资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，
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但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
4、授权董事会及其授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行
本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股票认购协
议书等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记、备案手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的
具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
6、在相关法律、法规允许及公司股东大会决议授权范围内，根据本次发行
募集资金使用项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用
安排；根据相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实
际情况，对本次发行的募集资金使用项目进行必要的调整；
7、授权董事会及其授权的人在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据证
券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
10、上述第 5 项至第 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将于 2020 年 9 月 2 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议本次董事
会会议相关议案。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 18 日
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