至纯科技：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-08-20
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
中国上海
二零二零年八月
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文件目录
文件目录.......................................................................................................................... 2
会议议程.......................................................................................................................... 3
会议须知.......................................................................................................................... 4
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案.................................................. 6
议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ................................................. 7
议案三：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ............................................... 10
议案四：关于公司《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
.........................................................................................................................................11
议案五：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案.................................... 12
议案六：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ........... 13
议案七：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案 .................................................... 14
议案八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案................................................................................................ 15
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会议议程
一、会议时间
现场会议：2020 年 9 月 3 日下午 14:30 时
网络投票：2020 年 9 月 3 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：上海市闵行区紫海路 170 号二楼会议室。
三、会议主持人：董事长、总经理蒋渊
四、会议议程：
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东大会会议议案
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、股东投票表决
（五）宣布现场会议休会，计票
（六）监票人宣读计票结果
（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
（九）会议主持人宣布闭会
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会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关
规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责、维护
股东合法权益。
三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有各项权利。同时应
当认真履行其法定义务，不侵犯其它股东权益，不扰乱大会的正常程序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须
遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发
言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书
面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股
份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。
对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票
表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网
络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内
通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
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1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的
股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投
票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数
并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全
部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申
请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东
请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现
场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，
均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过
指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工
作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联
系。
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议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非
公开细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司申请非公开
发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性
文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资
格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会
议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
就公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜，公司董事会
逐项审议通过了本次发行方案的各项如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大
会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的
规定进行调整。
发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，调
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整后的发行价格为 P1，则：
①派息：P1=P0-D
②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）
③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股
东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场
询价方式确定。
5、发行数量
截至 2020 年 7 月 30 日，上市公司总股本为 260,017,926 股。本次非公开发行
股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 78,005,377 股（含
本数），并以中国证监会的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询
价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相
关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 186,000.00 万元，募集资金扣
除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
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1 半导体湿法清洗设备扩产项目 40,000.00 25,500.00
2 半导体晶圆再生二期项目 60,000.00 59,000.00
光电子材料及器件制造基地建设项
3 67,000.00 46,000.00
目
4 补充流动资金或偿还债务 55,500.00 55,500.00
合计 222,500.00 186,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。
在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行
后的持股比例共同享有。
9、上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会二十八次会议
审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案三：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
为实施本次发行，公司根据《证券法》和中国证监会《发行办法》、《非公开
细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制
了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 8 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会
议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案四：关于公司《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》的议案
各位股东：
为实施本次发行，公司根据《证券法》和中国证监会《发行办法》、《非公开
细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海至纯洁净系统科技
股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 8 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《至纯科技非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会
议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案五：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公
司就本次发行编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请众华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2020）第 3943
号）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 8 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《至纯科技前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会
议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案六：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算并提出了具体的填补回报
措施。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 8 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《至纯科技关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会
议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案七：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承
诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了相关承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 8 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《至纯科技关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会
议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《证券法》和中国证监会《发行
办法》、《非公开细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价
格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关
的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具
体要求对本次发行具体方案作相应调整，但有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项除外；
3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资
金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
4、授权董事会及其授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本
次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股票认购协议
书等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登
记、备案手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具
体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
6、在相关法律、法规允许及公司股东大会决议授权范围内，根据本次发行募
集资金使用项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安
排；根据相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际
情况，对本次发行的募集资金使用项目进行必要的调整；
7、授权董事会及其授权的人在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关
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事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据证券
监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
10、上述第 5 项至第 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
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