上海博行律师事务所                            法律意见书




                     上海博行律师事务所

            关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

       第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予

            第一个解锁期的限制性股票解锁暨上市的

                        法律意见书




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                        上海博行律师事务所

                关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

           第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予

                第一个解锁期的限制性股票解锁暨上市的

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致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

    上海博行律师事务所（以下简称“博行”或“本所”）接受上海至
纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）
的委托，担任至纯科技实施第二期股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“第二期激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

     博行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性
文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）、《至纯科技第二期股票期权与限制性股票激励计划》
及其摘要（以下简称“第二期激励计划”）、《至纯科技第二期股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办
法”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

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精神，对至纯科技提供的与本次第二期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市（以下简称“本次解锁”）
事项的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。

     为出具本《法律意见书》，博行特作如下声明：

     （1）截至本法律意见书出具日，博行及博行签字律师均不持有至
纯科技的股份，与至纯科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责
的关系。

     （2）博行仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。

     （3）博行及博行律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，
最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。

     （4）博行得到至纯科技书面保证和承诺：至纯科技向博行提供了
为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，
没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

     （5）博行及博行律师同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，博行有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。

     （6）本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，不对
股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。

     （7）本法律意见书仅供至纯科技实施本次解锁之目的使用，不得
用作任何其他目的。

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     （8）博行同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件
之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见承担相应的法律责任。

     （9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或
引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性
陈述或结论.




                             正 文


一、激励计划的批准与授权
      （一）第二期激励计划的批准与授权

     1、2019年6月26日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会
议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股票
期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权与限制性股
票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立
意见。

     2、2019年6月27日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自
2019年6月27日起至2019年7月6日止。在公示期间，公司未接到任何人
对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，


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并于2019年7月6日出具了《监事会关于公司第二期股权激励对象名单
审核及公示情况的说明》。

     3、2019年7月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审计
通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海至纯
洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

     4、2019年8月30日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会
议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期
股权激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象授予第二期
股权激励股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对公司本次股
权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此
发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实。

     5、2019年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予
所涉及的152万份股票期权和81.75万股限制性股票的登记工作。

     6、2020年6月19日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届
监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权
激励预留权益的议案》，确定2020年6月19日为授予日，限制性股票授
予价格为16.58元/股，股票期权的行权价格为33.16元/股。2019年度利
润分配实施后，限制性股票授予价格将调整为16.494元/股，股票期权
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的行权价格将调整为33.074元/股。公司独立董事和监事会对本次向激
励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。

    7、2020年7月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司办理完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予所
涉及的40万份股票期权和20万股限制性股票的登记工作。

      （二）本次解锁的批准与授权

     1、2020年7月13日，公司分别召开了第三届董事会第三十四次会
议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第一、二
期股权激励相关限制性股票解锁条件成就的议案》，公司认为第二期
股权激励首次授予的第一个解锁期的限制性股票解锁条件已经成就，
同意第二期股权激励51名激励对象共计24.525万股限制性股票解锁。公
司独立董事发表了独立意见，监事会发表了明确同意意见。



     综上，博行律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解
锁已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法
规及《公司第二期激励计划》的规定。



二、关于本次解锁的相关情况

     (一) 本次限制性股票激励计划限制性股票的首次授予情况

                      项目               首次授予

                     授予日期        2019 年 8 月 30 日

                     授予价格           9.26 元/股

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                     授予股票数量           81.75 万股

                     授予激励对象
                                              51 人
                       人数

                     授予后股票剩
                                             20 万股
                      余数量



     （二）第二期激励计划历次解锁情况

     本次为公司第二期激励计划首次授予的第一个解锁期的限制性股
票解锁，截至目前，第二期激励计划授予的限制性股票不存在因分红、
送股、转股等导致解锁股票数量发生变化的情形。

     （三）本次解锁条件的成就

     1、锁定期的条件

     依据公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，该
计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起 12 个
月后的首个交易日起，至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为首次实际授予限制性股票数量的 30%。

     2、解锁条件考核情况

                     限制性股票解除限售需        符合解锁条件的
        序号
                        满足的条件                 情况说明




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                     本公司未发生以下任一
                 情形： （1）最近一个会
                 计年度财务会计报告被注册
                 会计师出具否定意见或者无
                 法表示意见的审计报告；
                 （2）最近一个会计年度财
                 务报告内部控制被注册会计
                 师出具否定意见或无法表示
                                               公司未发生此情
            1    意见的审计报告；
                                             形，满足解锁条件
                 （3）上市后最近 36 个月内
                 出现过未按法律法规、公司
                 章程、公开承诺进行利润分
                 配的情形；
                 （4）法律法规规定不得实
                 行股权激励的；
                 （5）中国证监会认定的其
                 他情形。

                     激励对象未发生以下任
                 一情形：
                 （1）最近 12 个月内被证券     激励对象未发生
            2    交易所认定为不适当人选；    此情形，满足解锁

                 （2）最近 12 个月内被中国         条件

                 证监会及其派出机构认定为
                 不适当人选；

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                 （3）最近 12 个月内因重大
                 违法违规行为被中国证监会
                 及其派出机构行政处罚或者
                 采取市场禁入措施；
                 （4）具有《公司法》规定
                 的不得担任公司董事、高级
                 管理人员情形的；
                 （5）法律法规规定不得参
                 与上市公司股权激励的；
                 （6）中国证监会认定的其
                 他情形。

                     首次授予第一个解除限
                 售期公司业绩条件：2019 年       公 司 2019 年 归
                 净利润达到 9,300 万元人民 属 于 上 市 公 司 股 东
                 币（上述净利润指归属于上 的净利润为 9583.03

            3    市公司股东的扣除非经常性 万 元 （ 扣 除 非 经 常
                 损益的净利润并剔除股权激 性 损 益 的 净 利 润 并
                 励影响的数值作为计算依 剔除股权激励影响
                 据）                         的数值）




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                     激励对象的个人层面的
                 考核按照公司《第二期股票
                 期权与限制性股票激励计划
                 实施考核管理办法》及现行
                 薪酬与考核的相关规定组织
                 实施：优良为 80 分（含）
                 以上，解除限售比例为
                 100%；中等为 70-79 分，解
                 除限售比例为 80%；合格为
                 60-79 分，解除限售比例为
                 60%；不合格为 60 分（不        公司按照激励对

                 含）以下，解除限售比例为 象个人层面绩效确
            4
                 0%；                        定其实际可解除限

                 如激励对象个人当年考核结 售的额度
                 果为优良，则可全额解除当
                 年计划解除限售额度；如激
                 励对象个人当年考核结果为
                 中等，则按 80%解除限售个
                 人当年计划解除限售额度，
                 其余部分由公司回购注销；
                 如激励对象个人当年考核结
                 果为合格，则按 60%解除限
                 售个人当年计划解除限售额
                 度，其余部分由公司回购注


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                 销；如激励对象个人当年考
                 核结果为不合格，则个人当
                 年计划解除限售额度不得解
                 除限售，由公司回购注销。



     3、考核结果

    本次对激励对象个人层面绩效考核均为“优良”，因此没有出现不符
合解锁条件的限制性股票回购注销的情形。本次符合解锁条件的人数
为 51 人，本次可解锁限制性股票数量为 24.525 万股，具体情况如下表
所示：

                                                                                  本次解锁
                                                  已获授予       本次可解
                                                                              数量占已获授
              姓名                    职务   限制性股票数    锁限制性股票
                                                                              予限制性股票
                                              量（万股）     数量（万股）
                                                                                  比例

      中层管理人员、核心技术（业务）人员
                                                   81.75          24.525            30%
                 （51 人）

                     合   计                       81.75          24.525            30%


        4、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
     （1）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年9月28日
     （2）解锁的限制性股票上市流通数量：245,250股
     （3）本次解锁的限制性股票的激励对象中无董事、高级管理人员
     （4）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
         类别                  本次变动前         本次变动数                本次变动后
                               （股）             （股）                    （股）
     有限售条件                17,991,204           -245,250                17,745,954
       股份
     无限售条件                242,026,722           245,250                242,271,972
       股份
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         总计        260,017,926        0          260,017,926


        综上所述，本所律师认为，公司本次解锁符合《管理办法》等
相关法律法规及及《公司第二期激励计划》的相关规定，本次解锁条
件已成就。




三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次解锁的各项条件已成就，本
次解锁己取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司第二期
限激励计划》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理解锁事宜。

    本法律意见书正本三份。
    （以下无正文）




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