国泰君安证券股份有限公司

              关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

    出售上海江尚实业有限公司 49%股权暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作
为上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等规定，对至纯科技出售上海江尚实业有限公司
（以下简称“上海江尚”）49%股权暨关联交易进行核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    公司于 2021 年 1 月 29 日召开第三届第四十四次董事会，审议通过了《关
于出售上海江尚实业有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，拟将持有的上海
江尚 49%的股权以 11,270 万元人民币的价格出售给上海恩垒投资管理有限公司
（以下简称“上海恩垒”）。交易完成后，公司将不再持有上海江尚股权。该
议案已于 2021 年 2 月 19 日经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。内容
详见公司于 2021 年 1 月 30 日发布的《关于出售上海江尚实业有限公司 49%股
权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）及 2021 年 2 月 20 日发布的
《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。

    2021 年 3 月，公司在授权范围与上海恩垒签订了《股权转让协议》，根据
《资产评估报告》备案结果，经双方同意，本次协议项下上海江尚 49%股权转
让价款为人民币 11,270 万元（大写：壹亿壹仟贰佰柒拾万元），内容详见公司
于 2021 年 3 月 31 日发布的《关于出售上海江尚实业有限公司 49%股权暨关联
交易的进展公告》（公告编号：2021-052）。

    因上海恩垒的法定代表人陈盛云先生与公司董事长蒋渊女士为夫妻关系，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，
过去 12 个月公司与上海恩垒不存在关联交易行为。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

   陈盛云先生为上海恩垒的法定代表人，持有上海恩垒 100%股权，与公司董
事长蒋渊女士为夫妻关系。

    （二）关联方基本情况

      公司名称                         上海恩垒投资管理有限公司
    统一信用代码                           91310112351078934J
      企业类型                         有限责任公司（自然人独资）
    法定代表人                                    陈盛云
      注册资本                              10,000 万元人民币
      成立地址                 上海市闵行区东川路 555 号丙楼 1 层 1222 室
      成立日期                                  2015-08-13
                           投资管理，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询、
                         企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场信息咨询与调
      经营范围             查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
                           验），会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项
                                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                           股东名称         认缴金额（万元）        出资比例
      股权结构
                             陈盛云               10,000             100.00%

   上海恩垒与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各
自独立核算，独立承担风险和责任。

   上海恩垒于 2015 年 8 月 13 日成立，由陈盛云先生持有 100%股权。上海恩
垒是一家主要在医疗领域进行投资与管理的投资公司。

   关联方最近一年主要财务指标（单位万元人民币）：

       项目          2019 年 12 月 31 日          项目           2019 年度
     资产总额                     4,106.06    营业收入                       26.48
     资产净额                     3,024.05      净利润                       24.75
                                          扣除非经常性损益后
     负债总额                    1,082.02                                    24.75
                                              的净利润

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

   1、交易标的名称和类别
    本次交易类别为出售资产，即公司将持有的上海江尚 49%股权（以下简称
“标的股权”）出售给上海恩垒。

    2、权属状况说明

    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。

    3、资产运营情况说明：上海江尚于 2015 年 9 月 10 日成立。2017 年 6
月，江特电机将其全资子公司上海江尚 49%的股权以 9,945 万元人民币的价格
转让给本公司。上海江尚为上海市闵行区紫海路 88 号物业拥有者，主要业务为
物业租赁与管理。

    4、交易标的 2020 年度经审计的固定资产账面原值为 6,251.80 万元，累计
折旧 1,012.40 万元，未计提减值准备，账面净值为 5,239.40 万元。

    交易标的 2020 年度经审计的无形资产账面原值为 10,632.24 万元，累计摊
销 1,342.74 万元，未计提减值准备，账面净值为 9,289.51 万元。

    5、交易标的基本情况

         公司名称                         上海江尚实业有限公司
       统一信用代码                       91310112350851040G
         企业类型                   有限责任公司（自然人投资或控股）
       法定代表人                                 陈盛云
         注册资本                           16,500 万元人民币
         成立地址                 上海市闵行区东川路 555 号戊楼 4123 室
         成立日期                               2015-09-10
                      商务咨询（除经纪），投资管理，物业管理，保洁服务。【依法
        经营范围
                          须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                            股东名称        认缴金额（万元）        出资比例
                            陈盛云                8,415              51.00%
        股权结构
                      上海至纯洁净系统科
                                                  8,085              49.00%
                        技股份有限公司

    6、主要财务指标

                                                              单位：万元人民币
          项目        2020 年 12 月 31 日      项目             2020 年度
        资产总额                 16,532.02   营业收入                    903.69
        资产净额              16,490.79      净利润                 -25.05
                                       扣除非经常性损益后
        负债总额                 41.23                              -25.05
                                           的净利润
   上述数据已经审计。

    7、股东情况

    本次交易前，本公司持有上海江尚 49%股权，上海恩垒持有上海江尚 51%
股权。

    本次交易后，上海恩垒持有上海江尚 100%股权。

    8、资产评估情况

    根据江西金山资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（赣余金评报字
〔2020〕第 074 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，采用成本法对标的
资产进行评估。经评估，上海江尚在评估基准日的股东全部权益价值为人民币
229,577,591.46 元。

    9、资产审计情况

    2021 年 1 月，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海江尚进行了审
计，并出具了众会字（2021）第 00361 号审计报告。

       （二）交易价格的确定原则、方法

    公司 2017 年出资 9,945 万元收购上海江尚 49%股权，上海江尚 2020 年 12
月 31 日经审计的资产总额为 1.65 亿元，在评估基准日经评估的资产总额为
2.30 亿元，差异值主要为土地增值。

    本次交易作价参考评估结果及江特电机出售上海江尚 51%股权的交易作价
确定，近期没有市场可比交易作价。根据江特电机 2020 年 7 月 23 日的公告，
江特电机以 11,730 万元出售上海江尚 51%的股权。本次公司拟将上海江尚 49%
的股权以 11,270 万元人民币的价格出售给上海恩垒。

       四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次交易已于 2021 年 2 月 19 日经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通
过。
    公司不存在为上海江尚提供担保、委托其理财的情况，上海江尚不存在占
用公司资金的情况。

    本次交易完成后，公司将不再持有上海江尚的股权。通过出售上海江尚的
股权，公司可减轻由上海江尚产生的折旧与日常维护开支成本，同时有利于公
司回流资金，优化资本结构。增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司
整体发展战略。

    公司于 2017 年购入上海江尚 49%股权后，以零对价租住上海江尚办公场
地，本次交易完成后，公司将继续租用上海江尚的办公场地并支付租金，租赁
价格与市场其他租户的支付价格一致，因此将形成关联交易。关联交易的具体
内容请关注公司年度关联交易预计公告。

    本次交易所得款项将用于公司日常生产与经营。根据双方确定的标的股权
转让价款计算，预计 2021 年公司可确认投资收益约 1,325 万元（具体金额和会
计处理以审计结果为准）。

    本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司本期以及未来财务状况、
经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响，有利于维
护上市公司和中小投资者的权益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则。

    五、关联交易履行的审议程序

    该关联交易事项已经公司第三届第四十四次董事会审议通过，关联董事蒋
渊女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并同意将该
事项提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

    公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了书面审核意见，认为本
次公司将上海江尚 49%的股权出售给上海恩垒，以售后回租的形式继续租用上
海江尚的办公场地，有利于公司回流资金，优化资本结构，增强公司主营业务
发展的资金补充。交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公
司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的
情形。

    本次关联交易已于 2021 年 2 月 19 日经公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：至纯科技出售上海江尚实业有限公司 49%股权暨
关联交易事项已经公司第三届第四十四次董事会会议、第三届第三十四次监事
会议、2021 年第一次临时股东大会会议审议通过，与本次关联交易有关的关联
董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次关联交易事项决策程
序符合相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。保荐机构对至纯科技
出售上海江尚实业有限公司 49%股权暨关联交易事项无异议。