上海博行律师事务所                                法律意见书




                         上海博行律师事务所

                                关于

             上海至纯洁净系统科技股份有限公司

             第二期股权激励首次授予的股票期权

                     第一个行权期行权条件成就及

         调整第二期首次授予的股票期权行权价格

                                 之

                            法律意见书
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                                  关        于
                     上海至纯洁净系统科技股份有限公司

                     第二期股权激励首次授予的股票期权

                        第一个行权期行权条件成就及

                调整第二期首次授予的股票期权行权价格

                                       之
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致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

    上海博行律师事务所（以下简称“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行第二期股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文
件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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    本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划上报中国证监会及
上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并
愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，
非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司就本次限制性股票激励事项出具如下法律意见。



    一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票激励计划事项的相关会议资料。根据
本所律师的核查，公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已经获得如下
批准与授权：

    （一）本次限制性股票激励计划的批准与授权

    1、2019 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）、《关于<上
海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等相关议案，拟授予 200 万份股票期权与 102 万股限制性股票，
其中首次授予 160 万份股票期权与 82 万份限制性股票，预留部分为 40 万份股票期
权与 20 万份限制性股票。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 27 日发布的《至纯科
技关于第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：
2019-043）。

    2、2019 年 6 月 27 日至 2019 年 7 月 6 日，公司在内部公示了激励对象名单，公
示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体内容
详见公司于 2019 年 7 月 6 日发布的《至纯科技监事会关于公司第二期股权激励对
象名单审核及公示情况的说明》（公告编号 2019-048）。

    3、2019 年 7 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，具体内容详见公司于
2019 年 7 月 13 日公布的《至纯科技 2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2019-056）。

    4、2019 年 8 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象授
予第二期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，对激励对象人数及授予权益数
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量进行调整，并确定本次股权激励首次授予日为 2019 年 8 月 30 日。公司监事会和
独立董事对此发表同意意见。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 31 日发布的《至纯
科技关于调整第二期股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-064）、
《至纯科技关于首次授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的公告》（公告编
号：2019-065）。

    5、2019 年 9 月 26 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的股票期权和限制性股
票的登记工作。

    6、2021 年 4 月 29 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销第一、二、三期股权激励计划中部分限制性
股票、股票期权的议案》、《关于第二期股权激励首次授予的股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。

    7、2021 年 4 月 29 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整第二期首次授予的股票期权行权价格的议案》等。
因公司实施了 2019 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.0856 元（含
税），故第二期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 18.51 元/份调整为
18.4244 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （二）本次限制性股票激励计划授予及调整情况

    1、授予情况

  批次               授予日期      行 权 价 格 授 予 数 量 （ 万 授予人数（人）

                                   （元/份）     份）


  首次授予    2019 年 8 月 30 日         18.51              152              21


  预留授予    2020 年 6 月 19 日        33.074               40              15



    2、调整情况

    2019 年 8 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议
案》、《关于首次向激励对象授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的议案》。
因公司 1 名激励对象因个人原因提出离职，自愿放弃公司拟向其授予的股票期权 8
万份，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授
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予权益数量进行调整，本次计划股票期权的授予数量由 160 万份调整为 152 万份，
股票期权的授予人数由 22 人调整为 21 人。

    2019 年 9 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成本次计划股票期权的首次授予登记工作，首次授予的股票期权最终授予登记数量
为 152 万份，授予人数 21 人，行权价格为人民币 18.51 元/份。

    2021 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调
整第二期首次授予的股票期权行权价格的议案》，因 2019 年年度利润分配，第二
期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为 18.4244 元/
份。

    本所认为，公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已获得必要的批
准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《上海至纯洁净系
统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

    二、本次限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就
的说明

   （一）首次授予的股票期权第一个等待期已届满

    公司第二期股票期权激励计划首次授予权益的登记完成日为 2019年 9 月 26 日。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待
期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 18 个
月。截至本公告日，第一个等待期已届满，本次可行权数量占获授权益数量比例为
30%。

    （二）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

  序号                         行权条件                          符合行权的
                                                                      说明

      1       公司未发生以下任一情形：                          公司未发生前
                                                             述情形，符合行权
              ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
                                                             条件。
          具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

              ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
          师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

              ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
          《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
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              ④法律法规规定不得实行股权激励的；

              ⑤中国证监会认定的其他情形。

      2       激励对象未发生以下任一情形：                        激励对象未发
                                                               生前述情形，符合
              ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
                                                               行权条件。
          选；

              ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
          为不适当人选；

              ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
          会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

              ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
          管理人员情形的；

              ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

              ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

      3       公司层面考核要求：                                  公司 2019 年归
                                                               属于上市公司股东
              第一个行权期，2019 年净利润达到 9,300 万元人民
                                                               的净利润为 9583.03
          币。（以上“净利润”是指以经审计的归属于上市公司
                                                               万元（剔除股份支
          股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响
                                                               付的影响金额），
          的数值作为计算依据。
                                                               达到考核要求

      4       激励对象层面考核要求：                              首次授予股票
                                                               期权的激励对象
              激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制
                                                               中，2 名激励对象已
          度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、
                                                               离职、1 名激励对象
          “中等”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应
                                                               2020 年度个人层面
          行权系数如下：
                                                               业绩考核为不合
              80 分以上（含）：优良，行权系数 100%
                                                               格，不符合行权条
              70-79 分：中等，行权系数 80%                     件，公司将注销其

              60-69 分：合格，行权系数 60%                     已获授但尚未行权
                                                               的股票期权；其余
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               60 分以下（不含 60 分）：不合格，行权系数 0%    18 名激励对象 2020
                                                               年度个人层面业绩
               个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行
                                                               考核为优良，满足
         权系数
                                                               全额行权条件。
               在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计
         划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果不
         合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不
         得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

    公司董事会认为，第二期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行
权条件已经成就。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照第
二期股权激励计划的相关规定为符合行权条件的 18 名激励对象办理首次授予的股
票期权第一个行权期相关行权事宜。

   （三）本次行权的具体情况

    1、授权日：2019 年 8 月 30 日

    2、行权数量：40.2 万份

    3、行权人数：18 人

    4、行权价格：18.4244 元/股

    5、行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主
办券商

    6、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

     7、行权安排：首次授予的股票期权第一个行权期行权截止日期为 2022 年 2 月
28 日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

    8、激励对象名单及本次可行权情况

                                          本次可行        占授予股       占目前公
        姓名                职务      权数量（万       票期权总量     司总股本的
                                          份）           的比例           比例

        陆磊             财务总监                5.1          2.66%         0.02%

       沈一林            副总经理                5.1          2.66%         0.02%
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       柴心明           董事会秘            2.4        1.25%           0.01%

                         书

        小计                              12.6         6.56%           0.04%

    核心技术（业务）人员（合              27.6        14.38%           0.09%

           计 15 人）

        总计                              40.2        20.94%           0.13%

    注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比
结果四舍五入所致，下同。
         2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

    本所认为，公司本次股票期权行权的各项条件已成就，本次行权己取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股
票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

   四、本次行权价格的调整

    公司于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了 2019 年年度
利润分配方案。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.856 元（含税）。该利润分配方案已于 2020 年 6
月 29 日实施完毕。根据公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规
定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因此，公司对第二期首次授予的股票期
权行权价格进行调整如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    本次调整后：第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权
价格 P=18.51-0.0856=18.4244 元/份；

    本所认为，公司董事会对第二期首次授予的股票期权行权价格的调整方法和结
果，符合《管理办法》以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权
与限制性股票激励计划》的有关规定。

    三、、结论意见
上海博行律师事务所                                            法律意见书
    综上所述，本所认为，公司本次股票期权行权的各项条件已成就，本次行权己
取得必要的批准和授权，公司调整股票期权的行权价格也已获得必要的授权和批准，
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《上海至纯洁净系统科技股份
有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。




    本法律意见书正本三份。

    （以下无正文）