至纯科技：第四届监事会第五次会议决议公告2021-08-25
证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2021-102
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会已于
2021 年 8 月 18 日向全体监事发出了第四届监事会第五次会议通知，第四届监事会第五
次会议于 2021 年 8 月 24 日上午以现场结合通讯方式召开，会议由监事时秀娟女士主持，
全体监事均出席会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法
有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的规定，对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的
资格和条件的规定，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论
证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公
司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发
行 A 股可转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
为加速推进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟
公开发行人民币普通股（A 股）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
1）本次发行证券的种类
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2）发行规模
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次拟发行可转债总额不超过人民币 110,000.00 万元（含 110,000.00 万元），
具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述
额度范围内确定。
3）票面金额和发行价格
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4）债券期限
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本
次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行
的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5）票面利率
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6）还本付息的期限和方式
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年
票面利率。
（2）还本付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等
事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所
的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还
所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
7）转股期限
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
8）转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9）转股价格向下修正条款
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至
少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有
人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对
应的当期应计利息。
11）赎回条款
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，
具体赎回价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
12）回售条款
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有
的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向
下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加
上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13）转股年度有关股利的归属
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因可
转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14）发行方式及发行对象
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债的具体发行方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15）向公司原股东配售的安排
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃优
先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分，采
用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事
会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
16）债券持有人会议相关事项
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（1）可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》的规定
转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可
转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回
或回售条款等；
②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑦法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③拟修改债券持有人会议规则；
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提
议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
17）本次募集资金用途
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币110,000.00万元（含110,000.00万
元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
单片湿法工艺模块、核心零部件研发
1 52,264.00 28,000.00
及产业化项目
2 至纯北方半导体研发生产中心项目 33,130.00 13,000.00
3 集成电路大宗气体供应站及配套项目 38,860.00 36,000.00
4 补充流动资金或偿还银行贷款 33,000.00 33,000.00
合计 157,254.00 110,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集
资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位
之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
18）募集资金保存与管理
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司已制定《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金管理制度》，
本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户
事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
19）担保事项
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债不提供担保。
20）本次发行方案的有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起十二个月。
本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实
施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等相关规定，就本次公开发行可转换公司债券编制
了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海至纯洁净系统
科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《至
纯科技公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海至纯洁净系统
科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了《上海至纯洁净系统科技股份有限
公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经众华会计师事务所(特殊
普通合伙)鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海至纯洁净系统
科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《上海至纯洁净系统
科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利
益，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并提出了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保公开发行 A 股可
转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海至纯洁净系统
科技股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
及填补措施与相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划
的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，公司制定了公司未来
三年（2021-2023 年）股东分红回报规划。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海至纯洁净系统
科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有
人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，
公司制订了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债
券之债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海至纯洁净系统
科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司监事会
2021年8月25日
