国泰君安证券股份有限公司
          关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
          参与投资私募基金暨关联交易的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”、“上市公司”或
“公司”）的 2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等相关规定，对至纯科技参与投资私募基金暨关联交易事项
进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体情况及核查意见如下：

   一、交易概述

   公司拟出资 15,000 万元参与投资天津海河至汇光电创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“海河至汇”或“合伙企业”），海河至汇的认缴出资总额为
38,000 万元，存续期内可增加至不超过 120,000 万元，主要投向光电子及泛半导
体相关领域。
   因公司董事赵浩先生在海河至汇的普通合伙人天津海河至汇投资管理有限
公司（以下简称“海河投资”）担任董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   截至目前，过去 12 个月内公司与海河投资未曾发生其他交易。
   本次对外投资事项经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议批准。


   二、私募基金的合作主体情况

   （一）普通合伙人
   名称：天津海河至汇投资管理有限公司
   类型：有限责任公司
   统一社会信用代码：91120116MA07E61J8U


                                   1
   住所：天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-338
   法定代表人：蒋航天
   注册资本：1,000 万元人民币
   营业期限：2021 年 8 月 16 日至 2071 年 8 月 15 日
   经营范围：许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
   控股股东：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）为大股东，持股比例 51.00%
   实际控制人：成勇
   因公司董事赵浩先生在海河投资担任董事，因此海河投资为公司关联方。海
河投资成立时间不足一年，无相关财务资料，其控股股东北京沃衍资本管理中心
（有限合伙）2020 年度经审计的主要财务数据为：资产总额 7,257.73 万元、资
产净额 833.34 万元、营业收入 1,400.75 万元、净利润 405.61 万元。
   （二）有限合伙人
   1、天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）
   统一社会信用代码：91120118MA05P9BE7G
   执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司
   类型：有限合伙企业
   合伙期限：2017 年 3 月 29 日至 2027 年 3 月 28 日
   主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1 栋
1509-08
   经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   2、天津海泰资本投资管理有限公司
   统一社会信用代码：91120116238998288F
   法定代表人：丁浩
   类型：有限责任公司（法人独资）
   合伙期限：1997 年 5 月 8 日至 2027 年 5 月 7 日
   主要经营场所：天津滨海高新区华苑产业区科馨别墅 67 号
   经营范围：技术开发、咨询、服务、转让[电子与信息、机电一体化、新材料、
生物（药品的生产与销售除外）、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建

                                     2
筑材料的技术及产品]；机械设备、计算机及外围设备租赁；投资咨询、经济信
息咨询（不含中介）；产权交易代理、中介服务；自有房屋租赁。（以上经营范
围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规
定执行。）


   三、关联关系及其他利益关系说明

   公司董事赵浩先生在海河投资担任董事，因此海河投资为公司关联方。
   公司董事蒋渊女士、赵浩先生为海河至汇的关键人士，若上述二人任何连续
60 日内停止为合伙企业、执行事务合伙人、管理人及其关联方服务且无替代的
关键人士，经持有合伙企业实缴出资总额 75%以上的有限合伙人要求，合伙企业
的投资期应中止。
   除上述事项外，海河至汇与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且
未以直接或间接形式持有公司股份；公司与海河至汇不存在一致行动关系，且公
司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未
在海河至汇任职；公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事和高级管理人员未参与海河至汇份额认购且未任职。


   四、私募基金的基本情况

   1. 基金名称：天津海河至汇光电创业投资合伙企业（有限合伙）
   2. 组织形式：有限合伙企业
   3. 执行事务合伙人：天津海河至汇投资管理有限公司
   4. 基金管理人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
   5.基金规模：人民币 38,000 万元，存续期内可增加至不超过 120,000 万元
   6. 投资人及比例：
             合伙人名称                出资方   认缴出资额 认缴出资比
                                           式     （万元）   例（%）
天津海河至汇投资管理有限公司             货币            500      1.32
天津市海河产业基金合伙企业（有限合       货币         19,000     50.00
伙）
上海至纯洁净系统科技股份有限公司        货币         15,000       39.47
天津海泰资本投资管理有限公司            货币          3,500        9.21

                                   3
                合计                                38,000        100
   7. 投资领域：主要投向光电子领域相关的材料、芯片、元器件、系统及解决
方案，光电子相关产业链和上下游企业，以及泛半导体领域的其他领域（包括但
不限于半导体制造及检测设备、电子化学品材料及其他泛半导体领域相关技术）。


   五、本次投资基金对上市公司的影响

    本次投资基金是公司围绕与主营业务相关的产业投资，在保证公司主营业务
发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，通过专业化投资管理团队，及时
把握投资机会，降低投资风险。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资
不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影
响。本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形。


   六、履行的审议程序

    2021 年 12 月 28 日公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十一次会议审议通过本次投资事项，关联董事赵浩先生回避表决，独立董事对本
次投资事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会并发表了同意的独立意
见。


   七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：
   本次公司参与投资私募基金事项构成关联交易，已经公司第四届董事会第十
三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事
对本次投资事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会并发表了同意的独立
意见。该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利
益的行为。
   保荐机构对本次公司参与投资私募基金暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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