德宏股份：2016年第三次临时股东大会会议资料2016-12-23
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议资料
二○一六年十二月
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
目录
2016 年第三次临时股东大会会议议程 .................................. 2
2016 年第三次临时股东大会会议须知 .................................. 4
2016 年第三次临时股东大会议案 ...................................... 6
议案一：关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...................... 6
议案二：关于改选独立董事的议案 ................................. 14
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2016 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016年12月30日14:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
签到时间：2016年12月30日13:30-14:00
现场会议地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号公司老厂区办公楼三楼会议
室
一、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料
并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股
份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场的2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；
5、宣读大会会议须知。
（二）会议议案
1、关于修订《独立董事工作细则》的议案；
2、关于改选独立董事的议案。
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
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（四）宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果。
（五）等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东会大会表决
结果。
（六）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（七）出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
（八）大会主持人宣布股东大会会议结束
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2016 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规
定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现
场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经
大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的
报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应
围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决
方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果
为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的
合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
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八、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
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董事会
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2016 年第三次临时股东大会议案
议案一：关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表:
为进一步提高上市公司治理水平，完善上市公司独立董事备案及培训工
作，提升上市公司质量，上海证券交易所近期修订了《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》，现根据修订后的《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》及其它有关法律、法规和规范性文件对《公
司独立董事工作细则》进行修订，修订后内容请详见附件 1。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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董事会
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附件 1：
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独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规
避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
独立董事备案及培训工作指引》、 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》 以
下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，
忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多 5 家境内上市公司担任
独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的构成
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本细则第十一条所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件；
（四） 具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五） 具有中国证券监督管理委员会及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一） 《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五） 已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书（独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书
的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书）；
（六） 中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（七） 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十一条 独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 10 名股
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东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或高级管理人员；
（七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 其他证券交易所认定不具备独立性的情形。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚的；
（二） 处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十三条 独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现
该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在
2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十四条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。
该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新
的独立董事候选人。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
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第十五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
第二十条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业
秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的职责
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十二条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职
权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事发表事前认可意见后，
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提交董事会讨论；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》等规定的其他职权。
第二十三条 独立董事行使本细则第二十二条规定职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
第二十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为有可能损害中小股东合法利益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项；
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
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意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事应当就本细则第二十五条所列事项发表以下几类
意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第六章 独立董事的工作条件
第二十八条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履
行职责所必需的工作条件。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行
职责的情况进行说明。
独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到公司现场了解公司的日常经
营、财务管理和其他规范运作情况。
第二十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则
第三十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性法律文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性法律
文件及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本细则所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；“主要
社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹。
第三十六条 本细则所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所
股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交
易所认定的其他重大事项。
第三十七条 本细则所指“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
第三十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十九条 本细则自股东大会审议通过之日起生效。
第四十条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批
准。
第四十一条 本细则的解释权属于公司董事会。
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议案二：关于改选独立董事的议案
各位股东及股东代表:
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事会现任三名独立董事蔡在法先生、陈三联先生、魏安力先生依照有关规定本次
任期不超过 2016 年 12 月 30 日，公司已于近日收到三位独立董事的书面辞职报
告。为此，公司董事会现向股东大会推选第三届董事会独立董事候选人三名。经
过研究，现提名陈星照先生、曹悦先生、姚春德先生三人为公司第三届董事会独
立董事候选人。公司已根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》对三位独立董事候选人任职资格进行审核并确认符合要求。依照有关规定，
新任三名独立董事任期自股东大会审议通过之日开始，至公司第三届董事会届满
日止。上述人员简历详见附件 2。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
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董事会
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附件2：
独立董事简历：
陈星照先生，现任浙江正道生物科技有限公司财务总监，中国国籍，1979
年生，本科学历，中国注册会计师，国际注册内部审计师。2001年7至2008
月12月，在浙江东方会计师事务所任审计员、项目经理、审计部经理；2009
年1月至2011年8月，在天健会计师事务所任审计部经理；2011年9月至2015
年9月，在浙江正味食品有限公司任财务总监；2015年10月至今在浙江正道
生物科技有限公司任财务总监。
曹悦先生，现任浙江省律师协会副秘书长，中国国籍，1969年生，研究
生学历、法律硕士。2006年9月至2010年12月在浙江省司法厅工作；2010年
12月至今在浙江省律师协会任副秘书长。
姚春德先生，现任天津大学内燃机燃烧学国家重点实验室副主任，中国
国籍，1955年生，工学博士，教授，博士生导师。1988年7月至1997年10月，
在合肥工业大学任讲师、副教授。1993年4月至1994年3月在德国亚琛工业大
学应用热力学研究所任客座科学家。1995年1月至1995年12月，在美国密尔
沃基先进发动机公司任技术专家；1997年10月至今，在天津大学内燃机燃烧
学国家重点实验室任副主任。
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