浙江德宏汽车电子电器股份有限公司                                      独立董事工作细则



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                                   独立董事工作细则

                                       第一章 总   则
     第一条 为进一步完善浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风
险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《浙江
德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法
规和规范性文件制定本工作细则。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
     第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，忠实履
行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
     第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多 5 家境内上市公司担任独立董事
职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                                    第二章 独立董事的构成
     第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
     第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
     （一）具有注册会计师执业资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5

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年以上全职工作经验。
     第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
                                   第三章 独立董事的任职条件
     第九条 独立董事应符合下列基本条件：
     （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
     （二） 具有本细则第十一条所要求的独立性；
     （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性
文件；
     （四） 具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
     （五） 具有中国证券监督管理委员会及《公司章程》规定的其他条件。
     第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
     （一） 《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
     （二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
     （三） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
     （四） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
     （五） 已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书（独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承
诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书）；
     （六） 中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
     （七） 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
     第十一条        独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：
     （一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
     （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
     （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前

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5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
     （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
     （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或高级管理人员；
     （七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     （八） 其他证券交易所认定不具备独立性的情形。
     独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
     第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
     （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚的；
     （二） 处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的期间；
     （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
     （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
     （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
     第十三条 独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情
形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决
策程序免去其独立董事职务。
     第十四条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分
之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的
原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。


                            第四章 独立董事的提名、选举和更换
     第十五条     公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上股
份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

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     第十六条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提
供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
     第十七条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
     第十八条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
     第十九条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
     如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没
有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
     第二十条     独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保
密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。


                                   第五章 独立董事的职责
     第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
     第二十二条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
     （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨
论；
     （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
     （四） 提议召开董事会；

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     （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
     （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     （七） 适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》等规定的其他职权。
     第二十三条 独立董事行使本细则第二十二条规定职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
     第二十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
     第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
     （一） 提名、任免董事；
     （二） 聘任或解聘高级管理人员；
     （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
     （五） 独立董事认为有可能损害中小股东合法利益的事项；
     （六） 公司章程规定的其他事项；
       第二十六条      独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
     第二十七条        独立董事应当就本细则第二十五条所列事项发表以下几类意见之
一：
     （一） 同意；

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     （二） 保留意见及其理由；
     （三） 反对意见及其理由；
     （四） 无法发表意见及其障碍。
     独立董事所发表的意见应当明确、清楚。


                                   第六章 独立董事的工作条件
     第二十八条      为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。
     独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的
情况进行说明。
     独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到公司现场了解公司的日常经营、财务
管理和其他规范运作情况。
     第二十九条      公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
     第三十条        公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
     第三十一条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第三十二条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
     第三十三条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。


                                        第七章 附   则
     第三十四条        本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范

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性法律文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性法律文件及《公
司章程》的规定执行。
     第三十五条        本细则所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；“主要社会关
系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
     第三十六条        本细则所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上
市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其
他重大事项。
     第三十七条        本细则所指“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
     第三十八条        除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
     第三十九条        本细则自股东大会审议通过之日起生效。
     第四十条         本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
     第四十一条        本细则的解释权属于公司董事会。




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                                                         二〇一六年十二月




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