德宏股份:2016年度独立董事述职报告2017-04-15
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为浙江德宏汽车电子电器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
在 2016 年度的工作中,我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理
委员会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等相关法律法
规、规章制度的要求,在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务,积极出席了公司
董事会的相关会议,认真审议董事会的各项议案,对公司相关事项发表了独立意
见,切实维护了公司及股东利益。现将 2016 年度述职情况报告如下:
一、独立董事变更情况
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司(以下简称德宏股份、公司)第三届董
事会三名独立董事蔡在法先生、陈三联先生、魏安力先生依照有关规定任期不超
过 2016 年 12 月 30 日。为此,公司 2016 年第三次临时股东大会会议审议通
过了《改选独立董事的议案》,陈星照先生、曹悦先生、姚春德先生三人为公司
第三届董事会现任独立董事。现任三名独立董事任期自 2016 年 12 月 30 日开始,
至公司第三届董事会届满日止。
(一)独立董事个人情况介绍
第三届董事会独立董事成员:蔡在法先生(离任)、陈三联先生(离任)、魏
安力先生(离任)、陈星照先生(现任)、曹悦先生(现任)、姚春德先生(现任),
具体情况如下:
蔡在法先生,中国国籍, 1971 年生,中国注册会计师,中国注册税务师,
中国注册资产评估师,高级会计师,现任浙江瑞信会计师事务所有限公司执行董
事兼总经理。1993 年 8 月至 1997 年 12 月,在浙江省水利厅工作;1998 年 1 月
至 1999 年 9 月,在杭州西湖会计师事务所工作;1999 年 9 月至今在浙江瑞信会
计师事务所工作。2010 年 12 月至 2016 年 12 月 29 日担任德宏股份独立董事。
陈三联先生,中国国籍,1964 年生,研究生学历,现任浙江省律师协会秘
书长。1984 年 7 月至 1986 年 7 月在浙江省司法厅律师管理处工作;1986 年 7
月至 2001 年 12 月任浙江省司法厅《律师与法制》杂志社编辑、副主编;2002
年 1 月至今担任浙江省律师协会对外联络部主任、副秘书长、秘书长。2010 年
12 月至 2016 年 12 月 29 日担任德宏股份独立董事。
魏安力先生,中国国籍, 1953 年生,本科学历,高级工程师。1980 至 1998
年,在国务院农机部、机械部、国家机械委、机械电子工业部历任主任科员、副
处长、处长等职务。2004 至 2006 年,任中国内燃机工业协会理事长顾问;2006
至 2008 年,任中国内燃机工业协会秘书长;2008 年至今任中国内燃机工业协会
副秘书长。2010 年 12 月至 2016 年 12 月 29 日担任德宏股份独立董事。
陈星照先生,现任公司独立董事,中国国籍,1979 年生,本科学历,中国
注册会计师,国际注册内部审计师。2001 年 7 至 2008 月 12 月,在浙江东方会
计师事务所任审计员、项目经理、审计部经理;2009 年 1 月至 2011 年 8 月,在
天健会计师事务所任审计部经理;2011 年 9 月至 2015 年 9 月,在浙江正味食品
有限公司任财务总监;2015 年 10 月至今在浙江正道生物科技有限公司任财务总
监。2016 年 12 月 30 日至今担任德宏股份独立董事。
曹悦先生,现任公司独立董事,中国国籍,1969 年生,研究生学历、法律
硕士。2006 年 9 月至 2010 年 12 月在浙江省司法厅工作;2010 年 12 月至今在
浙江省律师协会任副秘书长。2016 年 12 月 30 日至今担任德宏股份独立董事。
姚春德先生,现任公司独立董事,中国国籍,1955 年生,工学博士,教授,
博士生导师。1988 年 7 月至 1997 年 10 月, 在合肥工业大学任讲师、副教授。
1993 年 4 月至 1994 年 3 月在德国亚琛工业大学应用热力学研究所任客座科学家。
1995 年 1 月至 1995 年 12 月,在美国密尔沃基先进发动机公司任技术专家;1997
年 10 月至今,在天津大学内燃机燃烧学国家重点实验室任副主任。2016 年 12
月 30 日至今担任德宏股份独立董事。
二、2016 年度履职情况
(一)出席会议情况
2016 年度,公司共召开十一次董事会会议和四次股东大会会议,具体出席
情况如下:
应 参 加 是否连 2016 年度
亲自
独立董 董 事 会 委托出 缺席 续两次 在任期间 出席
出席
事 会 议 次 席次数 次数 未亲自 召开股东 次数
次数
数 出席 大会次数
蔡在法 10 10 0 0 否 4 2
陈三联 10 10 0 0 否 4 2
魏安力 10 10 0 0 否 4 2
陈星照 1 1 0 0 否 0 0
曹悦 1 1 0 0 否 0 0
姚春德 1 1 0 0 否 0 0
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及证券部工作人员与我们保持充分
的沟通,使我们能够及时了解公司生产及经营动态。公司董事会及相关会议召开
前,公司认真组织准备会议材料,对我们存在疑问之处及时解答,为独立董事工
作提供便利条件,积极有效地配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项:
2016 年度,我们对以下事项进行了重点关注:
(一)关联交易情况
报告期内,公司发生的关联交易事项,均为公司正常生产经营中必要的、合
理的行为,有利于公司相关主营业务的发展,均遵守了公开、公平、公正、自愿、
诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(二)募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕388 号文《关于核准浙江德宏
汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,公司在上海证券
交易所向社会公众发行人民币普通股(A 股)1960 万股,发行价格为每股 13.50
元。募集资金总额 26,460 万元,扣除发行费用后,募集资金净额为 22,329 万元。
上述资金到位情况经天健会计师事务所验证,并由其出具《验资报告》(天健验
〔2016〕93 号)。
1、2016 年 5 月 6 日,我们审议了《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的议案》并发表独立意见。
2、2016 年 5 月 6 日,我们审议了《关于公司对部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》并发表独立意见。
3、2016 年 5 月 6 日,我们审议了《关于公司对部分暂时闲置自有资金进行
现金管理的议案》并发表独立意见。
(三)现金分红及其他投资者回报情况
1、2016 年 5 月 31 日,我们审议了《2015 年度利润分配预案》并发表独立
意见。
(四)、高级管理人员的提名以及薪酬情况
1、2016 年 5 月 31 日,我们审议了《关于确认 2015 年度董事、高级管理人
员薪酬及调整 2016 年度独立董事津贴的议案》并发表独立意见。
2、2016 年 9 月 7 日,我们审议了《关于聘任公司总经理的议案》并发表独
立意见。
3、2016 年 9 月 7 日,我们审议了《关于聘任公司董事会秘书的议案》并发
表独立意见。
4、2016 年 9 月 7 日,我们审议了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的
议案》并发表独立意见。
5、2016 年 12 月 12 日,我们审议了《关于增聘公司副总经理的议案》并发
表独立意见。
(五)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求,积极推进内部控制工作,保证经
营业务活动的合规开展。
(六)信息披露的执行情况
报告期内,公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》、 公司章程》的有关规定,规范信息披露行为,促进公司合规运作,
切实维护公司股东、尤其是中小股东的合法权益,并严格执行公司制定的《信息
披露管理制度》, 我们认为,公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的
规定进行信息披露行为,保证披露信息的真实、准确、完整、及时。
(七)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略和发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。各
专门委员会运作规范,起到了对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
2016 年,我们作为公司独立董事,本着诚信与勤勉的精神,恪尽职守,推动公
司不断完善治理结构,健全公司内部控制体系,提高公司运作水平,促进公司稳步
发展。
2017 年,我们将继续尽职尽责,维护公司利益,谨慎、认真、勤勉地行使法律
所赋予的权利,促进公司健康持续发展,保护包括中小投资者在内的所有投资者
的合法权益。希望公司在未来能够更加稳健经营、规范运作,增强公司的盈利能
力,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。在我们独立董事的履行职责
过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我
们表示由衷的感谢!
独立董事:陈星照、曹悦、姚春德
二〇一七年四月